福建爱上云巢互联网科技有限公司债权人：

2023年3月14日，福建省福州市仓山区人民法院作出（2023）闽0104强清2号《决定书》，指定北京德恒（福州）律师事务所担任清算组，并于2023年7月26日，作出（2023）闽0104强清2号《民事裁定书》，裁定终结福建爱上云巢互联网科技有限公司的强制清算程序，并受理福建爱上云巢互联网科技有限公司的破产清算。2023年10月11日，福建省福州市仓山区人民法院作出（2023）闽0104破33号《决定书》，指定福建爱上云巢互联网科技有限公司清算组担任管理人。

一、提请债权人垫付破产费用

本管理人自接受指定后勤勉尽职地履行管理人的职责，对福建爱上云巢互联网科技有限公司（下称“爱上云巢公司”或“债务人”）的财产状况进行了调查，截至本函出具之日，爱上云巢公司名下并无财产，完全不足以清偿破产费用。

根据《企业破产法》第四十三条第四款：“债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起十五日内裁定终结破产程序，并予以公告。”以及《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十二条第二款：“债务人财产不足以支付管理人报酬和管理人执行职务费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。但债权人、管理人、债务人的出资人或者其他利害关系人愿意垫付上述报酬和费用的，破产程序可以继续进行。”的规定，现管理人特提请债权人垫付下述破产费用。

1. 关于管理人执行职务的费用预估为3203元。截至2023年11月8日，本案已经发生的管理人执行职务的费用共计人民币2203.66元，预计后续可能产生的执行职务的费用约为1000元左右。

2. 关于审计、评估费用预估为3-6万元。在爱上云巢公司强制清算期间，清算组曾于2023年4月24日接管了爱上云巢公司的公章、营业执照；在爱上云巢公司破产清算期间，管理人于2023年10月31日接管了爱上云巢公司的实际控制人李蔼松所保管的全部公司资料，包括历年财务账册、会计凭证等。考虑到管理人已接管到债务人的财务账册，具备开展财务审计、评估的基础条件，且为保护债权人的利益，由必要公开招募审计、评估机构对债务人的净资产等财务状况、关联交易、是否存在侵占公司资产、股东是否出资到位等进行审计、评估，预计将产生3-6万元左右的审计、评估费用（以实际发生为准）。

3. 关于诉讼费用预估为48420元。（1）管理人预计本案破产案件受理费用预估为11400元。根据《诉讼费用交纳办法》第十四条的规定，本案破产案件受理费用减半收取，约为11400元。（2）关于可能产生的追收未缴出资诉讼，预估诉讼费用为11085元。暂以管理人初步判断李蔼松未缴出资额193.20913万元为基础，若提起诉讼，一审案件受理费约为11085元，二审案件受理费（如有）约为11085元，执行费约为10850元，法院财产保全费约为5000元，以上诉讼费用合计为48420元。

4. 关于管理人报酬预估为213000元。管理人于爱上云巢公司第一次债权人会议上已将《管理人报酬方案》向债权人会议作汇报，根据《管理人报酬方案》《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，本案管理人报酬约为213000元。

综上，上述四项已经发生及拟可能发生的破产费用预估共计为294623元至324623元。

二、破产费用垫付方式

1. 请各债权人务必于2023年11月16日（周四）之前书面答复管理人是否愿意垫付上述破产费用，逾期未答复者视为不愿意垫付。

2. 破产费用将在全部愿意垫付诉讼费用的债权人中进行分摊，分摊方式及比例由愿意垫付破产费用的债权人进行协商，协商不成的，则每名债权人的垫付比例为其持有的债权额占全体愿意垫付费用的债权人所持有债权额的比例。

三、特殊提示（请债权人充分注意）

1. 管理人执行职务费用和管理人报酬不足的处理

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第十二条第二款之规定，债务人财产不足以支付管理人报酬和管理人执行职务费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。

2. 审计、评估费用不足的处理

如出现下列情形之一，管理人将不再聘请审计、评估机构开展审计、评估工作：

（1）所有债权人均不愿意垫付审计、评估费用；

（2）虽有部分债权人愿意垫付，但所垫付的金额不足以支付全部审计、评估费用；

（3）原愿意垫付审计、评估费用的债权人明示或默示不愿意垫付审计、评估费用，致使最终无法支付全部审计、评估费用，但经管理人通知其他债权人，其他债权人愿意垫付全部审计、评估费用的除外；

（4）其他无法支付全部审计、评估费用的情形。

如上述情形导致无法审计、评估的，管理人不承担任何责任。

3. 无债权人愿意垫付审计、评估费用的影响

由于无审计、评估费用或费用不足，管理人将无财产用于聘请审计、评估机构，进而无法开展审计、评估工作，进而将会产生下列影响：

（1）可能无法查明债务人的净资产；

（2）可能无法查明债务人与关联方的关联交易情况；

（3）可能无法查明债务人应收账款、代持股、可撤销、无效行为及股东出资情况；

（4）无法对法定代表人等清算义务人提请清算责任诉讼（抑或称：损害债权人利益诉讼等）；

（5）无法对股东提起追收未缴出资诉讼；

（6）可能存在其他因不审计、评估而产生的影响。

4. 垫付费用后无法获得清偿的风险

即便债权人垫付审计、评估费用用于聘请审计、评估机构开展审计、评估工作，以及愿意垫付提起追收未缴出资诉讼等诉讼产生的案件受理费等，仍存在因无财产可供分配或败诉等致使债权人垫付的审计、评估费用、案件受理费无法获得清偿的风险。

5. 管理人不强制债权人垫付

本报告仅用于管理人提请债权人垫付破产费用，不意味着管理人可以强制债权人付款，更不意味着所有债权人缴纳破产费用。即使债权人表达了愿意垫付破产费用，垫付破产费用仍靠债权人自主意愿。

 附：《征询意见复函》

特此函告

福建爱上云巢互联网科技有限公司管理人

二〇二三年十一月十日