烟台渤海制药集团有限公司管理人

招募重整投资人公告

2021年6月18日，山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称莱山法院）作出（2021）鲁0613破申1号民事裁定书及（2021）鲁0613破申2号民事裁定书，分别裁定受理烟台渤海制药集团有限公司（以下简称渤海制药）、烟台天正药业有限公司（以下简称天正药业）重整申请，同日作出（2021）鲁0613破1号决定书及（2021）鲁0613破2号决定书，分别指定渤海制药破产重整工作组担任渤海制药管理人，指定天正药业破产重整工作组担任天正药业管理人。2021年8月31日，莱山法院作出（2021）鲁0613破1、2号民事裁定书，裁定受理渤海制药管理人、天正药业管理人对渤海制药、天正药业、烟台嘉华医疗器械有限公司（以下简称嘉华医疗）、山东九农集团能源发展有限公司（以下简称九农集团）的实质合并重整申请，同日作出（2021）鲁0613破1、2号决定书，指定渤海制药管理人担任渤海制药、天正药业、嘉华医疗、九农集团（以下简称渤海制药等四家公司）实质合并重整管理人。

2022年5月31日，莱山法院作出（2021）鲁0613破1、2号之二民事裁定书，裁定受理渤海制药管理人对渤海制药等四家公司、莱阳永康制药有限公司（以下简称莱阳永康）、神州医药有限公司（以下简称神州医药）、鲁虹药业有限公司（以下简称鲁虹药业）的实质合并重整申请，同日作出（2021）鲁0613破1、2号之二决定书，指定渤海制药管理人担任渤海制药等四家公司、莱阳永康、神州医药、鲁虹药业（以下简称渤海制药等七家公司）实质合并重整管理人。

为尽快推动渤海制药等七家公司合并重整工作，最大限度地保护债权人、债务人和其他各方当事人的合法权益，依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人现面向社会公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、渤海制药等七家公司情况介绍

（一）基本信息

渤海制药成立于2004年7月8日，注册资本10000万元，法定代表人曲志刚，公司住所地为山东省烟台市莱山区天正路7号。经营范围为药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广服务，片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、煎膏剂、酊剂（口服）、酒剂、丸剂（大蜜丸）、散剂的生产。现拥有多个剂型、品种与发明专利，其中包括独家品种剂型，部分产品被列入国家基本药物产品、国家医保产品名录，产品覆盖呼吸、风湿免疫、妇科、骨伤科、皮肤科等多个领域。

天正药业成立于2003年3月12日，注册资本6200万元，法定代表人曲志刚，公司住所地为莱山区天正路9号。经营范围为药品技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广服务，片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产。

嘉华医疗成立于2001年3月9日，注册资本500万元，法定代表人曲志刚，公司住所地为莱山区天正路9号。经营范围为Ⅱ、Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822-1角膜接触镜及护理用液除外）、6823医用超声仪器及有关设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：6803神经外科手术器械、6807胸腔心血管外科手术器械、6810矫形外科（骨科）手术器械、6820普通诊察器械、6827中医器械、6831医用X射线附属设备及部件、6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、6855口腔科设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品的销售，建筑安装工程。

九农集团成立于2007年6月8日，注册资本1000万，法定代表人巩克涛，公司住所地为山东省烟台市莱山区迎春大街133号附1号科技创业大厦C座608室。经营范围为煤炭批发、化工产品（不含危险化学品）、沥青、木材、橡胶、焦炭、农产品、饲料、化肥、闪点大于61度的燃料油批发、零售；货物和技术的进出口。

莱阳永康成立于2003年1月23日，注册资本4600万，法定代表人曲志刚，公司住所地为山东省莱阳市莱穴路西。经营范围为生产销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水丸）、糖浆剂、口服液；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。

神州医药成立于1997年7月18日，注册资本11000万，法定代表人赵家春，公司住所地为山东省烟台市莱山区金斗山路5006号。经营范围为中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、蛋白同化制剂、肽类激素销售；医疗器械销售；西医内科、口腔科（限分公司经营）、药物研究、开发、技术成果转让、技术咨询、技术服务、化工产品、塑料制品、包装材料、实验室器材及耗材、消杀产品销售、批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、普通货物运输、仓储服务、医用织物加工、销售、经济信息咨询、健身器材、化妆品批发。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鲁虹药业成立于1997年7月5日，注册资本5220万，法定代表人曲志刚，公司住所地为山东省烟台市莱山区天正路9号7号楼。经营范围为药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）主要资产状况

1. 流动资产

根据审计机构出具的《烟台渤海制药集团有限公司及其关联公司财务混同（关联性）专项审核报告》，截至2022年4月30日，渤海制药等七家公司合并应收账款为109,562,915.19元，合并其他应收款为2,256,865,848.80元，合并预付账款为29,019,811.13元。但根据前述报告记载，该数据是在渤海制药等七家公司未审报表数的基础上简单合并抵消内部投资、内部往来形成的，可能与实际情况存在差异，具体流动资产情况应以审计机构最终出具的审计报告为准。

1. 固定资产

   （1）房产

   天正药业拥有两处房产，分别为烟房权证莱字第L004488号的提取车间，建筑面积1710.30平方米。烟房权证莱字第L021519号的注射剂及液体胶囊车间，建筑面积22397.46平方米。嘉华医疗拥有五处房产，其中三处为商品房，产权证号为烟房权证芝字第E133243号，面积196.42平方米；产权证号为烟房权证芝字第E133244号，面积245.35平方米；产权证号为烟房权证芝字第E133242号，面积237.40平方米。另外，嘉华医疗拥有一处工业用途且面积为2427.10平方米的自建房，拥有一处工业用途且面积为3528.73元的市场化商品房，产权证号均为L003704。九农集团名下二十余套房产，均位于烟台市牟平区养马岛及华南路608号，房产面积合计4700余平方米。莱阳永康拥有三处房产，分别为莱阳房权证莱字第00080151号的办公楼、污水站、危险品库，建筑面积1889.28平方米；莱阳房权证莱字第00080152号的传达室、配电室、配件库，建筑面积568.62平方米；莱阳房权证莱字第00080153号的制剂车间、前处理提取车间、动力房，建筑面积6500.45平方米。神州医药拥有一处网点，产权证号为鲁（2017）烟台市芝不动产权第0020206号，建筑面积433.25平方米。

   （2）机器设备

   渤海制药等七家公司拥有多条符合标准的生产线及若干机器设备。GMP中试车间包括超临界萃取设备、冷冻干燥机、中药提取浓缩回收机组、软胶囊生产线、微丸生产线、注射剂生产线等，配备胶囊（包含软胶囊）、丸剂（包含微丸）、片剂、颗粒剂、注射剂等仪器设备。拥有高通量、全自动制备高效液相色谱仪、气相色谱仪、色谱扫描仪等仪器，前述机器设备的价值以评估机构最终出具的评估报告为准。

2. 无形资产

   天正药业拥有一处位于烟台市莱山区天正路9号的工业用地使用权，土地面积15437.5平方米，土地证号为烟莱国用[2004]字第2094号。嘉华医疗拥有四处土地使用权，其中一处为位于莱山区工业园的工业用地使用权，土地面积为17445.90平方米，土地证号为烟国用（2006）第2283号。其他三处均为位于芝罘区四马路的土地使用权，面积合计为2108平方米。九农集团拥有20余宗土地使用权，土地均位于烟台市牟平区养马岛及华南路608号，土地使用权面积合计7700余平。莱阳永康拥有两处位于莱穴路西的工业用地使用权，分别为土地证号莱国用（2003）第7069号，面积18694平方米；土地证号莱国用（2003）第7070号，面积18839平方米。神州医药拥有一处位于芝罘区凤凰台三街91-93号土地使用权，土地证号烟国用（2006）第100570号，面积82平方米。

   渤海制药等七家公司拥有药品生产许可证、药品GMP证书、GSP认证证书，拥有40余类药品的注册证及再注册批件，拥有10余项专利权。渤海制药等七家公司药品批准文号明细如下：

（三）企业优势

1. 科研创新能力强

渤海制药等七家公司拥有先进的生产设备，具有多条专业生产线，与众多高校及科研机构建立长期产学研合作关系，形成一批防治重大疾病和治未病的重大产品和技术成果，产品质量享誉国际。渤海制药等七家公司坚持以发展壮大中成药为导向，专注中药制剂的研发、生产和销售，目前形成了中成药研发、制造等相关产业链，实现医药一体化，发挥了产业内协同效应，研发了一大批疗效显著的中成药独家制剂成果，以状元深海龙酒为例，该产品以海龙、丹参、人参、当归等多种中药材为原料，是公司中成药产品的代表之一。

2. 销售渠道广

渤海制药等七家公司致力于市场开拓及新老客户的长期合作，同多家大型医院及全国各地代理商均保持友好合作关系。公司以招商模式为主，自营模式为辅，在全国范围内拓展形成商务线、处方药线和OTC三终端等业务线。利用现有产品优势和销售网络优势，完善山东、上海等十余个省份的医疗市场的启动工作，扩大产品销售量、提高市场占有率，已形成覆盖广、功能强的营销网络，目前全国整体布局已经基本完成。作为主打产品的伤痛宁片、状元深海龙酒、莱阳梨膏等投入市场后反响较好，与当地代理商及医院形成了稳定的合作关系。

3. 企业荣誉多

渤海制药先后获得国家火炬计划重点高新技术企业、国家综合性新药研究开发技术大平台（山东）产业化示范企业等称号，曾多次被评为莱山区纳税明星企业及先进单位。天正药业曾连续三年被评为莱山区纳税先进单位，多次被评为区级文明单位、诚信示范单位，企业连续四次通过GMP质量管理体系认证，是山东省科委认定的高新技术企业、山东省中药现代化科技示范企业等。

二、招募须知与基本条件

（一）意向投资人招募须知

1. 本公告内容对全体意向投资人同等适用。

2. 本公告所述信息不能替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解渤海制药等七家公司的有关情况，需向管理人提交报名申请并向管理人出具《保密函》。

3. 本公告不具有重整投资协议的约束效力。

（二）意向投资人基本条件

1. 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人，公司治理结构应较为完善，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

2. 意向投资人有足够的资金实力和较强的履约能力，能在约定时间内支付渤海制药等七家公司重整所需资金，并有充足资金支持渤海制药等七家公司重整后的生产运营。原则上，意向投资人的实缴注册资本应不低于5千万元人民币，且最近一年意向投资人或其所属集团经审计的资产总额应不低于5亿元人民币或净资产不低于1亿元人民币。在相关产业领域具备优势战略地位或具有丰富并购重组或重整经验的，可适当放宽。

3. 意向投资人不存在拖欠职工工资、社保的情况，也未有拖欠税款的情况，未受到行政机关的处罚，同时承诺被确认为重整投资人后，依法维护渤海制药等七家公司职工的各项合法权益。

4. 意向投资人亦可自行组成联合体参与投资，联合体成员可包括财务投资人和战略投资人，联合体成员至少有一家企业符合上述1至3条的条件。联合体组成以后，各成员单位不得以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体应当明确牵头方成员，各成员单位应有明确的权利和义务，并说明成员组成、合作方式、职责分工，并承诺承担连带责任。

5. 意向投资人可对渤海制药等七家公司整体投资，提交整体重整方案；也可对企业单独投资，提交该企业的重整方案。对七家公司整体投资并提交方案的，管理人将优先予以考虑。

三、招募流程

（一）报名阶段

1. 报名方式

结合烟台市疫情防控常态化要求，渤海制药等七家公司重整投资人招募采用线下线上相结合的方式。线下报名及邮寄地址：山东省烟台市莱山区天正路7号烟台渤海制药集团有限公司三楼东区办公室，线上报名邮箱：bohaiglr@163.com，意向投资人可任选其一进行报名，线上报名的意向投资人需向管理人邮箱发送拟提交材料的扫描版并邮寄相应纸质材料。

1. 联系人及联系电话

   联系人：刘律师

   联系电话：15665790986

   联系人：胡律师

   联系电话：18865559177

2. 报名截止时间

   报名时间为本公告发布之日起至2022年9月30日止，如期限届满仍未有适格投资人的，该公告继续有效。

3. 报名时需提交的材料

   （1）单位简介（含主体资格证明文件、工商变更情况、股权结构、社保机构出具的未欠缴社保的书面证明、税务部门出具的缴纳税收证明等）；

   （2）授权委托书、委托代理人或授权联系人的身份证复印件、联系电话、电子邮箱、通信地址；

   （3）财务状况证明，包括收入、利润等资金实力和融资能力说明、重整资金来源说明等；

   （4）近期运营状况介绍，包括管理团队、主要业务、资产负债、近期和远期经营规划等；

   （5）符合上述“意向投资人基本条件”的承诺或说明；

   （6）获得的荣誉或行业资质；

   （7）如为联合体参与投资，还需提交书面说明书，说明书应明确具体的牵头方成员、各成员单位的权利和义务，说明成员组成、合作方式、职责分工，还应有各成员单位相互之间承担连带责任的承诺；

   （8）重整渤海制药等七家公司或相关个别企业的初步方案等。

   （9）全部报名材料均应加盖意向投资人印章和法定代表人/负责人签名，未按要求提交的，管理人有权不予接收。

   （二）投资人资格审查

管理人在收到完整报名材料后开始资格审查。提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予5个自然日的补正期。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。对于审核通过的意向投资人，应当按照要求向管理人出具《保密函》并缴纳尽调保证金，管理人将配合意向投资人对渤海制药等七家公司进行尽调。

（三）交纳尽调保证金

意向投资人应在管理人通知资格审查合格后十日内向管理人交纳尽调保证金，保证金数额为人民币500万元（一次性缴纳）。未按规定缴纳尽调保证金的，管理人不安排尽职调查。保证金缴纳至以下账户：

户名：烟台渤海制药集团有限公司管理人

开户行：烟台银行莱山支行

账号：81601050301421014704

（填写银行单据时请注明投资人单位全称及“尽调保证金”字样）

保证金主要为保障投资人履行对渤海制药等七家公司的商业信息及重整信息保密义务。意向投资人成为重整投资人后，该保证金将在法院裁定批准重整计划后转换为对渤海制药等七家公司的投资款项。意向投资人同时具备下列条件时，管理人在五个工作日内无息退还保证金：第一，未能成为重整投资人或书面通知管理人退出参与渤海制药等七家公司的重整投资；第二，投资人未违反保密义务并承诺继续履行保密义务；第三，交还获取的渤海制药等七家公司的保密资料。

（四）尽职调查

意向投资人可以自行或委托中介机构对渤海制药等七家公司开展尽职调查工作。相关安排如下：

1. 意向投资人的尽职调查应在管理人提供资料的基础上开展，审计报告、评估报告将在渤海制药等七家公司重整程序中出具最终版。

2. 意向投资人如需实地考察等事项，需提前联系管理人，管理人将协调渤海制药等七家公司积极配合。

3. 原则上尽职调查期限为30个自然日，经管理人同意尽调期限可适当延长。

4. 意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

5. 上述尽调期内管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。

（五）提交方案

意向投资人应当在尽职调查完成后10个自然日内，向管理人提交具有可行性的《重整投资方案》，同时发送方案扫描版至管理人指定邮箱。

《重整投资方案》包括但不限于：重整优势自述、对渤海制药等七家公司提供的资源、经营、经验等相关支持、发展战略与业务协同性、资源与产业互补性、产业整合计划、偿债方案、投资金额、资金来源、报价依据、经营方案、公司治理结构相关计划、职工安置方案等。

（六）投资方案洽谈

意向投资人提出《重整投资方案》，并与管理人及其他相关利益方进行磋商。如各方达成可行的投资方案，管理人将根据商定结果推动下一步工作。如有多家意向投资人提交《重整投资方案》，管理人拟通过商业谈判、专家评审或竞争性遴选方式（具体由管理人另行通知）最终确定重整投资人。

四、特别声明

1. 本招募公告不构成投资渤海制药等七家公司的要约或承诺。

2. 管理人提供的相关资料不应作为对意向投资人的任何承诺和保证，意向投资人应独立判断、理解以进行决策。

3. 关于资产和负债现状等详细信息，可在报名并提交《保密函》后，进一步向管理人咨询。

4. 本公告解释权归管理人，管理人有权根据投资人招募进程调整招募流程。

烟台渤海制药集团有限公司管理人

                        二〇二二年九月一日