中油海科燃气有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

上海市第三中级人民法院（以下简称三中院）于2023年12月18日作出（2023）沪03破475号《民事裁定书》，裁定受理中油海科燃气有限公司（“中油海科”）破产清算一案（“本案”），并于2023年12月25日作出（2023）沪03破475号《决定书》，指定北京国枫（上海）律师事务所担任中油海科管理人（“管理人”）。

为了通过市场化机制充分发现和识别中油海科的重整价值，现管理人公开进行本次意向投资人预招募，并就相关条件及流程等事项公告如下：

中油海科燃气有限公司SINO-PETRO HAIKE GAS CO.，LTD，英文缩写“CNPC-Haike”，中文简称“中油海科”曾经是国内从事研发和应用“碳五副液资源综合利用系统工程”项目的中外合资企业。公司集混空轻烃燃气成套设备制造;混空轻烃燃气项目投资开发建设及建成后的运营管理;轻烃燃料生产;精细化工深加工;能源化工产品销售;金融服务于一体的综合型能源化工企业。

据债务人陈述：公司“轻烃燃料生产技术”被列入国家级火炬计划;  “混空轻烃管道燃气成套技术”获住建部“科技成果推广项目”，列入住建部“城镇混空轻烃管道燃气科技示范工程”;“混空轻烃管道燃气成套设备及工程技术”获国家能源局“国家级能源科技成果鉴定”证书;“反应注射成型聚双环戊二烯(PDCPD-RIM)工程塑料”获上海市科技成果证书;混空轻烃管道燃气成套设备由“中环协（北京）认证中心”委托“上海市环境保护产品质量监督检验总站”检测，各项环保指标达标并优于国标，是环保、安全、经济的新能源。

一、公司概况

（一）基本信息

（二）资产情况

经管理人调查，与公司主营业务相关的技术或存在一定的市场前景，属于该公司的主要资产。另外，第三方机构曾出具过相关可行性研究报告、财务分析报告、专有技术/无形资产评估报告，根据报告结果，相应技术的价值远超当前的债务规模。

据该公司技术带头人（实际控制人）陈述，该公司科研成果包括但不限于：

1. 碳五燃气项目的开发，实现碳五燃料是可以气化燃净（尽）；

2. 申报了上海市企业标准（AGT—液化石油气）（Q/TENB2-1997）,实验数据被住建部颁布的行业标准《混空轻烃燃气》（CJ/T341）采纳。中油海科子公司及实际控制人为行业标准《混空轻烃燃气》的起草单位/起草人；

3. 建立碳五燃料分馏塔，分馏出符合企业标准的轻烃燃气；

4. 在双环戊二烯组分的应用方面也取得了突破，研制成功了第一代钨系列PDCPD工程塑料（聚双环戊二烯工程塑料）和第二代钌系列PDCPD工程塑料；

5. 创新开发了C580、C595两种有机溶剂，完全可替代三苯溶剂和100#、200#溶剂油；

6. 设计与制造了制气能力为60、120、250、500、5000m3/h的成套设备，得到长期开发应用实践。

（三）主要负债情况

截至本公告发布之日，经管理人审核确认的破产债权共计9,447,874.99元。此外，因各类原因由管理人暂缓确认的破产债权共计37,959,332.06元，其中34,086,418.09元为股东债权。投资人在了解债务人负债规模并测算投资金额时，应以后续经管理人审核确认、债务人及债权人会议核查无异议、并由上海三中院最终裁定确认的债权情况为准，并需注意可能存在尚未申报的债权。

二、预招募须知

1．本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告之内容对全体意向投资人同等适用。

2．本公告不构成要约或承诺，管理人有权随时终止意向投资人预招募。

3．本预招募公告所列明的中油海科有关情况不应视为任何承诺和保证，仅供意向投资人参考。特别提示：本公告发布之后，部分数据可能有所变化。未尽事宜，管理人不承担任何责任，亦不承担中油海科资产负债、经营情况等现状的瑕疵（含显性、隐性瑕疵）保证责任。

4．本预招募公告所述信息并不能替代意向投资人尽职调查，意向投资人在签署《保密承诺函》后，可以对中油海科公司进行进一步调查。

5．意向投资人向管理人提交投资方案且足额缴纳投资保证金的，视为对中油海科所涉及的全部事项的现状（包括但不限于中油海科资产、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况、已知或未知的投资风险、未转重整程序等）完全了解且认可，相关投资风险自行承担。请意向投资人审慎参与。

6．中油海科能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任何相关方对中油海科后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

7．本预招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人，未尽事宜以管理人有关通知和要求为准。

三、意向投资人招募条件

1．意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或有完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单，企业法人和非法人组织未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2．意向投资人须具备与中油海科经营规模相匹配的经营和管理能力。

3．意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为、涉嫌有重大违法行为、或严重失信行为。

4．符合前述条件的多名意向投资人可作为联合体参与投资，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等，并应明确牵头方，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加中油海科的意向投资人预招募。

四、预招募流程

（一）报名阶段

1.报名期限

拟报名的意向投资人应不迟于2024年7月31日按照本公告向管理人提交报名材料原件及电子版扫描件；期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名材料

投资意向书及附属材料（提交材料说明详见下文第六部分）。需注意，企业法人和非法人组织报名材料应加盖意向投资人印章，并由法定代表人/负责人签名。自然人意向投资人报名材料应由本人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在向管理人提交前述材料后，应签署《保密承诺函》（见公告附件）及提交成功缴纳报名尽调保证金人民币20万元（贰拾万元整）至管理人账户的付款凭证，未签订《保密承诺函》或未支付尽调保证金的，视为未报名。意向投资人向管理人提交前述材料的部分或全部，均视为充分知悉并同意本公告的内容和程序，并自愿受本公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

【管理人账户信息】

账户名称：中油海科燃气有限公司管理人

开户行：中国银行股份有限公司上海市福州路支行

账号：450785276193

提交报名材料时，应一并附上尽调保证金缴纳凭证。意向投资人未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与中油海科意向投资人预招募。

（三）尽职调查阶段

尽职调查的期限自意向投资人缴纳尽调保证金之日起至2024年7月31日止（若有必要的，经管理人决定后可延长相应期限），意向投资人可查阅与专有技术相关的报告，与中油海科技术带头人（实际控制人）对专有技术进行深入了解，前往线下工厂实地走访调查（工厂位于江苏省太仓市），管理人将积极配合，意向投资人亦可委托第三方中介机构辅助开展调查工作。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收报名尽调保证金。

（四）提交投资方案并缴纳投资保证金

意向投资人应在尽职调查完成后15日内向管理人提交《重整投资方案》，内容应当包括但不限于意向投资人的基本情况、重整方案、经营方案等（详见公告第六部分）。根据各意向投资人实际工作开展的情况，管理人可以适时调整《重整投资方案》提交期限。

在《重整投资方案》提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的《重整投资方案》，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交《重整投资方案》的书面通知应加盖公章并由法定代表人（负责人）、自然人本人或授权委托人签字；意向投资人对《重整投资方案》的修改内容作为《重整投资方案》的组成部分，并最终以提交期限届满前意向投资人所提交的最后一版《重整投资方案》为准；如此前版本中存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效；提交期限届满后如需再次修改《重整投资方案》则需经管理人书面同意。管理人在收到意向投资人提交的《重整投资方案》后，可通过协商方式，与意向投资人就《重整投资方案》的细节等进行沟通。

（五）签署《投资意向书》

管理人收到意向投资人提交的《重整投资方案》后，经评判认为其符合报名条件的，向该意向投资人发出《重整投资招募意向征询函》，意向投资人应于收到征询函之日起5个工作日内，签署《投资意向书》，并向管理人银行账户缴纳剩余投资意向金人民币30万元（叁拾万元整），届时，意向投资人已缴纳的尽调保证金自动转化为投资意向金的一部分，故投资意向金共计人民币50万元（伍拾万元整）。如该意向投资人逾期未签署《投资意向书》或支付投资意向金的，视为意向投资人不再参与本案的预招募流程。

对于管理人评判后认为不符合意向投资人报名条件的，管理人将向其签发《不符合报名条件通知书》。

（六）确定意向投资人后的流程

意向投资人签署《参加破产重整程序正式招募意向书》并足额缴纳意向金后，管理人将本次预招募情况报告上海市第三中级人民法院和债权人会议，如符合破产重整条件的，管理人将向上海市第三中级人民法院申请中油海科公司破产重整。

除非另有规定，意向投资人在本次预招募程序中已经提交的资料，在破产重整投资人招募程序中，无须重复提交。

管理人在此明确告知:

(1)如本案依法转为破产重整程序的，本次预招募公告确定的意向投资人并非当然取得本案转为破产重整程序后的重整投资人资格。

(2)本案依法转为破产重整程序后，将重新向社会公开招募重整投资人。本次确定的意向投资人成为重整投资人的候选人且拥有重新报价的权利，已支付的意向金自动转为破产重整程序的履约保证金的一部分。

(七）报名尽调保证金及意向金的退还及转换

1.对于正式提交意向投资方案前放弃投资或者不符合报名条件的意向投资人缴纳的报名尽调保证金，管理人将在收到放投资说明书或者发送《不符合报名条件通知书》之日起五个工作日内原路无息返还，但如该意向投资人违反保密义务的，则报名尽调保证金不予退还。

2.意向投资人支付意向金后，决定不参加破产重整程序中的投资人招募程序的，管理人自收到意向投资人不参加招募程序书面通知之日起五个工作日内无息返还意向金。意向投资人支付意向金之日起3个月内，中油海科未经法院裁定进入破产重整程序的，管理人自该期限届满之日起五个工作日内无息返还意向金。

五、保证金的处理

1.意向投资人在支付尽职调查保证金之后、提交《重整投资方案》之前，以书面或电子邮件形式通知管理人放弃重整投资人竞选资格的，管理人将在收到通知后的5个工作日内无息原路返还其已支付的尽职调查保证金。

2.意向投资人提交《重整投资方案》之后，如于正式重整程序中参与评审但未被确定为重整投资人的，管理人将在意向投资人未被确定为重整投资人的情形确认之日起5个工作日内无息原路返还其已支付的投资保证金。

3.意向投资人提交《重整投资方案》之后，如于正式重整程序中参与评审并被确定为重整投资人，但因自身原因退出中油海科重整、或存在其他违反《重整投资方案》或《投资意向书》的行为的，管理人将不予退还意向投资人已支付的投资保证金，且意向投资人应就前述行为依法承担责任。

4.若本案转重整程序，且遴选确定的意向投资人成为正式重整投资人的，其支付的投资保证金自动转化为重整投资保证金(不计息)。

5. 若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金/投资保证金时，应由牵头方支付尽职调查保证金/投资保证金。

六、投资意向书提交说明

拟参与中油海科公司重整投资的任何企业法人、非法人组织或自然人，需向管理人以邮寄方式提交投资意向书(原件)一式三份及相关附件，并同时向联系邮箱发送相应电子版扫描件，意向书格式不限，但应包括但不限于以下事项:

1.简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息;

2.符合预招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明;

3.企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明;

4.法定代表人身份证明书原件及身份证复印件;

5.授权委托书原件，受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件;

6.意向投资人基本情况介绍，包括但不限于自然人简介、公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的财务报表(如有)，如经过审计的，则应提供近三年的审计报告(如有);

7.如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

上述报名材料应加盖意向投资人印章、由法定代表人/负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

七、投资意向书提交说明

拟参与中油海科重整投资的任何企业法人、非法人组织或自然人，需向管理人以邮寄方式提交投资意向书（原件）一式三份及相关附件，并同时向联系邮箱发送相应电子版扫描件，意向书格式不限，但应包括但不限于以下事项：

1．简要陈述重整投资意向，并载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

2．符合预招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

3．企业法人营业执照副本复印件或其他主体资格证明；

4．法定代表人身份证明书原件及身份证复印件；

5．授权委托书原件，受托人身份证复印件；受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

6．意向投资人基本情况介绍，企业法人或非法人组织的含简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的财务报表（如有），如经过审计的，则应提供近三年的审计报告（如有）；

7．如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

上述报名材料应加盖意向投资人印章、由法定代表人/负责人签名或由自然人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

八、其他事项

本公告解释权归属于管理人，由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人可以根据需要变更预招募公告的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募工作。如有变化，以管理人的通知为准。管理人预招募/招募及遴选意向投资人的全部过程均接受上海三中院的监督。

特此公告

中油海科燃气有限公司管理人

2024年6月6日