广州市恒生集团有限公司破产清算案

破产财产变价方案

（第七次债权人会议）

（2019）恒生破管字第255号

广州市中级人民法院：

广州市恒生集团有限公司各债权人：

根据《中华人民共和国企业破产法》(下称“《企业破产法》”)有关规定，广州市中级人民法院《破产程序中财产处置的实施办法（试行）》、本案第一次债权人会议审议通过的《破产财产变价方案》中“（四）破产财产变价方案的调整”等有关规定，以及恒生集团的实际情况，为推进破产程序进行，管理人特以第一次债权人会议中通过的《破产财产变价方案》为基础，调整并制定本变价方案，并提交本次债权人会议审议和表决。

(一)  变价原则

恒生集团公司破产财产变价以实现破产财产价值最大化为目标，坚持公开、公平、公正原则和效率优先原则。

恒生集团公司破产财产变价工作将依法接受广州市中级人民法院的指导和监督，接受债权人会议的监督。为了便于广州市中级人民法院和债权人会议依法行使监督权，管理人建立并遵守重大事项报告制度。当出现《企业破产法》第六十九条第一款规定的情形时，管理人将及时向广州市中级人民法院及债权人会议报告。

(二)  本案待变价的破产财产

1.    本案可供变价的财产

本案截止至今，管理人取得并管理和变价恒生集团的财产，包括破产受理时属于恒生集团的全部财产，及破产受理后至破产程序终结前恒生集团取得的财产。结合本案恒生集团的实际情况，本次处置、变价财产范围的具体种类为对外投资股权，详见下表：

上述表格中，所持广州市天一物业有限公司及广州市恒生市场发展有限公司的股权未作评估。根据中广信公司作出的《关于广州市恒生集团有限公司下属的子公司（包括广州市天一物业有限公司55%股权和广州市恒生市场发展有限公司90%股权）评估情况说明函》[1]，根据广州市天一物业有限公司和广州市恒生市场发展有限公司提供的财务报表数据，以及评估机构对这两个公司的资产初步调查情况来看，这两个公司只有少量实物资产（即只有少量的办公设备固定资产），其余大部分都是企业的往来款；而且这两个公司一直经营亏损或者微利，公司的股权没有什么价值可言。鉴于上述股权的评估报价费用合计为9万元，处置该股权的费用成本远大于收益，因此，上述长期股权权益未能进行作价评估，且需要后续予以处置变现。

除上述股权财产，管理人未发现恒生集团名下存在可供处置的动产、变价的不动产、固定资产等情况。

2、需变价破产财产的评估价值

(三)  破产财产变价的具体实施内容

管理人将通过线上网络拍卖平台公开拍卖债务人持有的对外投资股权。

1.  未能作价评估的对外投资股权的起拍价设定

未能作价评估的恒生集团持有的广州市天一物业有限公司50%股权和广州市恒生市场发展有限公司90%股权，按恒生集团在注册资本的投资占比作为【起拍价】进行公开拍卖，直至拍卖成交为止。

2.  恒生集团所持汉国恒生公司25%股权的起拍价设定

恒生集团所持汉国恒生公司25%股权按本次有效评估报告披露的市场价值人民币817,628,800元（评估报告中所指市场价值是指假定资产处于最佳使用状态，并且有充分市场营销期的假定价值）作为【起拍价】进行公开拍卖。

3.  未能作价评估的对外投资股权流拍时的处理

为提升财产处置效率，管理人采取网络拍卖方式处置恒生集团名下未能作价评估的对外投资股权，不再组织债权人内部进行竞价、协议转让方式。

如果出现流拍或悔拍，再行拍卖时，管理人将按照上次起拍价的【20%】予以降低并作为本次拍卖的起拍价。后续降价上拍规则与前述规则一致，直至以竞价最高者获得该拍卖股权。

4.  恒生集团所持汉国恒生公司25%股权流拍时的特殊措施

如果出现流拍或悔拍，再行拍卖时，管理人将按照本次起拍价的【20%】予以降低。后续降价上拍规则与前述规则一致，直至以竞价最高者获得该拍卖股权。

若本案破产财产多次挂拍的，为最大化保护本案债权人权益，本变价方案对于恒生集团所持汉国恒生公司25%股权的拍卖设置保底价。根据本案第六次债权人会议的表决结果，恒生集团所持汉国恒生公司25%股权的网络公开拍卖按照第一次起拍价817,628,800元的80%（即654,103,040元）设置保底价。

另，本次对恒生集团所持汉国恒生公司25%股权的拍卖中，如多次挂拍仍然存在可能无法拍卖成交状况（意即，按保底价654,103,040元进行上拍后流拍的，再次按保底价拍卖仍未能成交的，则视为符合可能无法拍卖成交的情形）。如该情形成就，则在第六次债权人会议中提交了同意实物分配意向的债权人，由管理人报告债权人会议后，按照该债权人所持债权额所占比例和债权性质、以及按照保底价作价径行分配，同时按照保底价计提该部分的管理人报酬后依法终结本案的破产清算程序。

不接受实物分配的债权人，就剩余的恒生集团所持汉国恒生公司股权如何处置，届时另行召开债权人会议审议。

(四)  变价方案的生效

本方案经本次债权人会议审议通过后生效并对全体债权人具有约束力。债权人会议表决未通过的，依法由广州中院裁定。

以上方案内容，提请债权人会议讨论表决。

广州市恒生集团有限公司管理人

二〇二二年九月十三日

[1] 该标题中“55%股权”为评估机构书写有误，实际评估对象及恒生集团持有广州市天一物业有限公司均为“50%股权”。