四川三星房地产开发有限责任公司

重整投资人第二次招募公告

广汉市人民法院于2021年11月30日作出（2021）川0681破申6号民事裁定书，裁定受理西安建工绿色建筑集团有限公司对四川三星房地产开发有限责任公司（以下简称“三星房产公司”或者“债务人”）的破产清算申请，并于2022年1月10日作出（2021）川0681破5-1决定书，指定北京大成（成都）律师事务所、四川四通破产清算事务有限责任公司担任三星房产公司管理人（以下简称“管理人”），开展本案破产清算工作。

广汉市人民法院于2022年9月6日作出（2021）川0681破5号民事裁定书，裁定三星房产公司转入破产重整程序。2022年9月9日管理人开展了第一次投资人招募程序，后因意向投资人未按期缴纳履约保证金，管理人终止了第一次招募程序。现管理人开展第二次投资人招募程序，发布本《重整投资人招募公告》。

一、招募须知

1、为公平、公开、公正引入重整投资人，接受各方的监督，本次招募重整投资人采取公开招募方式进行。为使意向投资人了解三星房产公司的实际情况，并明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作本招募公告，本招募公告之内容对全体意向投资人同等适用，具有相同效力。

2、意向投资人向管理人提交重整投资文件并缴纳报名保证金的，视为同意按三星房产公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、本招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》；本招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、债务人概况

（一）企业登记信息

三星房产公司成立于2009年4月20日，在广汉市市场监督管理局登记注册。统一社会信用代码为：91510681687907011G。住所地登记为四川省德阳市广汉市湖南路113号。注册资本为800万元人民币。公司股东为自然人，股东一尹立君出资占比98%；股东二王丽琴出资占比2%。前述股东均已实缴出资，其中王丽琴担任法定代表人。公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围:房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）资产情况

债务人核心资产为土地使用权和在建工程，均位于广汉市中山大道南四段和台北路交汇处，毗邻马牧河湿地公园，距离成绵高速广汉南出入口较近。其中土地使用权面积为172422.3㎡（根据管理人调查，土地使用权证记载面积合计约258.64亩，后经土地置换，建筑规划许可证记载土地使用面积约266.4亩，破产程序中管理人委托测绘公司实测土地使用面积约261.8亩，后续国土部门将按照实测土地使用面积办理用地手续，更换土地使用权证，最终土地使用权面积以新证载明面积为准），土地用途为城镇住宅用地及商业用地。在建工程为三星•融锦城一期项目，共含7栋楼，项目建设于其中的一宗土地之上（土地证号：广国用（2010）第30390-1号），均未封顶。

管理人委托的评估机构出具川同资评报字（2022）第001号显示，经采用资产基础法评定估算，纳入评估范围内债务人的各类资产组合价值在评估基准日满足评估假设与限制条件下的市场价值评估值为98,307.72万元(大写：人民币玖亿捌仟叁佰零柒万柒仟贰佰元整)。具体评估结果如下：

金额单位：人民币万元

为明确本项目资产的最终价值，在前述评估报告的基础上，评估机构出具《关于“三星•融锦城”项目以资产清算处置方式为目的进行税收测算的补充说明》，该补充说明指出：按照前述评估价值处置，在允许抵扣项目票据齐全的情况下，以模拟破产清算状态对“三星•融锦城”项目现有已开发土地及未开发土地进行转让处置，债务人可能承担的主要税收（不包括企业所得税）金额约为25，260.29万元，其中土地增值税21,887.81万元；以证载面积258.63亩计，每亩税收支出金额约为97.67万元/亩，其中土地增值税支出约为84.63万元/亩。

（三）负债情况

截止本公告发布之日，共有280家债权人向管理人申报299笔债权，申报金额共计2,535,222,599.2元。各类债权审查情况见下表。

三星房产公司须向消费型购房户交付房屋110套，该110套房屋所涉应收购房款尾款约3200万元；须向工程款抵债方指定的个人交付房屋27套；以上共计须交付房屋137套。特别提示：以上债务数据未经人民法院裁定确认的部分需下次债权人会议核查无异议后裁定确认，可能会发生变动，最终以广汉市人民法院裁定确认的为准。

三、投资人应具备的资格条件

1、意向投资人应当是依法成立并有效存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，意向投资人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”；

2、应具备与三星房产公司核心资产规模相适应的经营和管理能力，拥有房地产行业经营管理经验及并购整合经验者优先考虑；

3、应拥有足够的资金实力进行投资，具备履行投资协议的执行能力，按照约定支付投资款；

4、认可本次招募条件及招募流程，承诺保密义务，同意按照本公告规定向管理人缴纳保证金；提交报名材料，视为其愿意依照本公告参与三星房产公司重整投资人的所有评审工作，愿意成为三星房产公司重整投资人及备选重整投资人，并认可经广汉市人民法院裁定批准的三星房产公司重整计划；

5、投资人组成联合体参与投资的，参与机构最多为2家，应书面说明主次机构、各自的角色分工、权利义务等，联合机构须同时符合上述各项资格条件。承诺联合体机构之间承担连带责任。若联合体中标后，通过设立项目公司的方式参与投资的，联合体机构均应书面承诺对项目公司的债务承担连带责任。

6、在三星房产公司第一次投资人招募过程中，已进入磋商程序又主动放弃或者被管理人取消投资人资格的意向投资人，不得参与本次招募。

四、招募程序

1、本次招募分为报名阶段和遴选阶段。报名期间为公告之日起30天，拟参与本项目投资的投资人应于2023年4月30日17:00前提交投资方案并交纳报名保证金。未按期提交投资方案或者未按期交纳报名保证金的，均丧失遴选资格。

2、遴选阶段分为方案初选、磋商和签约。报名届满之日起五个工作日内，管理人进行方案初选，初选围绕投资方案的有效性和真实性展开，排除无效方案后，按照投资总额高低排序确定候选人。管理人按照排序依次与候选人开展磋商。初选过程录音录像，并向广汉市人民法院备案。

3、意向投资人收到管理人发出的《磋商通知书》后，获得三星房产公司重整投资候选人资格。磋商围绕候选人提出的在建工程复工复建方案、清偿条件展开，管理人将协助候选人细化投资方案的各项条件。

4、对报价接近的方案，管理人可以与候选人同时开展磋商，并允许候选人提高自己的投资条件。磋商程序中候选人只能细化或调整提高投资方案中关于投资款金额、清偿时间、清偿比例等核心条件，不得降低。

5、磋商完成后，管理人将组建遴选委员会，由遴选委员会从投资方案中的核心条件、候选人公司规模、过往经验业绩等方面进行综合评判，确定重整投资人及备选投资人。确定重整投资人之日起五日内，管理人向重整投资人发出《签约通知书》，重整投资人应按照《签约通知书》载明的时间向管理人账户缴纳履约保证金，并与管理人按照磋商达成一致的投资条件签订《投资协议》。

6、重整投资人收到《签约通知书》后未按《签约通知书》要求缴纳履约保证金的，管理人将取消重整投资人资格并向备选投资人发出《签约通知书》。

7、重整投资人因违反《投资协议》约定或者放弃投资而丧失投资资格的，由备选投资人按照磋商达成一致的投资条件接替投资资格。

五、报名方法与报名材料

（一）报名期间与方式

报名期间：自本公告发布之日起至2023年4月30日17:00止。

报名方式：可通过现场报名或邮寄报名两种方式。邮寄报名的，以报名材料寄出时间为报名时间。

（二）管理人联系方式

现场报名地址：广汉市中山大道南四段与台北路交叉口，三星•融锦城售楼部二楼（天鹅堡南侧）。

邮寄收件地址：与现场申报地址一致。

联系人：吕启民

联系手机：191 8076 8890

（三）报名时需要提交的材料

1、主体资格资料，包括：营业执照、法定代表人身份证明书（样本详见附件）、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件（样本详见附件）、授权代表身份证复印件；

2、意向投资人介绍（含公司简介、股权结构、历史沿革、组织架构、资产负债、主营业务、经营业绩等基本信息）；

3、意向投资人及其控股股东、实际控制人在最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，未被列入失信被执行人名单或限制高消费，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”的承诺书；

4、最新的征信报告；

5、相关业绩及证明，包括但不限于商业地产类企业重组、烂尾楼处置或其他破产重整案件业绩（如有）。

6、投资方案，投资方案应包括但不限于以下条件：投资模式，在建工程复工复建及交房办证的方案（须明确用于复工复建的投资额度、工程进度时间节点），投资金额、付款时间、债权清偿计划（现金与实物清偿须分别说明）、履约保证金的金额。以上项目为必须项，若投资方案缺乏必须项则视为无效方案。投资方案不得设置假设性前提条件，否则方案无效。

上述全部报名材料均应加盖投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名。所有报名材料一式贰份（正本一份、副本一份），密封后向管理人提供。副本内容与正本不一致的，以正本内容为准。

六、尽职调查

尽职调查期间与报名期间相同，意向投资人缴纳报名保证金后，可以查阅、了解债务人的资产情况、财务审计、债权债务情况、经营情况等详细资料或进行尽职调查的，管理人将予以积极配合。开展尽职调查或实地考察所需费用由投资人自行承担。

意向投资人向管理人提出尽调申请后，在管理人处领取相关资料，并向管理人提交下列文件：

（1）保密承诺函（样本详见附件）；

（2）保证金承诺函（样本详见附件）。

七、保证金

（一）报名保证金

意向投资人在向管理人提出尽调申请时或者虽未提出尽调申请但向管理人提交报名资料时，须向管理人账户缴纳报名保证金人民币5,000,000元（大写：伍佰万元）。

报名保证金最迟应于2023年4月30日17:00时前向管理人账户缴纳。逾期缴纳视为无效，管理人应当返还原账户。

仅提交报名材料而未按期缴纳报名保证金的意向投资人视为报名不成功，其投资方案无权参与评审。

（二）履约保证金

重整投资人应按照《签约通知书》载明的时间向管理人账户缴纳履约保证金人民币5,000万元（大写：伍仟万元），逾期不缴纳视为放弃投资资格。其已缴纳的报名保证金转为履约保证金。

履约保证金原则上于在建工程竣工交房时予以返还。

（三）保证金的退还

1、在以下情形下，管理人应于该情形发生之日起三个工作日内将报名保证金无息退还原账户：

（1）意向投资人在提出尽调申请时缴纳报名保证金但最终未提交报名材料或者放弃投资的（但意向投资人仍应承担对尽调资料的保密义务）；

（2）方案初选开始前，意向投资人书面通知管理人放弃参选的；

（3）经过磋商或遴选程序，未能成为重整投资人或备选投资人的。

2、履约保证金的退还

在以下情形下，管理人应于该情形发生之日起三个工作日内将履约保证金无息退还原账户：

（1）重整投资人确定后，《重整计划（草案）》经债权人会议两次表决未能通过，且人民法院未裁定批准的；

（2）重整投资人确定后，《重整计划（草案）》经债权人会议表决获得通过，但人民法院未裁定批准的；

（3）《重整计划（草案）》通过后，《重整计划》中约定的退还履约保证金的条件成就的。

（四）保证金的没收

发生下列情形之一的，管理人没收已缴纳的报名保证金：

（1）意向投资人提供虚假报名材料；

（2）意向投资人违反保密承诺，向他人提供尽调资料；

（3）拒绝磋商，候选人经方案初选获得磋商资格但拒绝参与磋商的。

（4）恶意磋商，候选人在磋商过程中提出的主要条件低于投资方案，但同时提出补偿条件或者其他优惠条件的除外；

（5）重整投资人收到管理人发出的《签约通知书》，不在规定时间内足额缴纳履约保证金的。

（五）其他事项

1、管理人账户

户名：四川三星房地产开发有限责任公司管理人

账号：128024595120

开户行：中国银行股份有限公司广汉广东路支行

2、报名保证金和履约保证金缴存期间不计算利息。

3、已经在意向投资人招募过程中缴纳了保证金的意向投资人无需缴纳报名保证金。

八、其他重要事项说明

1、本招募公告由管理人负责解释、说明。管理人有权决定继续、中止或终止投资人招募。同时，管理人可根据招募情况，决定延长报名、缴纳保证金以及提交投资方案的期间，若决定延长期间，管理人将提前通知全体已报名的意向投资人。

2、意向投资人应当自行了解本次重整可能涉及的不动产过户、税费负担、政府规划、企业合规经营（如环保、消防、安全等缺陷）等情况，由此产生的风险由意向投资人自担。

3、意向投资人应充分考虑三星房产公司重整所涉及的税务问题，包括但不限于土地增值税、企业所得税等。据管理人了解，三星房产公司原始取得土地的成本为10523.28万元，后续经营中涉及的土地增值税须由重整后的三星房产公司自行负担；此外三星房产公司将因债务豁免产生重整利得，可能产生企业所得税。对以上税务问题，意向投资人须自行进行调查及判断。

4、三星房产公司因做账不规范等原因，管理人未接管到三星房产公司的会计凭证，无法判断或有债务的情况，请意向投资人注意《企业破产法》第九十二条规定带来的投资风险。

5、本次招募以公平、公正、公开为原则，对所有投资人均平等适用。

6、本公告内容未完整描述债务人的全部情况，最终情况以意向投资人尽职调查结果为准。

7、本公告并不替代投资人的尽职调查。投资人在投资决策时，应自行决定是否聘请法律、财务、税务等专业机构进行尽职调查或出具投资意见。

8、本公告披露的相关信息及风险仅供参考，投资人应谨慎判断，并自行承担投资风险。

9、若重整计划草案未获债权人会议表决通过，亦或人民法院未予裁定批准等非管理人原因导致本项目无法重整的，投资人应自行承担相应风险。

四川三星房地产开发有限责任公司管理人

2023年3月31日