江西省樟树市人民法院

       民事裁定书

              （2024）赣 0982 破 3、4、5、6、7、8-1 号 

申请人：江西富华贸易有限公司、江西药都银河实业有限公司、江西七七七实业集团有限公司、江西国鼎装饰工程有限公司、江西益丰实业有限公司、江西银河假日酒店有限公司管理人。

管理人负责人：邹江平。

被申请人：江西富华贸易有限公司，住所地：江西省樟树市杏佛路89号六楼，统一社会信用代码：91360982056438474 W。 

法定代表人：王菊华，系该公司执行董事及总经理。

被申请人：江西药都银河实业有限公司，住所地：江西省樟树市杏佛路89号六楼，统一社会信用代码：91360982748544243J。

法定代表人：王群华，系该公司执行董事及总经理。

被申请人：江西七七七实业集团有限公司，住所地：江西省樟树市杏佛路89号六楼，统一社会信用代码：91360982553524584P。 

法定代表人：陈国军，系该公司执行董事及总经理。

被申请人：江西国鼎装饰工程有限公司，住所地：江西省樟树市沿江路（香樟外滩）C区6栋1层15+2号，统一社会信用代码：9136098257877976XH。

法定代表人：李芬，系该公司执行董事及总经理。

被申请人：江西益丰实业有限公司，住所地：江西省樟树市大桥东村工业园区，统一社会信用代码：913609827165301384。

法定代表人：王群华，系该公司执行董事及总经理。

被申请人：江西银河假日酒店有限公司，住所地：江西省樟树市杏佛路89号六楼，统一社会信用代码：91360982781489135F。

法定代表人：王群华，系该公司执行董事及总经理。

2024年3月18日，申请人江西富华贸易有限公司、江西药 都银河实业有限公司、江西七七七实业集团有限公司、江西国鼎装饰工程有限公司、江西益丰实业有限公司、江西银河假日酒店有限公司管理人，以江西富华贸易有限公司、江西药都银河实业有限公司、江西七七七实业集团有限公司、江西国鼎装饰工程有限公司、江西益丰实业有限公司、江西银河假日酒店 有限公司从财务、管理、人员、资产上构成高度混同，且区分 资产与负债的成本过高或根本无法进行区分，各公司严重丧失 法人财产独立性、法人意志独立性，且为平等保护债权人受偿利益为由，向本院申请对上述六家公司实质合并重整。

本院查明，江西七七七实业集团有限公司成立于2010年4月22日，由陈国军和王群华共同出资1000万元设立，出资比例分别为95%、5%，法定代表人为陈国军，注册资本为7000万元人民币，所属行业为房地产业。 

江西银河假日酒店有限公司成立于2005年12月8日，由江西药都银河实业有限公司和上虞市水暖建材有限公司出资200万元设立，后股东变更为陈国军等自然人，历经多次变更，现股东为江西七七七实业集团有限公司和王群华，持股比例分别为90%、10%，法定代表人为王群华，注册资本为1000万元人民币，所属行业为房地产业。 

江西国鼎装饰工程有限公司成立于2011年8月2日，由陈国军等7位自然人出资618万元设立，历经变更，现股东为江西七七七实业集团有限公司和李芬，持股比例分别为90%、10%，法定代表人为李芬，注册资本为618万元人民币，所属行业为建筑装饰、装修和其他建筑业。 

江西富华贸易有限公司成立于2012年11月20日，由杨国武和王菊华出资2000万元设立，后股东变更为陈国军等人，历经多次变更，现股东为江西七七七实业集团有限公司和王菊华，持股比例分别为90%、10%，法定代表人为王菊华，注册资本为2000万元人民币，所属行业为批发业。 

江西益丰实业有限公司成立于1999年12月15日，由陈国军 和吴凯出资827万元设立，历经多次变更，现股东为江西七七七实业集团有限公司和王群华，持股比例分别为90%、10%，法定代表人为王群华，注册资本为827万元人民币，所属行业为农副食品加工业。 

另，管理人在执破融合团队甄别执转破案件担任临时管理人期间，发现江西药都银河实业有限公司与江西益丰实业有限公司、陈国军、王群华等人均系同一笔贷款的担保人。经查，江西药都银河实业有限公司成立于2005年6月28日，由陈国军出资200万元设立，2011年8月22日至2014年1月6日股东变更为江西七七七实业集团有限公司等人，其中江西七七七实业集团有限公司持股比例90%，历经多次变更，现股东为王瑶、杨昆， 持股比例分别为90%、10%，法定代表人为王群华，注册资本为2000万元人民币，所属行业为房地产业。 

综上，上述六公司或由陈国军、王群华等出资设立，或由江西七七七实业集团有限公司持股90%，江西七七七实业集团有限公司股东又系陈国军、王群华，持股比例分别为95%、5%，即前述六公司实际控制人均系陈国军。另查明，公司法人人格高度混同情形如下：

1.财务混同 

管理人担任临时管理人期间，对公司账目进行了查阅，经查，上述公司并未单独进行账务做账处理，而是将江西七七七实业集团有限公司、江西国鼎装饰工程有限公司、江西富华贸易有限公司、江西益丰实业有限公司一并作为集团公司做账，只有江西银河假日酒店有限公司作为银河国际酒店的运营公司单独做账，但银河国际酒店资产均登记在江西国鼎装饰工程有限公司名下。

另，前述六公司财务报表及资产负债表显示，公司及实控人陈国军等累计向银行贷款31916万元，贷款存在关联公司与实控人之间互相担保抵押的情况。其模式主要为以江西国鼎装饰工程有限公司名下的不动产及江西药都银河实业有限公司名下的土地使用权作为抵押，关联公司及实控人间互为借款主体和担保主体向银行贷款，贷款资金由集团公司统一分配使用。同时，根据集团公司和江西银河假日酒店有限公司之间资金往来显示，集团公司通过转款、充卡、抵账等方式累计向江西银河假日酒店有限公司借款7365万元，该款来源系江西银河假日酒店有限公司作为运营方经营银河国际酒店的日常收入，而银河国际酒店的产权登记在江西国鼎装饰工程有限公司名下。 

从上述公司记账方式、贷款抵押担保、贷款资金用途、关联公司之间互相分配营业收入的情况分析，上述公司在融资过程中存在资产混用设定担保、且未采取任何反担保等防控措施、担保决策无自主决策权、借款资金关联企业混用的情形，公司财务账册混乱、仅有集团合并账和江西银河假日酒店有限公司财务账簿，关联企业之间无现金交易，均采取挂账方式等，系明显的财务混同情形。

2.人员混同 

国家信用信息公示系统显示，江西国鼎装饰工程有限公 司、江西富华贸易有限公司、江西益丰实业有限公司、江西银河假日酒店有限公司的控股大股东均为江西七七七实业集团有限公司。江西药都银河实业有限公司的法定代表人王群华同时担任江西银河假日酒店有限公司、江西益丰实业有限公司法定代表人并持股；江西七七七实业集团有限公司法定代表人陈国军同时担任江西富华贸易有限公司、江西益丰实业有限公司监事。陈国军、王群华、李芬等人也在多家公司中担任高管，存在董事、监事、高级管理人员交叉任职的情形，仅江西银河假日酒店有限公司建立单独账簿且由该财务统一管理，各公司住所地高度一致，工作人员办公地均位于樟树市银河国际酒店第十九层，即公司董事、监事、高级管理人员、财务人员混同，相互在重要岗位交叉任职，系明显的人员混同。

3.资产混同 

银河国际酒店权属登记在江西国鼎装饰工程有限公司名下，但日常经营管理由江西银河假日酒店有限公司负责，建立财务账册，不动产使用税由其从银河国际酒店的营业收入中支付缴纳，即资产的所有权混同，关联企业只享有使用权、经营权。此外，各公司贷款情况显示关联企业之间无因互保、交叉互保，导致资产难以区分。

4.业务混同 

上述公司实际控制人系陈国军、王群华，公司开展业务使用印章或作出决议均需要向实际控制人报批、请示，各公司董事、监事、高级管理人员无法区分业务，工作地点、工作人员完全一致。

2024年3月27日，本院组织申请人、被申请人、已知债权人代表、审计机构等召开上述六家公司实质合并重整听证会。 其中，审计机构经初步审计认为，1. 目前，江西七七七实业集团有限公司、江西银河假日酒店有限公司虽持有账簿，但内部财务管理混乱，尤其是江西银河假日酒店有限公司还存在内外账并行的现象，这种行为违背了会计准则和公司法的相关规定。 

2.其余四家子公司均无独立的财务记录，其银行流水和收支活动全部体现在江西七七七实业集团有限公司和江西银河假日酒店有限公司的账面上，造成了财务混同、资金混同的严重局面，不利于明确各主体的财务状况和法律责任。

 3.在资产方面，江西银河假日酒店有限公司实际使用的房产登记在江西国鼎装饰工程有限公司名下。另，江西药都银河实业有限公司的房产名下未开发土地系江西益丰实业有限公司退城进郊置换而取得，后又将上述部分土地转至江西国鼎装饰工程有限公司名下用于银河酒店经营，各公司是否支付土地对价未在账目上反映，导致各公司资产难以区分。 

4.江西药都银河实业有限公司与江西七七七实业集团有限公司虽名义上无母子关系，但江西药都银河实业有限公司执行董事王群华亦是江西七七七实业集团有限公司实际控制人之一，属于关联方企业。江西药都银河实业有限公司股东工资由江西七七七实业集团有限公司支付，而该资金又实际来源于银河酒店经营收入，导致各公司财务难以区分。

5.富华、国鼎、益丰、药都银河实业未单独建账，其债权债务仅在江西七七七实业集团有限公司的账务上反映，属于单边挂账，导致各企业之间债权债务无法一一印证。

本院认为，实质合并破产制度是通过关联企业之间资产的合并处置和相互债权债务的消灭，解决关联企业之间资产、债务高度混同难题，确保全体债权人公平清偿、降低破产成本的制度。江西富华贸易有限公司、江西药都银河实业有限公司、江西七七七实业集团有限公司、江西国鼎装饰工程有限公司、江西益丰实业有限公司、江西银河假日酒店有限公司在人员、财务管理、资产、业务等方面构成法人人格高度混同。在无市场活动依据、无基础法律关系和合同文件的情况下，各关联企业间对相关资产随意进行财务调整及处置，由相同的财务人员做账，资金统一管理和调配；另虽相关不动产进行了权属登记，但在取得资产的资金来源、权属划分的基础依据以及资产的占有、管理、使用、处分等方面已混同，区分资产与负债的成本过高或根本无法进行区分。各关联企业交叉担保融资互为债权债务人，相互追偿无法实现案结事了，而单独对每个公司进行破产会严重损害债权人的公平清偿利益，且银河国际酒店地理位置优越，正在持续经营也有持续经营能力，具备重整价值。申请人提出的实质合并重整申请，不违反法律规定，又不损害债权人利益，同时，为整体公平清理债权债务，最大限度保护 广大债权人合法权益及保障重整成功，应予受理。依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第四条、第二十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项之规定，裁定如下：

江西富华贸易有限公司、江西药都银河实业有限公司、江西七七七实业集团有限公司、江西国鼎装饰工程有限公司、江西益丰实业有限公司、江西银河假日酒店有限公司实质合并重整。

本裁定自即日起生效。

如不服本裁定，可以自本裁定送达之日起十五日内，向江西省宜春市中级人民法院申请复议。复议期间不停止裁定的执行。

审 判 长 刘燕红

审 判 员 朱志军

审 判 员 蔡运昌

二〇二四年三月三十一日

书 记 员 聂思琴