上海艺博园玉文化传播有限公司破产重整案

重整投资人招募公告

上海市第三中级人民法院于2022年6月20日作出（2022）沪03破156号民事裁定书，裁定受理上海艺博园玉文化传播有限公司（以下简称“艺博园公司”）破产重整一案，并于2022年6月22日指定上海市华诚律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

为推动艺博园公司重整、维护企业运营价值、实现资源整合，最大限度地保护债权人及有关各方的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，以公开、公平、公正的方式招募重整投资人，现就本次招募和遴选事宜公告如下：

一、    招募须知

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向全社会招募重整投资人。本招募公告内容对全体意向投资人同等适用。

（二）本招募公告由管理人编制,本招募公告中列明的艺博园公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证，对本招募公告的最终解释权归管理人享有。

（三）本招募公告不构成要约，也不构成管理人任何承诺或保证，不具备投资协议的约束性效力,只作为参考资料使用。

（四）本招募公告中所列艺博园公司相关信息不能替代意向投资人的尽职调查。意向投资人如需管理人对本招募公告相关内容进行补充说明，或需查阅债务人财务、债权申报、经营等情况，或需对债务人进行尽职调查，请在招募结束前向管理人提交书面申请及《保密承诺书》，并缴纳保证金之后进行。管理人在尽职调查阶段向意向投资人提供的材料仅供参考，意向投资人仍应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

（五）意向投资人向管理人提交报名文件的，视为同意按艺博园公司现状进行重整投资，自行承担相应投资风险。

（六）若确定正式重整投资人后,其后可能存在的股权转让或资产过户过程中所产生的一切转让费用、税费等支出均由正式重整投资人自行承担，具体税费请向相关部门咨询。

二、    艺博园公司概况

艺博园公司成立于2007年12月17日，住所地上海市闵行区浦星公路567弄4号地下一层01-02H室，法定代表人张铁军，经营期限自2007年12月17日至2047年12月16日。艺博园公司注册资本人民币13800万元，其中上海张铁军实业集团有限公司出资人民币13550万元，持有艺博园公司98.1884%股权；自然人张铁军出资人民币250万元，持有艺博园公司1.8116%股权。

艺博园公司经营范围为：文化交流咨询（除经纪），艺术品、工艺品、日用百货、化妆品、通信设备及相关产品、家用电器、服装服饰、建材、室内装修材料的销售，房地产开发经营，停车服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

三、    艺博园公司主要资产

艺博园公司主要资产系名下登记的3项不动产，位于上海市闵行区浦星公路565弄、567弄。

（一）基本情况

艺博园公司名下不动产的情况如下：

目前资料显示，沪（2019）闵字不动产权第004810号产证下不动产包含1-10号10栋独栋房屋，地上四层、地下二层，其中已售商铺90个，实测建筑面积5,845.15平方米，未售商铺和办公227个，实测建筑面积77,437.69平方米；沪（2019）闵字不动产权第064033号产证所指向的不动产为地下三层车库，包含未售车位497个，实测建筑面积22,897.74平方米，其中地下3层197-509为人防车位。上述不动产原则上可分割办理产证。另，沪（2020）闵字不动产权第002382号产证的不动产规划为公益性文化博物馆，需按政府要求投入公益性使用。

相关不动产上的抵押情况如下：

（二）地理区位优势

艺博园公司名下不动产地处中国上海闵行区、浦东新区两区交界处，在芦恒路口，属于前滩CBD地区，系上海三城七镇城市重点发展区域，车行10分钟可达世博园，20分钟可达人民广场、城隍庙、外滩等重要商圈。项目周边住宅密集，西面一品漫城、桃花源大片中高档住宅区及东面士韵家园、盛世南苑、绿波家园等居民住宅为本项目储存了大量的步行客群。同时，优越的位置以及超大体量使得项目辐射整个上海而非步行区域。

地铁8号线芦恒路站总共四个出入口中有三个均可直通本项目，1号出口直通商场B2层，2号出口和5号出口直通商场地面。艺博园公司毗邻芦恒路综合客运枢纽，设有576、772、955、1034、1122、浦江四路等近10条市内公交线首末站，另有闵行20、闵行12、南申专线、163、583、761、986等公交途径项目，周边更有大型停车场，交通非常便捷。

（三）资产特色

除优越的地理位置和便利的交通环境外，艺博园公司名下不动产外观恢宏，建筑雄伟壮观，承袭外滩万国建筑群的风貌，系经典的欧式巴洛克风格楼群，在上海较为少见。整个建筑群多用大理石铺砌而成，纯铜浇筑40位历史名人及大型浮雕艺术品，项目顶部鎏金设计意寓金山，东北面引黄浦江活水环抱意寓长久财源广进，项目内“上海中欧街”旨在打造上海的地标性休闲商业街，经报道先后被列为上海市闵行区重大项目，被上海市政府列为“上海市工艺美术产业发展三年行动计划”重点项目，具有良好的升值空间。

（四）运营现状

艺博园公司自2019年1月8日起，通过签订《房屋租赁合同》，将沪（2019）闵字不动产权第004810号产证下位于浦星公路567弄1-10号的房屋，出租给上海国际品牌珠宝中心有限公司。租赁期间为20年。租赁合同约定珠宝中心转租的，须经艺博园公司同意。上海市第三中级人民法院受理艺博园公司破产重整后，管理人将就前述《房屋租赁合同》的继续履行进行研判，不排除根据《企业破产法》第18条的规定，解除该《房屋租赁合同》。

除此之外，就艺博园公司已售的部分商铺，多数集中于浦星公路567弄1-10号地下一、二层，主要系餐饮业，目前已经陆续恢复经营（见下图），总体对艺博园公司的运营不会造成影响。

就艺博园公司名下物业的管理，其通过签订《物业服务合同》，委托给上海伟珑物业管理有限公司（系艺博园公司持股80%的子公司）管理。管理期限为2019年1月18日至2025年1月17日。同样，管理人将就前述《物业服务合同》的继续履行进行研判，视物业管理费等条件情况，决定是否根据《企业破产法》第18条的规定，解除该《物业服务合同》。

四、    艺博园公司负债情况

根据艺博园公司在破产重整申请时提供的材料，艺博园公司账面负债总额人民币2,167,687,270.44元，另外艺博园公司还有为第三方提供担保而产生的债务本金人民币644,517,500元。以上艺博园公司负债情况仅供意向投资人参考，实际债权情况以管理人审核及法院最终裁定确认为准。

2022年6月29日，上海市第三中级人民法院发布公告，确认本次艺博园公司破产重整案债权申报期截至2022年8月13日，第一次债权人会议将于2022年8月24日召开，预计届时将会对债权情况有初步认定结果。

五、    意向投资人条件

1、  意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2、  意向投资人应具有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

3、  意向投资人及其控股股东、实际控制人（若有）不存在数额在人民币100万及以上的到期未清偿的债务，也没有作为被执行人正在执行中的案件；最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为；未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等；

4、  符合上述第1、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自的角色分工、权利义务等，联合体中的牵头方，需同时符合上述第2项条件，联合体各方承诺承担连带责任；组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加艺博园公司意向投资人招募。

六、    招募流程

（一）报名阶段

1、 报名时间：自本招募公告发布之日至2022年9月20日18:00止。

2、 报名方式：出于疫情防控考虑，本次招募采取线上和邮寄相结合的报名方式。意向投资人应在报名时间截止之前将符合要求的报名材料电子版发送至管理人邮箱：yiboyuan@watsonband.com，同时将符合要求的报名材料装订成册、一式三份通过邮寄方式送达至管理人处，意向投资人应当保证所提供的报名材料电子版与邮寄的纸质报名材料内容一致。纸质报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的或纸质报名材料与提交的报名材料电子版不一致的，视为未报名。如遇疫情封控等特殊原因导致快递迟延或停止寄送等情况，意向投资人无法及时送达纸质报名材料的，应当在报名时间截止之前以电子邮件方式向管理人书面说明情况并提供相应证明；在报名材料电子版于报名时间截止前发送给管理人的前提下，管理人可视情况适当延长纸质报名材料的接收时间。

邮寄地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场26楼，联系人：张佳乐，联系电话：13472415969。

3、 意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）  参与重整投资的意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划等；

（2）  主体资格文件。意向投资人为企业法人的，需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）；意向投资人为非法人组织的，需提交依法成立的证书或者材料（如合伙企业营业执照）、主要负责人身份证明（均需加盖印章）；意向投资人为个人的，需提交公民身份证复印件。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件。受托人为律师的，提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对；

（3）  意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

（4）  与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。意向投资人为企业法人的，需同时提交2021年度审计报告；

（5）  符合本招募公告中“意向投资人条件”的承诺或说明；

（6）  意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料，包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议、营业执照、资质证书等（无案例则无需提供）。

（7）  如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

需注意，意向投资人为企业法人或非法人组织的，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）；意向投资人为自然人的，报名材料应由意向投资人亲笔签名。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

（二）初步审查阶段

意向投资人按照本规定向管理人提交报名材料后，管理人将对提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合本招募公告规定的招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与艺博园公司重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后5个工作日书面通知意向投资人符合报名条件；如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到初步报名材料后5个工作日内通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将书面通知其符合报名条件。

（三）缴纳尽调保证金

通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3个工作日内缴纳尽调保证金人民币1000万元（大写：壹仟万元整，下称“尽调保证金”）至管理人账户，逾期未支付尽调保证金的，视为放弃参与艺博园公司重整项目。

管理人账户信息如下：

账户名称：上海艺博园玉文化传播有限公司管理人

开户行：中信银行上海虹口支行

账号：8110201012601488339

（四）尽职调查阶段

通过初步审查并缴纳尽调保证金的意向投资人应在缴纳尽调保证金的同时，向管理人提交《保密承诺书》，意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金，并取消其参与正式重整投资人遴选的资格。

意向投资人缴纳完毕尽调保证金并提交《保密承诺书》后，可以自行或委托中介机构对艺博园公司开展尽职调查工作，尽职调查的期限为自意向投资人缴纳尽调保证金之日起十五日，管理人将在条件允许的范围内积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。需要提醒意向投资人的是，尽职调查的结束时间不得晚于招募报名截止时间，即意向投资人缴纳尽调保证金的时间距报名结束不足十五日的，原则上不延长意向投资人的尽职调查时间，故希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

（五）提交意向重整投资方案

意向投资人应于2022年9月30日18：00前向管理人提交意向重整投资方案，逾期未能提交的，视为自行放弃参与投资。

意向重整投资方案应至少包含以下事项：

（1）简要陈述重整投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等；

（2）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力；

（3）明确的投资金额、支付方式和付款期限；

（4）向管理人提交最终版重整计划草案的具体时间节点。

（六）正式重整投资人的遴选

若提交意向重整投资方案的意向投资人仅有1家的，则该意向投资人即成为正式重整投资人；如提交意向重整投资方案的意向投资人超过1家的，管理人将在上海市第三中级人民法院的指导和监督下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、意向重整投资方案的条件等各项内容，通过商业谈判或竞争性遴选的方式对意向投资人进行遴选，从而确定最终正式的重整投资人，并及时就此情况向债权人会议进行汇报。

正式重整投资人可在管理人依法将重整计划草案提交债权人会议表决前修改重整方案，但修改后重整方案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）不得劣于遴选时提交的版本。

（七）签署重整投资协议

经遴选确定的意向投资人为正式重整投资人，应于收到管理人发出的《确定重整投资人通知书》之日起七个自然日内，按照该正式重整投资人提交的意向重整投资方案内容与管理人签订《重整投资协议》，并向管理人账户另行缴纳履约保证金人民币4000万元（大写：肆仟万元整），加之自动转化为履约保证金的尽调保证金人民币1000万元（大写：壹仟万元整），正式重整投资人的履约保证金共计人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。未按时足额支付履约保证金的，视为放弃重整投资。

管理人在此明确告知：

1、  前述所称《保密承诺书》、《重整投资协议》均应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受正式重整投资人或意向投资人的调整。

2、  重整投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意本招募公告的内容和程序，并自愿受本招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

七、    保证金的退还及转换

1、  对于最终未被确定为正式重整投资人的意向投资人，管理人将在遴选结果产生之日起五日内将已缴纳的尽调保证金原路无息返还。若在本招募公告要求的意向重整投资方案提交期限内，并无任何意向投资人提交意向重整投资方案，则意向投资人所缴纳的尽调保证金将在意向重整投资方案提交期限届满后五日内，由管理人按原路无息退还给意向投资人。

2、  对于最终被确定为正式重整投资人的尽调保证金，将不计利息自动转化为等额的履约保证金。

3、  如重整计划草案获债权人会议通过并由上海市第三中级人民法院裁定批准，或重整计划草案未获债权人会议通过但上海市第三中级人民法院作出批准重整计划草案的决定的，在上海市第三中级人民法院裁定批准重整计划草案后，正式重整投资人的履约保证金人民币5000万元（大写：伍仟万元整）转化为等额的重整投资款。

4、  如重整计划草案未获债权人会议通过且上海市第三中级人民法院未作出批准重整计划草案的决定，或者已经债权人会议表决通过的重整计划未获得上海市第三中级人民法院的批准，经上海市第三中级人民法院裁定终止重整程序并宣告艺博园破产的，管理人将在收到宣告其破产的民事裁定书起五个工作日内按原路径无息返还正式重整投资人的履约保证金人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。

5、  如被选定为正式重整投资人后，（1）因其自身原因在召开债权人会议对重整计划草案提交表决前退出重整的（包括但不限于放弃参与重整投资、不配合依法推进重整程序、逾期签署重整程序中的《重整投资协议》等）、或（2）修改后拟提交债权人会议表决的重整计划草案的基本条件（包括但不限于重整模式、投资金额、付款期限等）劣于遴选时提交的意向重整投资方案、或（3）在重整计划草案获得上海市第三中级人民法院批准后不履行其在重整计划中的承诺，不配合执行重整计划，导致上海市第三中级人民法院裁定终止重整计划执行的，管理人有权罚没其已缴纳的履约保证金并在上海市第三中级人民法院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人。管理人没收的履约保证金将作为债务人财产依法用于向债权人分配。

管理人热忱欢迎社会各界报名参与艺博园公司重整投资项目。

特此公告。

上海艺博园玉文化传播有限公司管理人

二〇二二年七月十五日