珠海卓凡嘉德置业有限公司破产清算案

重整投资人预招募公告

广东省珠海市中级人民法院根据珠海巨匠公关策划有限公司的申请，于 2022 年 11 月 9 日裁定受理珠海卓凡嘉德置业有限公司（以下简称“珠海卓凡公司”）破产清算一案，并于同月 21 日指定国浩律师（深圳）事务所和北京大成（珠海）律师事务所担任珠海卓凡嘉德置业有限公司联合管理人（以下简称“管理人”）。

管理人在接受指定后，依法开展了各项工作，为促进珠海卓凡公司资源的有效整合，维护全体债权人及债务人的合法利益，提高债权清偿比例，实现重整目标，管理人遵循公开、公平、公正的原则，面向全社会公开预招募珠海卓凡公司重整投资人。现就预招募相关事项公告如下：

一、报名须知

1、本预招募公告由管理人编制，旨在使意向重整投资人了解珠海卓凡公司基本情况，明确预招募原则、条件、规则及流程。

2、本预招募公告所披露的珠海卓凡公司概况仅作参考资料使用，管理人不对该内容承担保证责任。意向重整投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

3、意向重整投资人之报名、参与遴选，必须按本预招募公告明确的条件、程序进行方为有效。

5、意向重整投资人缴纳保证金并向管理人提交重整相关文件的，视为同意按珠海卓凡公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

6、本预招募公告不适用《招标投标法》，对本预招募公告的最终解释权由管理人享有。

二、珠海卓凡公司基本情况

（一）工商登记情况

珠海卓凡公司成立于2013年9月4日，注册资本人民币32531.24万元，企业类型为有限责任公司，统一社会信用代码为91440400077897290Y，住所地为珠海市粤华路 536-201号之一C区，经营范围为：家用视听设备销售；销售代理；市场营销策划；汽车零配件批发；五金产品批发；园区管理服务；建筑物清洁服务：食用农产品批发：非居住房地产租赁；企业管理咨询；企业管理；建筑材料销售；会议及展览服务；家用电器销售；计算器设备销售；电子元器件制造；合成材料销售；集中式快速充电站；社会经济咨询服务；电子产品销售；国内贸易代理；物业管理；办公设备销售；酒店管理；商业综合体管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）项目概况

1、项目基本概况

卓凡嘉德开发项目名称为卓凡中心，用途为商业、办公、酒店。卓凡中心项目于 2015年9月29日开工，2018年9月26日取得预售许可证（编号S20180009），可预售面积43,207.39㎡。其中商业9,755.34 ㎡，套内建筑面积 5,322.74㎡（95套）；办公33,452.05㎡，套内建筑面积 21,252.06 ㎡（475 套）。2019年12月26日竣工验收，2020年8月17日取得珠房地权属字第 202000062号商品房地产权权属证明书，确权建筑面积 86,914.91㎡，其中商业10,555.42㎡，办公34,454.43㎡，酒店 19,333.17㎡，公用设施2,568.94㎡，物业管理用房294.48 ㎡，地下室 13,975.94 ㎡，人防地下室 5,732.53㎡。

2、项目规划及实际建设情况

根据建设工程规划许可证建字第2015-058号，其规划总建筑面积86,926.89㎡，计容建筑面积 65,157.54㎡。根据2020年1月7日取得的编号为20197927的珠海市不动产测量报告及2020年8月17日取得珠房地权属字第202000062号商品房地产权权属证明书，项目实际确权建筑面积86,914.91㎡。

（三）资产状况

根据会计师事务所及评估机构对公司进行清产核资，珠海卓凡公司现有存货资产（办公用房、商铺、酒店、停车场）账面值 738,111,778.12元，清查值 705,731,841.99元，房产清算总值为745,775,101元。

（四）债务状况

（1）中介机构核查情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所作出的“众环珠专字（2023）00093号”专项审计报告，截至2022年10月31日，珠海卓凡公司负债合计1,122,708,787.56元。其中：应付账款431,731,963.18元，预收款项71,310,758.48元，应付职工薪酬735,234.77元，应交税费178,852,961.42元，其他应付款275,584,015.36元，长期借款164,493,854.35元。

（2）债权申报及确认情况

截至2024年1月23日，共有65名债权人向管理人申报债权，合计金额人民币1,018,531,270.94元。经管理人审查，目前已经管理人确认的债权的债权人共45名，确认债权总额为629,516,893.83元；尚有21名债权人的债权暂缓确认，合计暂缓确认金额336,538,130.38元。

以上债权确认结果应以广东省珠海市中级人民法院最终裁定结果为准，且不排除未来有补充申报且获得确认的新增债权。

三、重整投资人预招募条件

报名的意向重整投资人应符合以下条件：

1、意向重整投资人应当是自然人、依法设立并有效存续的企业法人或者其他机构；

2、意向重整投资人具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，无数额较大到期未清偿债务、未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象，不存在经营异常行为；

3、意向重整投资人应拥有足够的资金实力进行本次重整投资，且能出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

4、本次重整投资人的预招募不限行业，但重整投资人或其资方从事房地产开发行业，具有开发、复建、投资烂尾楼盘或其他房地产的项目经验的，在同等条件下予以优先考虑；

5、重整投资人应当符合监管机构要求的其他相关条件。

四、重整投资人预招募程序

（一）报名要求

1、报名期限

意向重整投资人应在2024年5月12日前（含当日，以下日期均含当日）向管理人提交重整投资报名资料并支付报名保证金人民币50万元。意向重整投资人提交符合要求的重整投资报名材料并在规定时间内足额缴纳报名保证金后，方为有效报名。报名期限届满后，管理人有权根据实际情况延长报名时间，如延长，具体时间以管理人后续公告为准。

2、报名材料提交方式

意向投资人应在报名时间内将报名材料装订成册，盖章密封后通过邮寄或现场提交至管理人地址，并需要扫描制作成PDF文件发送至邮箱junlin.tian@dentons.cn（邮件命名为X重整投资报名，X为意向投资人名称）。管理人联系地址如下：

联系人：田峻林

联系电话：15113196030

地址：珠海市香洲区夏湾侨光路666号卓凡中心十二层管理人办公室。

3、报名材料明细

报名材料一式叁份，均需加盖意向投资人的公章。包括但不限于：

(1) 报名意向书（需意向投资人明确作出报名参与珠海卓凡公司重整投资人预招募的意思表示）；

(2) 意向投资人基本情况介绍（含意向投资人的主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息，如有相关项目经验的，也可进行说明；以及意向投资人认为需要说明的其他事项。联合报名的，需分别进行介绍，明确各主体的分工、权利义务等）；

(3) 意向投资人营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书及代理人身份证明；联合报名的，各主体均需提供；

(4) 与本次重整投资规模相匹配的资信证明或其他履约能力证明；

(5) 意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料，不属于失信联合惩戒对象的承诺函；

(6) 意向重整投资人董事会、股东（大）会等有权决策机构对珠海卓凡公司重整投资的决议文本原件；

(7) 载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件；

(8) 上述报名材料均应加盖意向投资人公章并由其法定代表人或负责人签字。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

(9) 意向投资人在提交报名材料的同时，应当向管理人账户支付50万元报名保证金；且意向投资人应当在签订保密协议当天或以前，将保证金缴纳凭证交至管理人联系地址。管理人账户如下：

户名：珠海卓凡嘉德置业有限公司管理人

开户行：中国建设银行股份有限公司珠海五洲支行

账户：44050164683500001676

（二）报名材料的审核

管理人收到意向投资人的报名材料后，将对报名材料进行形式审查，管理人认为意向投资人提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将书面通知意向投资人补正，意向投资人应于5个工作日内提交补正材料。

（三）材料合格后安排

1、签订保密协议

为保障珠海卓凡公司重整程序顺利推进，维护债权人、债务人权益，报名材料审核合格后，意向投资人应当与管理人签订保密协议，承诺对其获取的珠海卓凡公司重整相关信息予以保密。

2、尽职调查

支付保证金后，意向投资人可在管理人及债务人的配合下开展尽职调查工作，尽职调查工作应当于保密协议签订后15个工作日内完成。尽职调查产生的相关费用，由意向投资人自行承担。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应予配合。

3、提交《重整投资方案》

意向投资人应当于尽职调查完成后的10个工作日内根据要求提交《重整投资方案》，《重整投资方案》的内容包括但不限于：

(1)   投资人基本情况及相关证明（联合报名的，应当分别说明各个意向投资人的情况）；

(2)   拟投资的主体及其基本情况；

(3)   提供珠海卓凡公司重整偿债资金总额、资金来源、支付方式、支付期限等，对该部分内容不得设置任何前提条件；

(4)   对珠海卓凡公司整体资产的承接安排，比如具备可行性的楼盘复工续建方案、销售方案、后续经营安排等；

(5)   债权分类（应以管理人提供的分类为准）、债权调整和清偿方案；

(6)   投资方案涉及调整出资人权益的，投资人应当对出资人权益调整方案进行充分说明；

(7)   投资人认为需要陈述的其他事项。

管理人有权对意向投资人提交的《重整投资方案》进行审查。管理人认为其不符合法律规定或不符合管理人要求的，意向投资人应当在收到管理人的书面意见后5个工作日内进行调整并重新提交给管理人。意向投资人未在规定的期限内进行调整，或者再次提交的《重整投资方案》仍不符合要求的，视为未提交有效的《重整投资方案》。未提交有效《重整投资方案》将不被纳入重整投资人的遴选范围。

4、遴选重整投资人

珠海卓凡公司重整投资人预招募和遴选采取公开预招募和债权人会议决议相结合的模式。意向投资人提交的符合法律规定和遴选方案要求的重整投资方案提交债权人会议，由债权人会议决议确定重整投资人。若有多家意向重整投资人经初步审查合格并缴纳保证金的，由债权人会议选定重整投资人。

选定规则为：（一）经出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额二分之一以上的，该意向重整投资人即为重整投资人；（二）经表决所有意向重整投资人均不符合第（一）项规定的标准，但其中一家意向重整投资人获得同意的表决人数、债权额比例均超过其他意向重整投资人的，该意向重整投资人即为重整投资人；（三）经表决所有意向重整投资人均不符合第（一）、（二）项规定的标准，但仅有两家意向重整投资人参与表决的，获得较多债权人支持的即为重整投资人；超过两家意向重整投资人参与表决的，由债权人会议对最多债权人和最多债权额同意的两家意向重整投资人按照本条规则再次表决。若在预招募期间，仅有一家意向重整投资人提交参选材料且其重整预案经管理人审查合格的，该意向重整投资人即为重整投资人。

管理人按照债权人会议决议确定的重整投资人提交的重整投资方案制定重整计划草案，并依法向珠海市中级人民法院和债权人会议提交。

5、签订《重整投资协议》

意向投资人经遴选程序被选为重整投资人后，应当按照管理人的要求签订《重整投资协议》，并在协议约定时间内缴纳履约保证金1000万元人民币。

五、关于保证金的说明

1．管理人对报名资料审查后，对于不符合投资人预招募要求的，管理人将于七日内向意向投资人无息原路退还报名保证金。

2．意向投资人未被确定为重整投资人的，管理人将于确定重整投资人之日起七日内向意向投资人无息原路退还报名保证金。

3．签订《重整投资协议》后，报名保证金不予退还，直接转化为《重整投资协议》的履约保证金，不足部分，投资人应按《重整投资协议》约定的时间按时补齐。

4．如经法定程序被确认为重整投资人后，因其自身原因退出重整的，管理人有权没收重整投资人缴纳的重整保证金；非因重整投资人原因导致重整失败的（如重整计划草案经债权人会议表决未通过，或者珠海中院未裁定批准重整计划/重整计划草案等），重整投资人缴纳的重整保证金无息退还（原路退回）。

六、其他说明

本预招募文件由珠海卓凡嘉德置业有限公司管理人编制并负责解释。欢迎有资金实力、履约能力、管理能力及行业优势的重整投资人参与本次预招募工作。

特此公告。

珠海卓凡嘉德置业有限公司管理人

                       二〇二四年四月十二日