湖北省源香实业发展有限公司有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

（2023）源香破管字第47号

湖北省源香实业发展有限公司（以下简称“源香公司”）因不能清偿到期债务且明显缺乏偿债能力，经债权人申请，武汉市东西湖区人民法院于2023年9月25日作出（2023）鄂0112破申37号民事裁定书，裁定受理源香公司破产清算一案，并指定湖北法辉律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

为维护债权人及源香公司的合法权益，整合破产资源，实现破产财产价值最大化，提高债权受偿率，管理人拟公开预招募本案意向投资人。现将本案意向投资人预招募相关要求公告如下：

一、企业基本信息及资产负债情况

（一）基本信息

源香公司于2009年7月21日成立，现工商登记情况为法定代表人：汤文彪，注册资本：1000万元，统一社会信用代码：91420112691862442P，经营期限自2009年7月21日至2029年7月20日，公司住所地武汉市东西湖区走马岭汇通大道8号（13），经营范围包括面、鱼、肉类制品、冷冻调理食品、各类调味食品、生产销售（筹）；农产品收购（不含粮食）；日用品、钢铁、五金销售；仓储冷藏；货物及技术进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的货物和技术）；房地产开发、工业厂房租售；物业管理服务。

（二）资产状况（实际情况应以意向投资人尽职调查结果为准）

    源香公司于2012年5月以挂牌方式竞得位于东西湖区革新大道西、走马岭南十三支沟北，编号为DP(2012)012号地块的国有建设用地使用权，规划用地性质为工业用地，土地分类为工业用地。源香产业园土地面积共74,765.47平方米，其上建有12栋房屋及1栋冷库，建筑面积合计178,610.44平方米，除综合楼已经竣工验收并办理不动产权证外，其余楼栋均处于在建工程状态，尚未取得竣工备案证。源香公司已将部分房屋出租、出售，产业园内现有食品加工企业及住户正常生产、生活。

根据武汉银建房地资产评估咨询有限公司出具的鄂银建评报字[2024]第008号评估报告，源香公司不动产情况如下：

（三）负债情况

1.截至2024年3月31日，管理人共接受33位债权人申报的34笔债权，申报金额共计670,931,605.47元。经审查初步确定的债权金额432,017,073.09元，其中，建设工程价款优先债权32,303,693.00元，有财产担保债权190,000,000元，税款债权1,148,309.33元，普通债权（包括建设工程价款优先债权、有财产担保的债权、税收债权中涉及普通债权的金额）170,886,319.27元，劣后债权（包括建设工程价款优先权、有财产担保债权、普通债权中涉及劣后债权的金额）37,678,751.49元。上述债权的最终确认金额应以东西湖区法院裁定确认金额为准。

二、预招募须知

（一）本公告所述源香公司有关情况不作为管理人任何承诺和保证，不能代替意向投资人的尽职调查，意向投资人应自行决定是否进行尽职调查；或意向投资人视为同意按源香公司现状进行投资，相关的法律风险、政策风险、经营风险由意向投资人自行评估和承担，管理人不作任何承诺和保证。

（二）本公告不构成要约，不具有投资协议（包括意向投资协议、正式投资协议）的约束效力，管理人可以随时中止或撤回本次招募。本次招募中止或撤回的，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何赔偿或补偿，管理人也有权视本次报名情况决定是否开展下一轮的公开招募，且有权修改下一轮招募内容，管理人也无需向本次报名的意向投资人解释理由。

（三）意向投资人参与招募前应仔细阅读本公告及所有附件，理解投资过程中可能存在的风险，提交报名材料即视为对本次投资人招募程序和本招募公告内容的认可并同意承担相应投资风险。

（四）本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更预招募事项的有关内容及时间安排，参与预招募的意向投资人须无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关预招募进程。如有变化，以管理人通知为准。

三、意向投资人报名条件

1.意向投资人应为在中国境内依法成立并有效存续的具有社会责任感和良好商业信誉的法人及非法人(包括自然人)。

2.意向投资人具有良好的履约能力且有足够的资金进行投资。

3.意向投资人最近三年内无违法犯罪行为，最近三年内未被列入人最近三年内也未被列入信用中国网民法院失信被执行人名单，(www.creditchina.gov.cn)“失信被执行人或重大税收违法案件当事人名单”。

4.两个或两个以上的意向投资人可组成联合体，联合参与投资，但需明确说明各自的角色分工，并承诺联合体成员之间承担连带责任。联合体成员均应符合本预招募公告意向投资人条件中第1、2、3项设定的资格条件。

四、预招募流程

（一）报名材料

符合条件的意向投资人向管理人提交以下报名材料，并保证全部材料的真实性、准确性和完整性，如发现报名材料存在虚假的，管理人有权直接取消意向投资人的报名资格：

1.营业执照复印件、法定代表人身份证明书（见附件五）及法定代表人身份证复印件;

2.载明受托人姓名、电话、授权范围的授权委托书（见附件四）及受托人身份证复印件;

3.投资人介绍，包含但不限于基本情况、股权结构且需穿透披露至实际控制人、历史沿革、组织架构、资产负债主营业务、资金来源等，如为联合体，还需说明各成员的角色分工等，联合体成员之间应承担连带责任。

4.企业法人或非法人组织报名参与本案意向投资人预招募的，应提交章程、合伙协议或其他组织性文件以及有权决策机关做出的关于同意报名参与本案意向投资人预招募及相关授权的决议。

4.投资意向书（见附件一）;

5.承诺函(见附件二);

6.投标保证金支付凭证；

7.报价函(见附件三);

8.企业法人或非法人组织应提供最近三年财务报表（成立不满三年的自成立始，并需提供其控股股东最近三年的财务报表）；

9.资信证明或其他履约能力证明；

10.未被人民法院列入“失信被执行人名单”相应的查询系统截图和无犯罪、重大违法违规行为承诺书；

11.至少具备一例完整操作过人民法院破产清算或重整的成功投资案例，并应提交中标通知书原件、投资协议原件、转账凭证原件、资质剥离函件等材料充分证明成功案例的真实性；

12.联系方式，应载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等信息；

13.意向投资人准备的上述报名材料中应体现意向投资人的意志和授权（例如：企业法人或非法人组织应在报名材料上加盖意向投资人公章，并经法定代表人或授权代表签名）。

14.意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）报名时间及方式

1.报名时间：自本公告在“全国企业破产重整案件信息网”发布的次日起二十日内提交报名材料，将报名材料盖章后的扫描电子文档发送至管理人邮箱，并同步将上述报名资料盖章纸质版（一式三份）邮寄（以寄出时间为准）至管理人处。

2.报名方式：意向投资人应于报名时间截止前将符合要求的报名材料装订成册,封面及骑缝处加盖意向投资人的公章并由法定代表人或受托人签名。

3.管理人联系方式：

（1）收件人：湖北省源香实业发展有限公司管理人

（2）联系地址:武汉市东西湖区走马岭革新大道源香食品产业园8栋2楼管理人办公室

（3）联系电话：18327257737

（4）联系邮箱：fahuiguanliren@163.com

（三）初步筛选意向投资人

1.管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予5日的补正期。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料的补正而延长。

2.报名材料通过形式审查的意向投资人应当及时与管理人签署《保密承诺函》并应当在《保密承诺函》签署后5个工作日内缴纳报名保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整）至管理人账户，未按规定缴纳报名保证金的，意向投资人将无法参与本案尽职调查并丧失参与预招募投资人遴选资格。意向投资人在缴纳保证金前应当与管理人确认账户信息。

管理人账户信息如下：

账户名：湖北省源香实业发展有限公司管理人

账号：421421080012003621866

开户行：交通银行武汉东西湖支行

投标保证金必须以意向投资人名义缴纳，如以第三人名义或委托第三人缴纳，视为未缴纳保证金。

3.若意向投资人违反《保密协议》相关约定，管理人有权没收其缴纳的报名保证金，取消其投资人资格。

4.管理人自遴选确定预招募投资人并与其签订书面投资意向协议后7个工作日内退还其他意向投资人的报名保证金（以缴纳报名保证金时的本金为限，不含利息）。

5.若最终在投资方案提交期限内没有意向投资人提交投资方案，管理人将在投资方案提交截止日届满后10个工作日内退还意向投资人的报名保证金(以缴纳报名保证金时的本金为限，不含利息)。

6.若管理人认为本案意向投资人预招募程序因相关原因无法继续推进，管理人将视实际情况确定时间退还意向投资人或预招募投资人的报名保证金(以缴纳报名保证金时的本金为限，不含利息)。

（四）尽职调查

尽职调查期限为30日，自意向投资人与管理人签署完成《保密承诺函》并缴纳报名保证金之日起算。成功报名的合格意向

投资人可以自行或委托中介机构对信威集团开展尽职调查工作，意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担并独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任。

（五）投资方案的具体要求及投资人遴选

1.投资方案的具体要求

意向投资人结合尽职调查情况，按照管理人要求，围绕偿债方案和经营方案制作详细投资方案，确保方案具有合法性、可行性、能够得到有效执行。投资方案内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源及支付安排、投资架构及路径、投资范围、出资人权益调整方案(如涉及)、债务调整和清偿方案、经营方案、员工安置方案、投资方案涉及的内外部审批程序等。投资方案应装订成册，投资方案中应体现意向投资人的意志和授权。意向投资人应于管理人规定的时间内（可具体协商）将投资方案盖章后的扫描电子文档发送至管理人邮箱，并同步将上述报名资料盖章纸质版(一式三份)密封后邮寄(以寄出时间为准)至管理人处，管理人联系方式同递交报名材料的联系方式。

 2.投资人遴选

（1）如提交投资方案的意向投资人超过1家，管理人将在东西湖区人民法院的监督指导下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、投资方案的条件等各项内容，对意向投资人进行遴选，并在广泛征求债权人意见的基础上确定预招募投资人，管理人将向经遴选确定的预招募投资人发送预招募投资人确认函，其应自收到预招募投资人确认函之日起10个工作日内与管理人签订书面投资意向协议；中选投资人拒不签订《投资协议》的，该投标保证金不予退还，该不予退还的保证金将作为偿债资金使用。

（2）中选投资人与管理人签订《投资协议》后，保证金将作为中选投资人和管理人签订正式投资协议项下的部分/全部履约保证金。履约保证金的缴纳金额及方式由管理人与正式投资人另行商定。如中选投资人被终止中选资格的，管理人确定备选投资人为中选投资人并与其签订《投资协议》。

（3）备选投资人投标保证金如已退回，则备选投资人须在签订《股权投资协议》后的3个工作日内交纳100万元，逾期未缴纳的，管理人有权解除《投资协议》。

（4）管理人无义务向未中选的投资人说明理由，投资人参与本次招募活动中产生的任何费用,无论是否中选，均由意向投资人自行承担。

五、其他需注意的事项

由于本案目前处于破产清算程序，故本次系预招募意向投资人。如同时满足有意向投资人报名参与此次预招募、意向投资人配合完成预招募全部流程、未来洽谈顺利且意向投资人能够提交具有可行性的投资方案、遴选确定的预招募投资人按时与管理人签订书面投资意向协议等条件，本案存在转为重整程序的可能性，届时管理人将积极协调破产清算程序转为重整程序；如无意向投资人报名参与本案预招募、或意向投资人未按期完成预招募任一流程、其提交的投资方案不具有可行性或遴选确定的预招募投资人拒绝、未按期与管理人签订书面投资意向协议等情形之一的，本案可能不具备转为重整程序的前提条件。

特此公告

湖北省源香实业发展有限公司管理人

                            二〇二四年四月二十四日