上海地梵文化发展集团有限公司、上海森泽房地产有限公司、

上海善诸实业有限公司实质合并重整案件

关于招募意向重整投资人的公告

2020年12月6日，上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）裁定受理上海地梵文化发展集团有限公司、上海森泽房地产有限公司、上海善诸实业有限公司（以下简称“三家公司”）实质合并破产清算一案。2022年3月11日，根据三家公司申请，上海三中院依法裁定三家公司由实质合并破产清算转入实质合并重整。

为维护债权人、债务人的合法利益，盘活资产，发挥运营价值，管理人本着公开、公平、公正、优选的原则，在上海三中院的监督下现面向社会公开招募意向重整投资人。现将有关事项公告如下：

一、三家公司概况

（一）上海地梵文化发展集团有限公司

上海地梵文化发展集团有限公司（曾用名：上海罡龙房地产有限公司）, 1998年7月8日设立，纳税人识别号91310118631155623F，注册资本4,000.00万元（王雅美、唐小龙各持股50%），公司经营范围：文化艺术交流策划，房地产开发经营，企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），网页设计、企业形象策划、市场营销策划，会务服务、展览展示服务，计算机及多媒体专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，销售家具、文化用品、工艺品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备， 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）上海善诸实业有限公司

上海善诸实业有限公司（曾用名：上海森洋美房地产投资发展有限公司）, 1995年8月18日设立，纳税人识别号91310114632178843E，注册资本800.00万元（王雅美持股40%、唐小龙持股60%），公司经营范围：物业管理，建筑工程，室内外装潢工程，多媒体设计服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑材料、金属材料、机械设备、纺织品、汽车配件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（三）上海森泽房地产有限公司

上海森泽房地产有限公司,1998年10月6日设立，纳税人识别号9131011763121139XE，注册资本1,120.00万元（王雅美持股35.72%、上海善诸实业有限公司持股64.28%），公司经营范围：房地产开发经营，营销策划，物业管理，技术服务，家电，家具。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

二、三家公司重整资产

三家公司重整资产为位于松江区九亭镇沪松公路1789弄的九洲大唐花园别墅项目三期，该项目周边别墅区和高档小区聚集，生活氛围浓厚，交通便利，距离九号线九亭站仅900米，距离虹桥机场直线距离6公里，至嘉闵高架约5分钟车程；至G15沈海高速入口仅2分钟车程，进入大虹桥区域仅需10分钟，交通通达性高。

九洲大唐花园别墅项目三期涉及三个地块，共39套别墅：

1、松江区九亭内-15号地块上的18套别墅，房地产权证号松2001005884，土地总面积35,943平方米，建筑面积19,810.15平方米（含地下11,159.47平方米）。该地块上的18套别墅的建设工程及土地使用权已抵押给上海赢翰资产管理有限公司。

2、松江区九亭内-84号地块上的3套别墅，房地产权证号松2005016730，土地总面积34,707平方米，建筑面积9,696.47平方米（含地下4,366.3平方米）。其中该地块上的999号全幢房屋的建设工程及土地使用权已抵押给上海赢翰资产管理有限公司。

3、位于松江区九亭镇沪松公路1789弄11号地块上的18套别墅，房地产权证号沪房地松字（2010）第018695号，土地总面积12,976平方米，建筑面积22,599.26（含地下12,583.78平方米）平方米。

以上39套别墅主体工程已全部完成，水、电、气等配套工程已基本完成、地下通道公共部位装修已完成，39套别墅已取得预售许可证（松江房管(2016)预字0000383号、松江房管(2016)预字0000382号、松江房管(2015)预字0000003号）。

三、意向重整投资人基本条件

1、意向重整投资人应当是依法成立并有效存续的法人、合伙企业、自然人或其他组织，未被列入经营异常名录或失信被执行人名录；不存在负有数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态的情况；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为。

2、意向重整投资人应当具有较高社会责任感和良好社会商誉。

3、经审计的财务报表显示，意向重整投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力进行重整投资，并且在必要时能够出具相应的资信证明或者其他履约能力证明。

4、意向重整投资人应具备与三家公司重整相适应的经营和管理能力。

5、意向重整投资人可单独报名亦可自行组成联合体参与投资，联合体中应当至少有一个投资人符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。

四、公开招募流程

（一）报名期限

报名时间为本公告发出之日起至2022年4月25日18时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

（二）报名时须提供的材料

1、公司、合伙企业或其他组织应提交《营业执照》复印件（须加盖公章），报名时需提供原件审核；

2、法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；

3、自然人应提交身份证复印件，报名时需提供原件审核；

4、委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供原件审核；

5、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件（加盖公章）；

6、2019年至2021年企业财务报表或审计报告（加盖企业公章与财务章）

7、相关资金实力证明（如银行征信报告、资信证明及其他履约能力证明）；

8、参与重整投资的报名意向书（须法定代表人签字并加盖公章，内容包括投资人基本情况介绍、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等，如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承担连带责任）

9、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

（三）报名方式

报名材料（原件）应向管理人邮寄提交，并同时向管理人邮箱发送报名材料电子版。

邮寄地址：上海市黄浦区南京东路61号8楼业务三部

联系人及联系方式：吴婉璐 15221520839

管理人邮箱：lxqyglr@163.com

（四）资格审查及报名保证金的缴纳

意向重整投资人应于本公告报名期内提交报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将书面通知意向重整投资人。意向重整投资人接到符合报名条件的通知之日起5个工作日内（以资金实际到账时间为准）向管理人账户缴纳报名保证金人民币300万元（叁佰万元），并出具保密承诺函（附件一）。意向重整投资人支付报名保证金后即可开展尽职调查工作，管理人将配合意向重整投资人开展相关尽职调查工作。开展尽职调查（包括现场考察）所需的费用由意向重整投资人自行承担。在尽职调查期限内，管理人有权根据实际情况，要求意向重整投资人提供其他相关材料，意向重整投资人应予以配合。

五、重整投资方案的提交

1、已报名并缴纳报名保证金的意向重整投资人，应于2022年5月25日18时前向管理人报送重整投资方案，该方案应包含以下内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）；

（2）重整投资款的来源；

（3）重整投资款的投入总额、批次、分期情况；

（4）九洲大唐花园三期的后续经营方案；

（5）各种不同性质债权的偿付方式、偿付比例和清偿周期；

（6）其他有利于三家公司重整的投资方案。

2、自本规则确定的提交重整投资方案截止期限前，意向重整投资人应向管理人提交装订成册的重整投资方案，封面均加盖公章并由法定代表人（负责人）或授权委托人签字或盖章；正本和副本分别密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字样（正本一份，副本四份）。

3、重整投资方案的修改和撤回

（1）在重整投资方案提交截止前，意向重整投资人可以修改或撤回已递交的重整投资方案，但需以书面形式通知管理人；意向重整投资人修改或撤回已递交重整投资方案的书面通知应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名；修改或撤回重新提交仅可选择其中一种方式，并且均只有一次机会；

（2）管理人在收到前述书面通知后，应向意向重整投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名；

（3）意向重整投资人对重整投资方案的修改内容作为重整投资方案的组成部分；修改后的重整投资方案应按前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。对已提交的重整投资方案仅可修改一次，并且需在方案提交截止日前提交。

4、重整投资方案的遴选

对于提交重整投资方案的意向重整投资人，管理人将在上海三中院的监督指导下对意向重整投资人进行遴选，具体流程及规则届时由管理人另行通知。经遴选确定的意向重整投资人为正式投资人。经遴选程序确定的正式投资人，应当于五个工作日内与管理人及三家公司签订重整投资意向协议，并缴纳履约保证金（履约保证金的数额及缴纳期限由管理人另行确定）。

六、保证金退还、转换及没收规则

1、保证金未经所属重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收保证金的情形的，管理人不动用保证金。

2、如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人将全额无息退还该意向重整投资人：

（1）意向重整投资人未通过资格审查，或在提交重整方案前放弃参与投资；

（2）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人、所报重整投资方案未被管理人采纳；

（3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交三家公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

3、如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的报名保证金/履约保证金，管理人有权没收并作为三家公司破产财产：

（1）该意向重整投资人经遴选确定为正式投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整计划草案获得上海三中院裁定批准后，该正式投资人不履行其在重整计划当中的承诺或丧失投资能力，导致管理人启用备选投资人的投资方案或者导致法院裁定终止重整计划执行的。

4、如意向重整投资人最终被选定为正式投资人的，其缴纳的报名保证金转换为履约保证金，不计息，如重整计划草案最终获得上海三中院裁定批准的，投资人所缴纳的履约保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

5、意向重整投资人如若违反《保密承诺函》中的相关保密事项，管理人已收取的报名保证金不予退还。

七、意向重整投资人的其他注意事项

1、本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2、本公告有关三家公司的情况简介仅供意向重整投资人参考，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3、本次招募重整投资人以公开方式进行，本次招募公告内容对全体意向重整投资人平等适用，具有同等效力。

上海地梵文化发展集团有限公司管理人

上海森泽房地产有限公司管理人

上海善诸实业有限公司管理人

  2022年3月25日