辅仁股份等九家关联公司实质合并重整案

二次招募重整投资人的公告

2023年9月18日，河南省周口市中级人民法院（以下简称“周口中院”）依法裁定受理辅仁药业集团制药股份有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、河南辅仁怀庆堂制药有限公司、河南同源制药有限公司、开封制药（集团）有限公司、开封豫港制药有限公司、郑州豫港制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司、开封东润化工有限公司九家关联公司（以下合称“辅仁股份等九家关联公司”或“公司”）实质合并重整一案，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人，负责重整期间相关工作。

2024年5月30日，管理人发布《辅仁股份等九家关联公司实质合并重整案关于招募重整投资人的公告》，中标的重整投资人因自身原因未签署正式重整投资协议。为顺利推进辅仁股份等九家关联公司实质合并重整工作，经向周口中院报告，管理人根据相关法律规定，发布二次招募重整投资人的公告如下：

一、公司概况

辅仁股份等九家关联公司基本情况如下：

根据各企业业务模式与地市分布情况，辅仁股份等九家关联公司主要分为以下板块：

1.化学药板块：板块内企业包含辅仁股份、开封制药、怀庆堂制药、开封豫港、郑州豫港、辅仁集团医药、东润化工，主要生产基地位于河南省开封市、焦作市，主要业务包括化学药品相关的制造、销售、研发等。

2.中成药（周口）板块：板块内企业为辅仁堂制药，主要生产基地位于河南省周口市，主要业务包括中成药相关的制造、销售、研发等。

3.中成药（信阳）板块：板块内企业为同源制药，主要生产基地位于河南省信阳市，主要业务包括中成药相关的制造、销售、研发等。

二、招募目的

本次招募重整投资人的目的在于顺利推进和完成辅仁股份等九家关联公司实质合并重整工作，由重整投资人提供资金、产业或管理等方面的支持，结合各企业的业务方向、区域市场等特点，协助各企业全面恢复流动性、化解债务危机，整体优化资产负债结构，维护和保障全体债权人合法权益。

三、招募须知与条件

（一）招募须知

1.本公告内容对全体意向投资人同等适用。

2.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

3.本公告所述信息仅供意向投资人参考，不代替投资人所必需开展的尽职调查工作，管理人不承担任何瑕疵担保责任。

（二）招募条件

为实现对公司未来发展的持续支持，拟报名参与本次招募的意向投资人应当满足的基本条件如下：

1. 意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，最近三年不存在重大违法或违规行为，且未被列入失信被执行人名单。

2. 意向投资人应拥有足够的资产规模和资金实力进行重整投资，具备确定性的投资资金来源，且保证资金来源合法合规。

3. 如法律法规、监管政策等对意向投资人参与本次投资有相关规定的，意向投资人应确保符合该等要求。

4. 两家或两家以上的意向投资人可以组成联合体参与投资，联合体应明确牵头投资人。联合体成员中应至少有一家意向投资人同时符合上述全部招募条件。

5.意向投资人可参与化学药板块、中成药（周口）板块、中成药（信阳）板块中一个或多个板块的重整投资。

6.管理人根据重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。

四、招募流程

（一）报名期限

本次招募的报名期限为自本公告发布之日起至2026年4月24日18:00止。意向投资人应当在报名期限内完成报名所需全部事项，包括但不限于提交完整报名材料、缴纳报名保证金等。

（二）报名方式

意向投资人应于报名期限届满前将纸质版报名材料（一式十二份）现场提交至管理人指定地点，同时发送电子版报名材料（PDF格式）至管理人指定邮箱。意向投资人应确保电子版与纸质版报名材料内容一致，如不一致，以现场提交的纸质版报名材料为准。管理人指定的联系方式如下：

联系人：杨律师、林律师

联系电话：18538006290、18538006296

联系地址：河南省郑州市金水区红专路63号辅仁大厦

电子邮箱：frgfglr@163.com

（三）报名时需提交的材料

1.报名意向书（见附件1）。

2.意向投资人的营业执照副本复印件、法定代表人或负责人身份证明文件原件（见附件2）及身份证复印件、授权委托书原件（见附件3）及受托人身份证复印件。

3.最近三年内不存在重大违法违规行为且未被列入过失信被执行人名单的承诺函（见附件4）。

4.意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、历史沿革、组织架构、意向投资人或其所属集团最近一个会计年度的财务报表、经营能力等信息；如以组成联合体的形式参与投资，还应说明各联合体成员的前述基本情况以及联合体的角色分工、权利义务等）。

5.具有约束性、切实可行的《重整投资方案》。

6.资金来源合法合规的承诺函（见附件5）。

7.联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件的复印件（由全体联合体成员加盖公章），并明确联合体牵头投资人，由牵头投资人提交报名材料并缴纳报名保证金。

8.保密承诺函（见附件6）。

9.意向投资人报名参与重整投资的必要决议文件。

10.其他根据需要进一步提供的材料。

上述报名材料应装订成册，提交一式十二份，逐项加盖意向投资人公章和骑缝章，并由法定代表人或负责人签字。如以联合体形式报名的，每名联合体成员均须分别准备上述除第5项、第7项之外的报名材料，并按要求逐项签章，同时由牵头投资人负责汇总提交全部报名材料，并加盖骑缝章。

意向投资人未按要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实、合法、有效，如存在虚假情况及违法情形，管理人有权取消其参与投资资格。

（四）缴纳报名保证金

1.报名保证金金额

针对化学药板块、中成药（周口）板块、中成药（信阳）板块的实际情况，分别确定报名保证金金额。其中，化学药板块报名保证金为人民币50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）；中成药（周口）板块报名保证金为人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）；中成药（信阳）板块报名保证金为人民币20,000,000.00元（大写：贰仟万元整）。

若意向投资人对多个板块进行投资的，无需累加缴纳保证金，仅需按拟投资板块中的保证金最高额进行缴纳。

2.报名保证金缴纳

报名期限届满（2026年4月24日18:00）前，意向投资人应足额缴纳对应报名保证金至管理人账户，备注付款事由为“辅仁股份等九家关联公司实质合并重整投资报名保证金”，并将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处。管理人账户信息如下：

户名：辅仁药业集团制药股份有限公司实质合并重整管理人

账号：250788789698

开户行：中国银行股份有限公司周口分行

意向投资人以联合体形式报名的，由牵头投资人向管理人缴纳报名保证金。未按期足额缴纳报名保证金的，管理人有权视为意向投资人未完成报名。

（五）尽职调查

报名期限内，管理人在意向投资人签署保密承诺函的基础上，可以为其尽调工作提供必要的帮助。

（六）报名材料的审查

意向投资人提交报名材料并足额缴纳保证金后，管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，并将审查结果通知意向投资人。意向投资人提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人有权要求在报名期限届满前补正。逾期不补正或未按要求补正的，管理人有权不予接受报名。

（七）投资人的确定

1.报名期限届满后，如一个或多个板块无意向投资人报名成功，管理人有权延长报名期限，并根据实际报名情况进行具体工作安排。

2.如某板块仅有一家意向投资人报名成功，管理人将通过商业谈判方式确定该板块的重整投资人；如某板块有两家及以上的意向投资人报名成功，管理人将在周口中院的监督指导下，通过竞争性遴选的方式确定正选和备选重整投资人。管理人将在遴选结果确定后将结果通知参与遴选的各意向投资人。

（八）重整投资协议的签订

根据相关规定，确定重整投资人后，正选投资人应当于收到《入选资格确认书》之日起15日内签订《重整投资协议》；无正当理由逾期未签订的，视为放弃投资人资格，并应承担相应的法律责任。

若经管理人确认的正选重整投资人退出重整程序，则由管理人与各备选重整投资人谈判确定重整投资人，无需再次进行遴选。备选重整投资人应当在被确认为重整投资人之日起2日内重新支付投资保证金，并在重新支付投资保证金之日起15日内签署重整投资协议。若正选及备选重整投资人最终均未能与公司达成一致并签署重整投资协议的，管理人将重新组织遴选重整投资人。

（九）报名保证金的处理

对于未入选的意向投资人，管理人将在遴选结果确定之日起10日内无息返还已缴纳的报名保证金。对于正选的重整投资人，其已缴纳的报名保证金将转为履约保证金(不计息)，待重整计划获得周口中院裁定批准后转为投资价款(不计息)。意向投资人在报名成功后自行放弃或主动退出本次招募、或被确定为重整投资人后拒绝签署重整投资协议、或拒绝按照已签署的重整投资协议履行义务的，已缴纳的保证金不予退还。

五、其他说明及事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募。意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于管理人行使前述权利而进行任何主张。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

辅仁股份等九家关联公司实质合并重整管理人

二〇二六年四月九日

附件1：《重整投资人招募报名意向书》

附件2：《法定代表人（负责人）身份证明书（范本）》

附件3：《授权委托书（范本）》

附件4：《最近三年内不存在重大违法违规行为且未被列入过失信被执行人名单的承诺函（范本）》

附件5：《资金来源合法合规的承诺函（范本）》

附件6：《保密承诺函》

附件1：

辅仁股份等九家关联公司实质合并重整案

重整投资人招募报名意向书

意向投资人（盖章）:

法定代表人/负责人签字：__________________

日期：__________________

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

                  （身份证号码：                                            ）在我单位任                   职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

证明单位（盖章）：                

二〇二六年      月      日

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖单位印章）

附件3：

授权委托书（范本）

委托人：                            法定代表人（负责人）：

住所地：                            联系电话：

受托人：                            身份证号：

工作单位：                        联系电话：

委托人就辅仁股份等九家关联公司实质合并重整案（以下简称“本案”），特委托上述受托人作为代理人，参加本案重整投资人招募和遴选相关工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1.向本案管理人报名参加本案重整投资人的招募、提交相关证明文件及重整投资协议等材料；

2.签署、递交、接收和转送有关本案重整投资人招募和遴选的各类法律文件及其他资料；

3.代表委托人参加遴选、进行陈述和发表意见、接受并回答询问；

4.处理与本案重整投资人招募和遴选相关的其他法律事务。

特此授权。

委托人（盖章）：                

法定代表人/负责人（签字）：                

二〇二六年      月      日

附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

附件4：

最近三年内不存在重大违法违规行为且未被列入过失信被执行人名单的承诺函（范本）

致：辅仁股份等九家关联公司实质合并重整管理人

本单位承诺，最近三年内不存在重大违法或违规行为，且最近三年内未被列入过失信被执行人名单。

特此承诺。

承诺人（盖章）：                  

二〇二六年      月      日

附件5：

资金来源合法合规的承诺函（范本）

致：辅仁股份等九家关联公司实质合并重整管理人

本单位承诺，具备确定性的投资资金来源，且保证资金来源合法合规。

特此承诺。

承诺人（盖章）：                  

二〇二六年    月    日

附件6：

保密承诺函

致：辅仁股份等九家关联公司实质合并重整管理人

                                 （以下简称“本单位”）拟参与辅仁股份等九家关联公司实质合并重整案重整投资人招募和遴选（含尽职调查），承诺对管理人或辅仁股份等九家关联公司向本单位提供的保密信息予以严格保密。

一、本函所述“保密信息”是指：管理人或辅仁股份等九家关联公司以直接或者间接的方式、口头或书面、电子传输等形式向本单位披露、提供的信息。该等信息包括但不限于辅仁股份等九家关联公司业务经营信息、财务信息及数据、资产运作信息、技术信息以及与知识产权有关的其他信息等，以及管理人或辅仁股份等九家关联公司从第三方获得的保密信息，且不论该等信息是否标注保密。

二、本单位认可并承诺：

（一）不将任何保密信息用于参与重整投资人招募和遴选（含尽职调查）之外的任何目的。

（二）未经管理人事先书面同意，不以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、公布、复制保密信息或提供给任何第三方使用。

（三）保密信息的保密期限自取得该等信息之日起至该等信息被依法公开披露或成为公开信息之日止。

本单位保证遵守本函约定的保密义务，并对本单位违反本函的行为承担相应责任。

意向投资人（盖章）：        

法定代表人或负责人（签字）：        

年    月    日