关于合肥海润境外资产变价、海润太阳能实业

投资（太仓）有限公司15%股权变价、与晶科

电力科技股份有限公司诉讼和解的建议方案

尊敬的各位债权人：

按照合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）第一次债权人会议决议和合肥中院裁定宣告破产的（2019）皖01破28号之四《民事裁定书》，管理人在合肥市中级人民法院指导和监督下，全面组织实施合肥海润破产清算。目前，除合肥海润厂区全部资产公开网拍中、英大信托等7宗涉诉案件正在办理外，合肥海润尚有境外412,497,398.91元债权、海润太阳能实业投资（太仓）有限公司15%股权有待变价处置。现将合肥海润境外债权变价、海润太阳能实业投资（太仓）有限公司15%股权变价、与晶科电力科技股份有限公司诉讼和解等事项报告并请示如下。

一、合肥海润境外资产变价的建议方案

（一）Hareon Alps Holding AG（以下简称“阿尔卑斯海润”）基本情况

2012年，合肥海润取得发改外资[2012]2553号《国家发展和改革委员会关于合肥海润光伏科技有限公司在罗马尼亚投资建设122兆瓦光伏电站项目核准的批复》后，即在瑞士设立阿尔卑斯海润，作为合肥海润在境外的资金放款平台，并持有该公司100%股权。

根据合肥海润提交的《企业境外投资证书》,合肥海润于2012年1月向阿尔卑斯海润投资5,250.2万美元。之后，合肥海润与海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润集团”）签订了《关于Hareon Alps Holding AG之股权转让协议》，约定股权转让总价为交割日项目公司的净资产金额。

根据审计机构对合肥海润提供的交割日报表的审计，阿尔卑斯海润截止至2018年10月31日账面净资产金额为3,798.22万元，合肥海润于2019年4月进行账务处理减少对阿尔卑斯海润的长期股权投资3,219.64万元，确认投资收益578.58万元，并减少对海润集团负债3,219.64万元。根据合肥海润提供的商务部信息查询情况（境外投资备案表）等显示，阿尔卑斯海润股权已经全部由合肥海润转移到海润集团名下。

（二）境外债权情况

2012年10月22日，合肥海润与阿尔卑斯海润签订《境外放款协议》，约定提供金额不超过31,457.6万美元的放款，放款期限2年，放款年利率7.5%，采用分期付息、到期一次还本的还款方式，最后还款日为2014年10月25日。其后，双方又签订《境外放款协议的变更协议》，将放款期限变更为7年，最后还款日变更为2019年10月25日，年利率变更为6%，并自2014年10月26日执行。

经核查，合肥海润于2013年至2014年期间共向阿尔卑斯海润账户转入十笔外汇（欧元），金额合计3,883万欧元（折合人民币303,534,110.00元），截至2019年6月30日应收利息合计108,963,288.91元，上述放款期限已于2019年10月25日届满。根据合同约定，争议解决方式为仲裁，仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地北京，适用法律为中华人民共和国法律。

（三）第一次债权人会议相关决议

1、鉴于阿尔卑斯海润同时涉及股权转让撤销及债权清收问题，且涉及股权及债权数额均极其巨大，为维护全体债权人的利益，节省债权清收成本，管理人建议首先通过法律途径，对该次股权转让行使撤销权，恢复合肥海润对阿尔卑斯海润的股权，再依法处置收回的阿尔卑斯海润股权，同时寻求合法的、最优的债权清收方式。

2、因诉讼及仲裁费用大及清收风险高，管理人承诺将始终以债权人利益最大化为基本工作方针，节省清收成本，缩短清收周期。

（四）变价处置的建议方案：放弃拟向海润集团提起阿尔卑斯海润100%股权转让的撤销权诉讼，在淘宝网阿里拍卖破产强清平台网拍变价处置合肥海润境外债权。

1、境外股权受让人海润集团已进入破产清算程序，即使胜诉也只能按照普通债权申报、分配受偿，因此拟向海润集团提起阿尔卑斯海润100%股权转让的撤销权诉讼存在较大的诉讼风险与成本，清收变现价值不大，管理人建议放弃该项股权转让撤销权之诉。

2、合肥海润境外债权涉及瑞士、保加利亚、罗马尼亚，管理人虽通过公开招标、指定委托等方式寻找具有境外调查能力的机构开展诉前调查，因涉及投资者隐私的域外司法保护，相关方提交的调查方案均不能实现调查阿尔卑斯海润资产状况之调查目的，无法判定该项资产最终变现价值。与此同时，调查费用、仲裁费用高达400万元，域外执行清收风险与成本无法预测。

鉴于此，管理人经慎重考虑，根据前期询价中深圳市润羽投资发展有限公司提交的《竞买意向函》，建议参照浙江昱辉阳光能源江苏有限公司境外债权处置做法，在淘宝网阿里拍卖破产强清平台网拍变价处置。

（1）首次拍卖底价为账面金额412,497,398.91元，公告期20天。

（2）如首次拍卖未能成交，管理人下调起拍价并进行二次拍卖，下调起拍价的幅度为首次拍卖价30%，公告期15天。

（3）第二次拍卖未能成交时，管理继续下调起拍价的幅度为上次拍卖底价 30%，公告期15天，后续拍卖的次数不受限制。

二、海润太阳能实业投资（太仓）有限公司15%股权变价的建议方案

（一）基本情况

根据审计报告和评估报告，合肥海润于2011年11月实缴注册资本4500万元投资海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司，占注册资本15%。2014年，海润京运通太阳能实业投资（太仓）有限公司名称变更为海润太阳能实业投资（太仓）有限公司（以下简称“海润太仓公司”）。

根据海润太仓公司提供的报表反映，截止审计基准日，公司资产总额81267740.1元，负债总额-14472.58元，净资产81282212.68元，累计亏损222437462.1元。

（二）前期变价处置情况

根据第一次债权人会议决议，管理人分别于2020年1月31日、2月22日、8月10日、10月9日在淘宝网阿里拍卖破产强清平台对海润太仓公司15%股权与海润太阳能科技有限公司10%股权以4500万元、1000万元、450万元、45万元为起拍价整体公开拍卖，四次网拍均流拍。

因奥特斯维能源（太仓）有限公司也是海润太阳能科技有限公司股东之一，与合肥海润一样认缴出资2000万元且未实际缴纳，持股比例10%。管理人参照奥特斯维能源（太仓）有限公司管理人变价做法，将海润太阳能科技有限公司10%股权（资产评估价值0元）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台先行公开处置。2021年3月19日，合肥海润光伏科技有限公司所持海润太阳能科技有限公司10%股权经多轮竞价以3140元价格通过阿里司法拍卖平台成交。因此，海润太仓公司15%股权有待进一步变价处置。

（三）海润太仓公司15%股权变价的建议方案：依法公开拍卖。

因海润集团持有海润太仓公司85%股权，建议参照《海润光伏科技股份有限公司债务人财产管理及破产财产变价方案》，在淘宝网阿里拍卖破产强清平台网拍变价处置海润太仓公司15%股权。

（1）首次拍卖底价为评估价值45000万元，公告期20天。

（2）如首次拍卖未能成交，管理人下调起拍价并进行二次拍卖，下调起拍价的幅度为首次拍卖价20%，公告期15天。

（3）第二次拍卖未能成交时，管理继续下调起拍价的幅度为上次拍卖底价 20%，公告期15天，后续拍卖的次数不受限制。

三、与晶科电力科技股份有限公司诉讼和解的建议方案

（一）基本情况

管理人进驻合肥海润后发现，合肥海润与晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科电力”）、江阴海润太阳能电力有限公司（以下简称“江阴海润”）于2018年9月12日曾签订三方协议一份，协议约定：1、确认截至协议签订之日，晶科电力欠付合肥海润太阳能光伏组件货款32791773.12元；2、确认晶科电力对江阴海润享有债权13197213.82元；3、明确江阴海润已进入破产清算程序，并约定晶科电力以债权债务抵销的方式将其对合肥海润享有的13197213.82元破产债权转让给合肥海润，用以抵销被告欠付合肥海润同等金额的货款，抵销后晶科电力欠付合肥海润货款变更为19596976.30元。2018年9月13日，合肥海润依据本协议向江阴海润申报了破产债权，并在2019年3月31日记账凭证中核销了该笔13197213.82元的债权。

管理人认为上述以明显不合理价格进行交易的破产债权转让抵销债务行为已严重损害了债权人利益，为此，管理人于2020年3月向安徽省合肥市中级人民法院提起破产撤销权诉讼，业经安徽省高级人民法院（2021）皖民终332号终审判决，依法撤销了合肥海润、晶科电力及江阴海润之间13197213.82元债务抵销行为，晶科电力欠付合肥海润太阳能光伏组件货款32791773.12元。

（二）初步达成的和解方案

（2021）皖民终332号终审判决后，管理人要求晶科电力立即支付全部货款32791773.12元及相应利息，否则将继续通过诉讼追讨货款。晶科电力对此作出了积极回应，希望协商解决以减少诉累，并提出如下意见：1、晶科电力在2019年3月委托其子公司合肥市盛步光伏电力有限公司（以下简称“合肥盛步”）向合肥海润支付货款700万元，扣除合肥盛步欠付合肥海润货款后尚余5066065.79元，抵扣5066065.79元后晶科电力实际欠付合肥海润货款为27725707.33元；2、和解协议签署之日起6个月内支付完毕全部欠款；3、同意支付部分利息，具体可进一步协商。与此同时，晶科电力向管理人提交了合肥盛步代付说明函。经管理人核查：皖安财审（2019）179号《合肥海润光伏科技有限公司破产清算专项审计报告》中载明“调减预收合肥盛步的货款506606.79元”，该情况与晶科电力主张一致。

经多次协商，初步达成和解方案：1、晶科电力在和解协议签署之日起15个工作日内支付1000万元，余款6个月内付清；2、晶科电力支付2018年10月1日至2020年12月31日逾期付款利息2662693元【2018年10月1日至2020年8月20日按照中国人民银行同期贷款利率4.35%/年计息，2020年8月21日至2020年12月31日按照LPR3.85%/年计息】；3、晶科电力应付本息合计30388400.33元。

管理人认为，上述和解协议条款虽减免部分利息，却能够实现应收货款及2018年10月1日至2020年12月31日迟延支付利息，节省诉讼成本，缩短执行周期，提高清收效率，最大限度保护债权人利益。

附件：

           1.深圳市润羽投资发展有限公司竞买意向函

       2.淘宝网阿里拍卖破产强清平台有关浙江昱辉阳光能源江苏有限公司境外债权网拍记录

       3.海润光伏科技股份有限公司债务人财产管理及破产财产变价方案

           4.与晶科电力科技股份有限公司诉讼的和解协议

           5.书面邮寄方式表决票

                                                        合肥海润光伏科技有限公司管理人

                                                                                                                         二〇二一年七月十二日

附件1:

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附件4:

附件5:

书面邮寄方式表决票

合肥海润光伏科技有限公司管理人:

本单位/本人认真审阅了《关于合肥海润境外资产变价、海润太阳能实业投资（太仓）有限公司15%股权变价、与晶科电力科技股份有限公司诉讼和解的建议方案》，现通过书面邮寄方式表决并在代表本单位/本人相应的表决意见后打“√”）：

                                       债权人是单位的盖章确认（盖章）

                                       或债权人是自然人的签字确认：                         

                                                                                               2021年  月  日

特别说明:

1、请各位债权人收到本函15日内将表决结果回复管理人。如债权人不选择、选择多项或没有在15日内回复管理人，管理人将视为同意。

2、管理人通讯方式:合肥市潜山路588号卓誉中心23层，安徽高速律师事务所，金锐，15256054691。