四川省建功房地产开发有限公司

破产重整案招募投资人公告

（2020）建功破管字第89号

四川省建功房地产开发有限公司（以下简称建功公司或债务人）因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，向仪陇县人民法院提出破产清算的申请。仪陇县人民法院裁定受理建功公司的破产清算申请，并指定上海段和段（成都）律师事务所担任建功公司的管理人。2020年11月25日，仪陇县人民法院经审理，认为建功公司不能凊偿到期债务,但项目地址位置优良，重整可提升债权人受偿率，作出（2020）川1324破1号《民事裁定书》，裁定对建功公司进行重整。

为维护建功公司全体债权人、债务人的合法权益,推动和保障建功公司重整成功,管理人现面向社会公开招募重整投资人。

一、建功公司基本情况

建功公司于2012年在仪陇县登记成立，注册资本2000万元，法定代表人为章以荣，经营范围为房地产开发、销售，公司类型为有限责任公司。建功公司目前登记股东为高安中瑞投资有限公司、章以荣、王超。

二、开发项目概况

建功公司于2012年通过竞拍取得位于仪陇县新政镇离堆公园西侧两地块：宗地编号新政（2012）13号的55.6亩商业用地修建国标五星级“谷神大酒店”；宗地编号新政（2012）14号的105亩商住用地修建商住房，项目取名“临江帅府”。现国标五星级“谷神大酒店”地面主楼部分修建至三层，副楼修建至二层，建筑面积8913.12平方米。“临江帅府”中的07号地块商住房修建至八层，建筑面积22826平方米；06号地块土方工程完成，施工已打围。车库建筑面积：13677.16平方米。售房部建筑面积：1332.55平方米。

以上信息仅供参考，具体情况以投资人尽职调查及项目实际情况为准，管理人对具体指标不作精确性保证。

三、意向重整投资人报名须知

（一)意向重整投资人的基本要求

1、意向重整投资人应当是自然人或依法成立并有效存续的法人或非法人组织,拥有与建功公司经营项目相适应的经营和管理能力,具有社会责任感和良好的商业信誉;

2、意向重整投资人应当拥有足够的资金实力进行重整投资;

3、两个或两个以上的意向重整投资人可以联合参与本次招募,联合体作为意向重整投资人,其综合条件应满足上述意向重整投资人的基本要求,联合投资人需确定一名投资人为代表,代表所有投资者负责处理重整相关事务,各联合重整投资人承担连带责任,并向管理人书面说明各自的角色分工和权利义务。

(二)报名文件

意向重整投资人应当在报名截止前向管理人递交以下报名材料：

1、意向重整投资人基本情况介绍;

2、企业营业执照或统一社会信用代码证复印件;

3、现行有效的法人或非法人组织章程复印件;

4、自然人投资者、法定代表人或负责人身份证明原件、身份证复印件;

5、授权委托书原件和受委托人身份证复印件;

6、报名后管理人要求提交的其他相关材料。

注:意向重整投资人为法人或非法人组织的，其向管理人提交的全部材料均须有法定代表人或负责人签字并加盖公章。投资文件装订成册,一式四份。若报名时提交材料不齐全，管理人可要求报名人在二日内补齐。

(三)投资保证金

1、意向重整投资人拟参与建功公司重整的,应在报名期限届满前向管理人缴纳1000万元(大写壹仟万元)投资保证金。

交款账户：

户名：四川省建功房地产开发有限公司管理人

账号：53080120000036553

开户银行：四川仪陇农村商业银行股份有限公司宏德支行

2、意向重整投资人被管理人确认为建功公司重整投资人之后退岀,或者不按重整投资协议或重整计划履行义务的,管理人有权不予退还投资人缴纳的1000万元投资保证金，并取消其参与建功公司投资资格。

3、意向重整投资人未被管理人确认为重整投资人的,管理人将无息退还投资保证金。

4、重整投资人的确定

意向重整投资人须向管理人提交重整方案，重整方案应当满足《四川省建功房地产开发有限公司重整计划》各项要求。

当报名并交纳保证金的意向投资人为1人时属有效报名；当报名并交纳保证金的意向投资人超过1人时，管理人将根据意向重整投资人的条件和重整方案，采取竞争性谈判方式遴选一家投资人。管理人在确定重整投资人时成立评审小组，评审小组成员应经仪陇县人民法院认可，评审小组根据综合条件确定重整投资人。管理人将在确定投资人后，与投资人签订重整投资协议。

四、报名时间、地点及联系方式

1、报名并交纳保证金截止时间:2021年4月16日18时。

2、报名方式：现场报名或以快递方式邮寄报名材料（以报名截止日投邮时间为准），收件人：李曼，电话：18781962397，地址：成都市高新区益州大道北段777号中航国际交流中心B-1908，邮编：610041。同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：jiangong667@163.com 。

3、咨询电话：朱律师13980703636

4、管理人将在2021年4月30日前确定重整投资人，对未中标意向重整投资人交纳的保证金在5月7日前无息退还。

五、尽职调查

意向重整投资人报名前应当以重整计划为基础自行开展尽职调查工作，交纳保证金且意向重整投资人提交保密承诺书原件后，可查阅与建功公司资产、负债及与破产程序相关所有资料，意向重整投资人对尽调结果应自行承担法律后果。

六、保密义务

1、管理人承诺对参加报名的意向重整投资人所提供的全部报名材料予以保密,报名材料仅在管理人及仪陇县人民法院相关范围內予以披露。

2、报名意向重整投资人对未以任何形式公开披露的建功公司信息、数据、资料等,相对方需要遵守保密义务,相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料,除用作内部分析和制作重整方案外,不得泄露给任何第三方或另作他用,否则管理人有权要求责任方赔偿损失。

七、特别说明

1、本招募公告由管理人编制,招募及评选过程不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人视情可对本公告内容进行撤回，或修订、补充、重新发布，请及时关注“全国企业破产重整案件信息网”。本公告的最终解释权属于管理人。

2、本招募公告并不当然替代意向重整投资人的尽职调查,仅作为参考资料使用,需要了解进一步详细情况,请与管理人联系。

竭诚欢迎有实力的投资商参与。

                四川省建功房地产开发有限公司管理人

2021年3月16日

附件：《四川省建功房地产开发有限公司重整计划》

四川省建功房地产开发有限公司

重整计划

为了公平清理债权债务，保护债权人和债务人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，制定本破产重整计划。

一、四川省建功房地产开发有限公司基本情况

四川省建功房地产开发有限公司（以下简称建功公司或债务人）于2012年11月21日成立，公司地址位于仪陇县新政镇新南三安置区，公司经营范围是房地产开发、销售。

经营现状：建功公司于2012年通过竞拍取得位于仪陇县新政镇离堆公园西侧两块地：宗地编号新政（2012）13号的55.77亩商业用地修建国标五星级“谷神大酒店”，为08#地块；宗地编号新政（2012）14号的105亩商住用地修建商住房，项目名称为“临江帅府”，包括06#地块和07#地块。

项目情况：国标五星级“谷神大酒店”所在的08#地块主楼部分修建至三层，副楼修建至二层，建筑面积8913.12平方米；“临江帅府”中07#地块商住房修建至八层，建筑面积22826平方米；06#地块土方工程基本完成，施工已打围。车库建筑面积为13677.16平方米,售房部建筑面积为1332.55平方米。

目前债务情况:管理人确认债权585,990,998.28元，其中本金376,331,591.07元，利息209,659,407.21元。特别说明，仪陇县自然资源和规划局（以下简称自规局）利息及违约金已计入确认债权本金。最终债权确认金额以仪陇县人民法院对无异议债权裁定确认的金额为准。

二、建功公司在重整期间的经营方案

（一）以物抵债，用酒店资产抵偿自规局部分债权

自规局收回08#地块的55.77亩酒店用地及地上建（构）筑物，该地块及地上建（构）筑物资产评估价为5500万元，在扣除08#地块恢复原状所需费用后，抵偿自规局的优先债权37,668,347元及部分违约金7,331,653元，合计4500万元。此后建功公司对08#地块及地上建（构）筑物不享有任何权利义务。

（二）复工复建07#地块

本重整计划通过后，重整投资人将对07#地块进行复工建设。重整投资人应依法选择有实力的建筑工程公司，与其签订《建设工程施工合同》和《项目管理目标责任书》，确保工程项目顺利复工复建，并尽快申办07#地块的销售许可证。

（三）及时销售07#地块房屋，保障后续建设顺利进行

目前07#地块在建项目包括住宅、商业及地下车库,重整投资人将在取得销售许可证后及时对外销售，销售款项全部用于项目后期建设，重整投资人不得收回任何投资、不得分红、也不得作任何挪用。

（四）启动06#地块的后续开发工作

本重整计划经仪陇县人民法院批准后，重整投资人自行组织资金及时启动06#地块77.6亩对应的临江帅府第二期项目开发。

三、重整情况下债权调整及清偿方案

为公平维护各类债权人和债务人的合法权益，充分保障债权人利益，化解社会不稳定因素，制定债权调整和清偿方案如下：

（一）债权调整基本原则

债权分类调整：对职工债权、社保债权、自规局债权均不予调整；对税收债权、其他普通债权（包括股东债权）调整为只清偿本金，债务人或重整投资人均不承担违约金、利息、惩罚性赔偿金的清偿责任，免除其清偿义务。     

（二）债权清偿方案

已申报的债权在经仪陇县人民法院裁定确认后，将按照以下方式进行清偿：

1、债权分期清偿时间及比例

（1）第一期债权清偿时间及比例

管理人在仪陇县人民法院裁定批准重整计划后，与重整投资人签订重整投资协议。重整投资人在重整投资协议签订后10日内清偿以下债权：职工债权本金、社保债权、小额债权本金（15万元及以下）、自规局债权本金、税收债权本金的50%、普通债权本金的20%”。

（2）第二期债权清偿时间及比例

重整投资人取得07#地块销售许可证后12个月内，清偿普通债权本金的20%以及税收债权本金的50%。

（3）第三期债权清偿时间及比例

重整投资人取得07#地块销售许可证后24个月内，清偿普通债权本金的20%。

（4）第四期债权清偿时间及比例

重整投资人取得07#地块销售许可证后30个月内，清偿全部剩余普通债权本金和劣后债权。

在将普通债权本金清偿完毕之后，方可清偿劣后债权，清偿劣后债权时首先清偿自规局的利息、违约金，然后清偿现有股东债权本金。

2、关于提前清偿的特别说明

如房屋销售情况良好，重整投资人可提前清偿债权。

3、领款条件

（1）债权人在领款前须向管理人提交债权事项对应的发票。涉及职工工资应缴个人所得税部分，建功公司应履行代扣代缴义务。

（2）建设工程单位（包括劳务、施工、租赁等）需将留守人员全部撤走、设施设备全部清理完毕，向管理人移交其完成工程的全部施工资料、签证资料、相关图纸，并出具符合要求的质量承诺书后，方可领款。

（三）或有债权

或有债权是指已申报但暂未审查确认的债权以及未申报债权（包括在诉讼中的未结案件以及部分民工债权申报存在权属责任不清仍需清查的债权）。重整投资人需预留资金21,617,807.84元用于处理或有债权。或有债权依法确认之后，以最终确认的债权性质及金额按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件受偿，但未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利。

四、清偿资金来源

根据本重整计划，重整投资人支付破产费用、共益债务及偿还各类债权所需清偿资金均由重整投资人提供。

重整投资人前期启动资金预计1亿元。建功公司开发房屋的销售款应按照重整计划的规定使用，在全部债权清偿完毕之前，只能用于重整投资项目建设和债权清偿。

五、出资人权益调整方案

目前建功公司的现有股东无力继续投资，实施重整所需的资金将全部由重整投资人提供。仪陇县人民法院裁定批准重整计划之后，重整投资人将持有建功公司100%股权，出资人权益全部予以调整。

六、破产费用和共益债务

（一）破产费用

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十一条的规定确定破产费用及管理人报酬，其中，管理人报酬按照第一次债权人会议已经审核通过的《管理人报酬方案》收取，由重整投资人直接承担。

（二）共益债务

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十二条的规定确认共益债务。例如为争取建功公司复工复建，中介机构对建功公司资产进行审计、评估、测绘、测评所产生的费用，以及对建功公司资产进行维修、保护产生的费用都属于共益债务。

在重整计划批准前产生的共益债务从重整投资人缴纳的保证金及前期启动资金中进行支付。

七、破产重整清偿率分析

根据本重整计划，自规局债权本息100%清偿；税务局债权本金100%清偿；社保债权100%清偿；职工债权100%清偿；普通债权本金100%清偿；股东债权本金100%清偿。

八、重整计划的执行期限

本重整计划清偿全部债权的执行期限为30个月，本期限自重整计划被仪陇县人民法院裁定批准之日起算。

九、重整计划执行的监督期限

本重整计划获得仪陇县人民法院批准后，管理人向债务人移交财产和营业事务，由管理人负责对重整计划的执行进行监督，监督期限为30个月，本期限自重整计划被仪陇县人民法院裁定批准之日起算；若监督期限届满，债务人或重整投资人未在监督期限内偿还全部债务，债权人或管理人有权向仪陇县人民法院申请延长监督期限。

十、监督执行措施

（一）工程监管

建功公司破产重整的主要目标就是继续对现有的房地产项目进行开发，管理人将对项目管理、施工进行全面监管。

为保证工程质量及工程进度，管理人需对重整投资人选择的施工单位进行考察，同时工程监理单位由管理人选定。

（二）资金支付

1、本重整计划经仪陇县人民法院裁定批准后，重整投资人应在重整投资协议签订后10日内将第一期债权清偿资金支付至管理人账户，其余清偿资金在本重整计划确定清偿期限届满前30日内支付至管理人账户，保障本重整计划清偿方案的及时履行。

2、就项目复工建设所需资金，重整投资人根据复工建设进度和工程款支付需求确保建设资金及时支付到位，切实保障复工建设资金需求。

3、重整计划执行期间，项目房屋销售款和按揭款全部存入建功公司银行帐户，由仪陇县人民法院和管理人监督使用情况。

（三）清偿资金的分配和支付

1、优先清偿破产费用和共益债务后，根据本重整计划的债权调整和清偿方案对债权予以清偿。在重整计划执行监督期间，管理人执行职务的费用由债务人随时支付。

2、除本重整计划规定以实物或其他形式履行清偿责任的情形外，现金清偿均以银行转账方式进行，债权人及相关主体应自仪陇县人民法院批准重整计划之日起7日内，向管理人提供真实、完整和准确的账户信息，以保障管理人能够及时进行清偿资金的分配和支付。

3、债权人未按照本重整计划的规定受领清偿资金的，其相应分配资金将提存至管理人指定银行账户，提存期间不计付利息。

4、未申报债权应在重整计划执行完毕后按相关法律法规及本重整计划规定的同类债权的认定和清偿比例向债务人主张权利，所需清偿资金不做预留和提存。

5、重整计划执行期间，债务人或重整投资人不得收回任何投资及分红。

十一、其他未尽事宜

其他未尽事宜，按照《中华人民共和国企业破产法》等法律法规和司法解释执行，必要时可参照地方法院或者破产管理人协会的相关精神执行。