杭 州 市 富 阳 区 人 民 法 院

民 事 裁 定 书

 

       （2020）浙0111破12、22、23、24号之五

 

申请人：浙江富轮橡胶化工集团有限公司、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司、杭州美仑橡胶制品有限公司、浙江富轮投资有限公司管理人。

诉讼代表人：杨红，管理人负责人。

本院于2020年 5月12日裁定受理浙江富轮橡胶化工集团有限公司破产清算一案，并指定浙江思伟律师事务所担任管理人。2020年6月1日，根据管理人的申请，裁定浙江富轮橡胶化工集团有限公司与浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司、杭州美仑橡胶制品有限公司、浙江富轮投资有限公司合并破产清算（以下简称富轮集团及关联公司）。2021年11月12日，本院裁定自2021年11月12日起对富轮集团及关联公司进行重整。

2021年12月6日，管理人向本院提出申请，称：富轮集团及关联公司第二次债权人会议依照债权分类以书面表决的形式对《重整计划（草案）》进行了表决。由于有特定财产担保的资产未纳入重整计划草案中，故未设立有特定财产担保的债权组；债务人暂无职工债权及税收债权，故未设职工债权组和税收债权组；出资人组权益为零且同意无偿让渡股权，故未设立出资人组。本《重整计划（草案）》由普通债权组进行表决，该表决组同意人数超过该组出席会议人数的半数，其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上。管理人认为提交的《重整计划（草案）》，已经由债权人会议表决通过，表决程序正当，请求本院裁定批准富轮集团及关联公司重整计划（附后）。

本院认为：富轮集团及关联公司债权人会议依照债权分类及债权申报情况对《重整计划（草案）》进行表决，因有特定财产担保的资产未纳入重整范围，无税款债权和职工债权，出资人组的权益为零，故《重整计划（草案）》未对上述债权人组和股东权益有影响，管理人只设立普通债权组进行表决，符合法律规定。《重整计划（草案）》经本次债权人会议表决，普通债权组表决结果显示过半数同意并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上，故表决通过。上述《重整计划（草案）》内容及表决程序符合破产法的规定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十二条、第八十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条之规定，裁定如下：

一、批准浙江富轮橡胶化工集团有限公司、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司、杭州美仑橡胶制品有限公司、浙江富轮投资有限公司重整计划；

二、终止浙江富轮橡胶化工集团有限公司、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司、杭州美仑橡胶制品有限公司、浙江富轮投资有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

 

 

审　判　长　 　方新平

审  判  员　 　黄赛琼

审  判  员　　 金叶群

 

                        二〇二一年十二月十五日

本件与原本核对无异

 

                        法官 助 理     何风群

书  记  员　   郑骊梅

 

 

 

 

附:《浙江富轮橡胶化工集团有限公司、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司、杭州美仑橡胶制品有限公司、浙江富轮投资有限公司重整计划》

 

 

 

 

  《重整计划草案》

前 言

杭州市富阳区人民法院（以下简称富阳法院）于2020年5月12日裁定受理浙江富轮橡胶化工集团有限公司（以下简称富轮集团）破产清算一案，并于同日指定浙江思伟律师事务所担任管理人。基于富轮集团与其关联公司浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司（以下简称杭廷顿富轮）、杭州美仑橡胶制品有限公司（以下简称美仑橡胶）、浙江富轮投资有限公司（以下简称富轮投资）（以下合并简称“债务人”或富轮集团及其关联公司）之间存在法人人格高度混同的情形，符合关联企业实体合并破产的条件。经管理人申请，富阳法院于2020年6月1日裁定富轮集团与杭廷顿橡胶、美仑橡胶、富轮投资合并破产清算，同时指定富轮集团管理人担任管理人。

管理人自接受指定以来，严格按照《企业破产法》的规定，勤勉尽责、忠实履行管理人职责，依法核查债务人企业资本情况、财产状况，积极有效开展接管、债权申报登记、债权审查核实等工作，并于2020年7月14日召开第一次债权人会议。

第一次债权人会议后，管理人经充分征询各相关方的意见，并进行调查论证后，认为债务人富轮集团持有的中策橡胶集团6500万股权认购权，可能具有资产价值，可通过重整程序，实现该项资产价值最大化，符合重整的前提条件。

根据债权人委员会决议，管理人于2021年9月24日通过富轮集团管理人微信公众号及全国企业破产重整案件信息网向社会公开招募债务人重整投资人，以期实现资产最大化，提高全体债权人的清偿率。招募期限内（截止2021年10月19日）有一家意向重整投资人报名，报价500万元并交纳保证金50万元。2021年10月26日，管理人在富轮集团管理人微信公众号上发布意向重整投资人报价公示，公示期内（截止2021年10月31日）无其他意向投资人报名。目前，该意向重整投资人已与管理人签署《重整投资协议书》，且已支付500万元重整资金。

2021年11月12日，根据债务人的申请，富阳法院裁定债务人进行重整。

现根据《企业破产法》的规定，并结合第一次债权人会议表决通过的《破产财产管理及变价方案》，制定并提交本重整计划草案，供债权人会议审议并表决。

概 要

本重整计划草案概要之目的是使债权人快速了解重整计划内容，有关内容请详细阅读正文。本重整计划草案概要如下：

一、模拟破产清算条件下的债权清偿

如债务人直接破产清算，由于公司主体无法存续，富轮集团持有的中策橡胶集团6500万股权认购权将难以维系，无法变现。在模拟债务人破产清算条件下，该资产价值为零，无法提升普通债权人的清偿比例。

二、重整条件下的债权清偿

引进重整投资人以支付的重整资金为限承债式收购债务人100%股权，成为债务人的全资股东，由此取得富轮集团持有的中策橡胶集团6500万股权认购权以及富轮集团及其关联公司的商誉、业务控制权。重整计划经富阳法院裁定批准后，依法对债权人按比例进行清偿。

三、出资人权益调整

因债务人已严重资不抵债，股东权益为负，将全部股份无偿转让给重整投资人和/或重整投资人指定的受让方。

四、重整计划执行

本重整计划草案经全体债权人依照《企业破产法》规定的程序表决通过，并经富阳法院依法裁定批准后，由管理人负责监督落实。

第一部分  债务人基本情况

一、债务人工商登记情况

1、浙江富轮橡胶化工集团有限公司成立于1997年1月28日，注册资本6099.3963万元人民币，叶炎平持持股100%，法定代表人：叶炎平，公司类型为有限责任公司（自然人独资），统一社会信用代码：91330183143715265M，企业地址为杭州富阳区银湖街道高富路 1 号，经营范围：橡胶、橡胶制品、高分子聚合物、汽车配件、农机配件、三角皮带、建筑材料、纺织品、金属材料、机电产品（除小轿车）、汽车（除小轿车）销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；含下属分支机构经营范围。

2、浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司成立于1999年8月28日，注册资本12000万元人民币，浙江富轮橡胶化工集团有限公司持股100%，法定代表人：叶炎平，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），统一社会信用代码：91330183716141685R，企业地址为杭州市富阳区银湖街道高富路1号，经营范围：生产、销售：斜交轮胎。 货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

3、杭州美仑橡胶制品有限公司成立于2002年12月20日，注册资本1000万元人民币，其中浙江富轮橡胶化工集团有限公司持股86.5%、傅利君持股13.5%，法定代表人：叶炎平，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码：913301837458390118，企业地址为杭州市富阳区银湖街道工业功能区，经营范围：轮胎内胎、垫带制造，销售。 货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

4、浙江富轮投资有限公司成立于2008年4月1日，注册资本2000万元人民币，其中浙江富轮橡胶化工集团有限公司持股45%、叶炎平持股45%、傅利君持股10%，法定代表人：叶炎平，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码：913301836739502113，企业地址为杭州市富阳区富春街道桂花路17号10层1-9轴，经营范围：实业投资、房地产投资、投资管理。

根据债务人的具体情况，本重整计划草案确定合并破产的四家企业均为重整公司。重整公司由清算程序转为重整程序，重整投资人通过受让债务人股权的方式持有重整资产，债务人的主体资格、资质和经营范围予以保留。

二、债务人资产情况

债务人的资产主要分为两类进行处置：一是重整资产，即富轮集团持有的中策橡胶集团6500万股权认购权；二是非重整资产，即除重整资产外，债务人持有的其他资产。

（一）重整资产

富轮集团持有的中策橡胶集团6500万股权认购权概况如下：

1、6500万元股权认购权系：（1）2007年8月20日杭州橡胶（集团）公司、杭州中策橡胶有限公司的《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》，同意富轮集团以发起人股东身份按规范程序在5000―8000万元额度内参与杭州中策橡胶有限公司的改制上市；（2）杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）共同出具《说明函》，将对价为人民币5000万元的股权调整为对应总价为人民币6500万元的中策橡胶股权，目标股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。

2、有关中策橡胶6500万股权认购权的资料如下：（1）2007年8月20日的《杭州市工业资产经营有限公司公文处理简复单》；（2）2008年1月8日，杭州橡胶（集团）公司、杭州中策橡胶有限公司共同出具的《关于富轮集团参与股份制改造的说明》；（3）杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）共同出具《说明函》；（4）2014年，中策橡胶在杭州产权交易所有限责任公司披露的相关股权挂拍交易资料；（5）2020年6月15日，杭州中策海潮企业管理有限公司和上海彤中企业管理有限公司共同出具的《答复函》，前述资料中第（1）、（2）、（3）、（4）为复印件，无原件，第（5）有原件，除前述资料外，无其他资料。

3、中策橡胶集团有限公司股东经过多次变更，承诺给富轮集团6500万元股权认购权的义务目前由股东杭州中策海潮企业管理有限公司及上海彤中企业管理有限公司承继，但杭州中策海潮企业管理有限公司及上海彤中企业管理有限公司明确表示，仅仅是针对富轮集团这一主体作出的承诺，该项权利义务转让需经其同意，富轮集团不得将自行转让。

4、杭州中策海潮企业管理有限公司及上海彤中企业管理有限公司明确表示，若中策橡胶股份制改造时，富轮集团未能恢复正常营业，或存在不符合法律、行政法规、主管政府机关规章制度的要求或可能影响中策橡胶橡胶集团有限公司的正常经营和上市的，两家公司有权拒绝；若中策橡胶集团有限公司股份制改造时，富轮集团已被注销丧失主体资格，则这一权利义务自动消灭。

5、2021年2月4日，中策橡胶集团有限公司向管理人发送《关于中策橡胶集团有限公司拟进行改制上市相关事宜的通知函》，通知中策橡胶集团有限公司拟进行改制上市，要求管理人书面答复确定富轮集团是否参与改制，并明确具体参与方式、支付方式、投资资金等，如富轮集团有意向行使权利的，需要完成受让中策橡胶集团股权的全部公司。2021年2月8日，管理人作了回复，因中策橡胶集团未提供股份制改造方案、未给出明确的公允价格、也未提供确定公允价格的依据，因此管理人无法召集债权人会议进行讨论表决。

2021年2月18日、3月3日，中策橡胶集团向管理人发送了《关于中策橡胶集团有限公司拟进行改制上市相关事宜的回复函》、《关于中策橡胶集团有限公司拟进行改制上市相关事宜的回复函（二）》，管理人分别于2021年2月20日、3月14日作了回复。

2021年9月7日，中策橡胶集团有限公司向管理人发送了《关于拟召开确定股改折股方案股东会并召开股份公司创立大会的告知函》，通知中策橡胶集团有限公司以2021年4月30日作为股改基准日，对公司截至股改基准日的净资产进行了审计、评估工作，拟召开公司股东会，审议确认公司截至股改基准日的审计、评估结果及折股方案等相关议案，并于股东会同日签署发起人协议、发出股份公司创立大会通知。2021年9月10日，管理人就相关事宜作了回复。

中策橡胶集团有限公司的股份制改造及上市最新情况，投资人自行向相关主体了解。

（二）非重整资产

除上述重整资产外，债务人持有的其他资产（包括但不限于债务人的货币资金、机动车、知识产权、对外投资、应收账款等）具体如下：

三、债务人的负债情况

截止到2021年11月15日，管理人审查确认债权人共16户，其中：

1、有债务人特定财产担保的债权1户，审查确认债权金额27,630,593.13元，其中确定优先受偿的金额为7,116,139.44元，其未能优先受偿的20,514,453.69元作为普通债权。

2、普通债权人共16户，审查确认金额251,662,420.1元。

另外，待确认债权1户，申报金额35,096,043.5元。

第二部分   债务人重整经营方案

一、引进重整投资人，提升资产变现价值

通过公开招募程序，已确定富轮集团及其关联公司意向重整投资人，本重整计划草案获得法院裁定批准后，管理人将与重整投资人办理股权变更及企业移交手续。股权变更过程中按规定可能产生的一切税费，全部由重整投资人承担。重整投资人接收债务人股权后，将利用债务人经营资质等无形资产，在企业经营范围内重新经营，实现富轮集团及其关联公司的良性发展。

二、其他资产与债务的约定

重整后，根据第一次债权人会议通过的《破产财产管理及变价方案》，非重整资产由管理人通过破产清算程序实施处置，处置后的变价款和重整资金统一按清偿顺序清偿。

本重整计划经富阳法院裁定批准后，重整投资人除履行支付重整资金的义务以及本重整计划草案另有规定外，无需对其他负债承担任何清偿责任，即对非重整资产处置款和重整资金依法进行清偿后，任何债权人不得超越本重整计划规定权限向重整投资人及重整后的债务人主张权利。

第三部分  债权的结构与分类

一、对债务人特定财产享有担保权的债权

经管理人审查确认，本组债权共1户，债权总额为27,630,593.13元，最终在抵押物处置变现所得金额内优先受偿，不足受偿部分纳入普通债权。

经杭州千岛湖城发实业有限公司清算组清算，该股权处置款为7,116,139.44元，其余未能优先受偿的债权20,514,453.69元作为普通债权，故本次债权人会议不再设置优先债权组对重整计划草案进行分组表决。

二、普通债权

经管理人审查确认，本组债权人共计16户，债权总额为251,662,420.1元。

由于债务人暂无职工债权及税收债权，故本案不设置职工债权组、税收债权组对重整计划草案进行表决。

第四部分  债权的调整与受偿方案

一、普通债权

按照《企业破产法》第一百一十三条规定的清偿顺序，破产财产在支付破产费用、共益债务后，对于在人民法院批准重整计划前已经申报的普通债权（含优先债权不能足额清偿调整为普通债权），在人民法院批准重整计划并裁定确认债权，且债权人完成配合义务后的三十日内，按照债权比例进行分配。

 二、劣后债权

普通债权分配完毕尚有剩余的，进行劣后债权的分配；反之劣后债权不再分配。

三、破产费用和公益债务

破产案件受理费用、管理人开展工作的办公成本等正常开支、聘请评估、拍卖、档案管理等中介机构的费用与管理人报酬等为破产费用，为继续履行合同等支出为共益债务。根据《企业破产法》第四十三条之规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。截止2021年11月17日，本案已发生的破产费用和公益债务合计143,406.99元。

另，管理人自愿依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算管理人报酬，并根据最后催收情况予以调整，最终由法院审核确定。

四、会后申报的债权

会后申报的债权人需承担为审查和确认债权支出的费用。该债权人在重整计划执行期间不得行使权利，并应在依法确认后，按照同类债权的性质，根据本重整计划规定清偿方案予以清偿，但应以法院裁定确认时，扣除应支付共益债务和破产费用后尚未分配的剩余可清偿金额为限。

各类债权按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《企业破产法》的规定，重整后的债务人不再承担清偿责任。

第五部分 出资人（股东）权益调整

因债务人已严重资不抵债，富轮集团及其关联公司出资人持有的股权价值为负，各出资人持有的股权均为零。重整投资人向债务人支付重整资金后，债务人的股权由重整投资人和/或其指定第三方持有，重整投资人无需为此向债务人出资人支付任何对价，其支付的款项全部按本重整计划的规定对外清偿债权、破产费用和公益债务等。

由于债务人出资人已同意其权益调整为零，且愿意配合办理股权过户手续，故结合实际情况，本次债权人会议不再设置出资人组对重整计划草案进行分组表决。

第六部分 重整计划的执行期限与监督期限

一、重整计划的执行期限

重整计划的执行期限为三个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。在此期间内，重整投资人及债务人应当严格依照重整计划的债权调整方案和债权受偿方案清偿债务。并随时支付重整费用和公益债务。

二、重整计划执行完毕的标准

重整计划执行完毕是指重整计划执行人按重整计划规定履行完毕重整义务，包括重整资金已经全部到位，已到位偿债款项已按本重整计划规定的债权调整方案和受偿分配方案公开分配。债权人未领受的分配额以及预计债权对应的分配额已经按照本重整计划的规定全额提存。

三、重整计划执行的监督期限

本重整计划的执行由管理人负责监督。重整计划执行的监督期限为三个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。重整计划执行期限延长的，执行监督期限相应延长。重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。监督期限届满时，管理人将向法院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

第七部分 其他事项

一、本重整计划草案由普通债权组进行表决。根据《破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为通过重整计划草案。

二、管理人将自重整计划草案通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划草案的申请。重整计划草案经法院裁定批准生效，生效后的重整计划对债务人、全体债权人、出资人、重整投资人等各方均具有约束力。

表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或再次表决仍未通过重整计划草案的，根据《破产法》第八十七条的规定，债务人或管理人可以申请法院批准重整计划草案。

重整计划草案未获得债权人会议通过并且依照《破产法》第八十七条的规定未获得法院批准，或已经通过的重整计划草案未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。

三、本重整计划草案规定的有关方权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方和受让方。

四、债务人按照法院批准的重整计划清偿相应债务后，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

五、债权人如在本重整计划草案之外已经获得清偿的，或债权人获得的债权清偿构成《企业破产法》规定可撤销或无效情形的，则已经清偿部分视为已按照本重整计划草案进行清偿，不再重复分配。

六、本重整计划草案的调整、修改与补充需要报富阳法院批准，如涉及对重整计划草案的实质性调整、修改与补充，则需报经对应债权组债权人的表决。实际权益未调整的表决组，且前述重整计划草案的实质性调整、修改与补充对该组债权人权益无实质性影响的表决组，不再参与讨论表决。

 

结 语

自法院裁定债务人合并破产清算以来，管理人即着手重整计划的设计和制作，在充分考虑各方主体的利益，并尊重债务人资产负债基本事实的基础上，在法律法规允许或不禁止的范围内，参照司法实践经验，经与各方充分沟通和交流，制定完成本重整计划草案。出资人让渡股权引进重整投资人，通过清偿债务人债务，使得债务人能够通过重整程序清理债务，重获新生。

重整计划草案只有获得债权人会议的表决通过，并获得法院裁定批准方能生效，债务人才能避免破产清算给债权人和出资人带来更大损失。通过重整计划后续的有效执行，所有利益主体才能分享债务人重整成功带来的重整收益。为实现这一目标，管理人真诚希望各位债权人鼎力支持富轮集团的重整，表决通过本重整计划，努力促成债务人重整成功。

 

   浙江富轮橡胶化工集团有限公司管理人

浙江杭廷顿富轮橡胶有限公司管理人

杭州美仑橡胶制品有限公司管理人

浙江富轮投资有限公司管理人

2021年11月17日