关于长沙市城市建设开发公司破产案

招募重整投资人的公告

经伍建辉等债权人申请，长沙市中级人民法院于2021年7月15日裁定受理长沙市城市建设开发公司（下称“城开公司”）破产清算，并于2021年9月3日作出（2021）湘01破38-1号决定书，指定国信信扬律师事务所担任长沙市城市建设开发公司管理人。

为盘活城开公司优质资产、提高债权人清偿率，城开公司拟进行重整，管理人决定向社会公开招募重整投资人，具体内容如下：

一、债务人基本情况

（一）工商登记基本信息

城开公司成立于1988年11月7日，统一社会信用代码914300001837664628，注册资本为5138.1万元人民币，法定代表人吴文超，工商登记注册地址为长沙市雨花区桔园路7号城开大厦4楼。城开公司系全民所有制企业，工商登记显示股东为长沙市住房和城乡建设委员会，其经营范围包括：凭本企业资质证从事二级房地产开发与经营、拆迁及安置房建设、新城区建设、旧城及棚户区改造、产业园区建设及城镇基础设施建设；土地综合治理；建筑材料销售等。

根据管理人调取的债务人工商档案信息，长沙众信有限责任公司会计师事务所出具的长众验字【2000】454号验资报告载明，城开公司的注册资本已全部实缴到位。

（二）经营情况

城开公司原系长沙市住房和城乡建设局所属的事业、企业“双法人”单位，在2020年完成转企改革工作。改制完成后，城开公司继续保留全民所有制企业法人主体资格，企业商事登记档案载明的开办单位仍为长沙市住房和城乡建设局。

经管理人了解，城开公司因诸多债务问题，自2016年以来基本处于停业状态，存在大量职工借款、金融借款、社会借款等债务无法归还的情况。

（三）员工情况

城开公司于2020年在长沙市住房和城乡建设局、托管单位长沙市建设发展集团有限公司的大力支持下，完成了事转企改革工作，相关员工均已通过分流、提前离岗等方式安置完毕。目前城开公司无任何在职员工。

二、债务人资产情况

（一）主要财产

根据华永资评报字【2022】第1022、1110、1116号评估报告，华永资评报字(2023)第1108号评估报告，华永咨报字【2022】第1029号估值报告，城开公司主要资产评估值约计7亿元，包括

1、城开公司名下土地使用权五项，具体如下：

因历史原因，前述地块留有控制性规划瑕疵、占用等情况。

2、城开公司名下办公楼物业三处，具体如下：

3、位于桔园小区、望月湖小区、红旗区等小区的直管公房共计142套，均为住宅用房，建筑面积合计7,460.35㎡。根据已经债权人会议表决通过的公房类资产变价处置方案，该批房屋拟陆续销售给合法回迁居住的租户。位于长沙市雨花区火焰新村的房屋共计56套，分布于火焰新村16栋、18栋及20栋，总建筑面积为3,606.10㎡，均有占用情况，其中4套需要安置相关人员。

4、长沙市雨花区杜花路270号杜花嘉园小区现有16套住宅用房、20套商业门面以及36个地下车位，其中，住宅和商业用房合计总建筑面积5,522.62平方米。凯轩云顶公寓车位一个，建筑面积为55.61㎡。

（二）权益类资产

除此，城开公司还享有合同权益、或有权益、应收账款权益若干，主要包括：

1、5712厂三期棚改项目或有权益。5712厂三期商住项目（约40亩土地，以政府实际批复为准），其现状为划拨用地（工业用途）。该地块在由政府出让并成交的前提下，扣除全部相关税、费后政府支付/返还给5712厂的土地收益款净额，5712厂需全部支付给城开公司，作为5712厂增付城开公司保障性住房委托代建包干费。

2、香雨壹品合作开发项目约计3000㎡商住物业分配权益。城开公司与湖南伟恒置业有限公司于2012年5月22日签订了项目合作开发合同开发香雨壹品项目，约定将圭塘体院北路2.7亩地块以转让给伟恒置业的方式合作开发香雨壹品项目，建成后城开公司有3150㎡物业的分配权益。经管理人现场勘查，该项目已封顶，该物业分配权益系债务人财产。

3、其他未结算项目的应收管理费、应收账款等。

三、债务人负债情况

长沙中院于2022年9月16日以（2021）湘01破38-1号《民事裁定书》裁定确认第一批无异议债权175笔，金额合计1,169，474,521.62元。除债权人长沙银行股份有限公司先导区支行的债权（债权金额18,038,379.93元，因债权性质更正问题，列入第二批债权中）外，共确认债权174笔，金额合计1,151,436,141.69元，其中：担保债权4笔，金额合计234,096,336.26元；工程款优先债权3笔，金额合计3,673,905.07元；税款债权1笔，金额51,693,572.29元；其余均为普通债权，普通债权额合计861,972,328.07元。

长沙中院于2023年3月20日以（2021）湘01破38-2号《民事裁定书》裁定确认第二批无异议债权10笔（含前述长沙银行股份有限公司先导区支行的债权），金额合计190,907,087.95元。其中：担保债权2笔，金额合计46,114,446.86元；税款债权1笔，金额合计23,701,339.92元；参照职工债权清偿的优先债权1笔，金额合计586,947.25元；其余为普通债权,普通债权额合计120,504,353.92元。

因诉讼未决、补充申报债权等原因，暂未提请人民法院裁定确认但债权初审结论已出具的债权共计5笔，申报债权金额合计395,315,112.06元。该债权金额最终以人民法院裁定为准。

四、意向投资人报名资格条件

（一）为依法成立并有效存续的企业法人，拥有足够的资金实力与经营管理能力，能在约定的时间内支付相应对价，有足够的资金支持后续经营。

（二）本案为国有企业重整，意向投资人需具有较高的社会责任感及商业信誉，因此意向投资人为国有企业、国有控股或参股企业者更佳。

（三）未负有到期未清偿且较大数额的债务，未被纳入失信被执行人名单，且意向投资人的法定代表人及其股东未被纳入失信被执行人名单。意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

（四）两名或以上的企业法人可组成联合体进行报名，联合体成员均应符合意向投资人报名主体资格条件。

五、招募流程

（一）提交报名材料

意向投资人应当最迟于2023年11月4日18:00时前以现场报名方式或邮寄方式向管理人提交报名材料。

现场报名地址：长沙市雨花区桔园路7号城开大厦415室（四楼管理人办公室），或；邮寄地址：广东省广州市天河路101号兴业银行大厦13楼国信信扬律师事务所。管理人的联系人为梁律师，联系电话13802953335、郝律师，联系电话18665741961。有意向报名者拟前往现场报名时，建议先行和管理人联系人取得联系并预约拟前往的时间、地点。

有意向的投资人应向管理人提交的资料包括：

1、重整投资意向书。投资意向书包含以下内容：

（1）投资者基本情况介绍，包括：设立时间、注册资本、股权结构、历史沿革、经营范围等，以及参与重整的优势。

（2）如为联合体报名的，需说明联合体中各成员的分工、权利义务等。

    （3）意向投资人如认为有必要的，可在重整意向书中简要描述、介绍其拟重整城开公司的思路、模式、设想等，以及有利于城开公司重整的其他合理化建议。

2、证明意向投资人报名主体资格及资金实力等的资料，包括但不限于：

（1）企业法人营业执照复印件；

（2）现行有效的公司章程复印件；

（3）法定代表人身份证明书原件、身份证复印件；

（4）授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

（5）意向投资人董事会或股东会等决策机构同意对城开公司重整投资的决议原件；

（6）包含受托人的姓名、联系方式、通信地址的送达地址确认书。

（7）报名保证金支付凭证复印件。

联合体报名的，联合体每位成员均应提供本条第（1）-（6）款所列的资料。

（二）报名保证金的缴纳与退还

1、意向投资人应在报名期限截止日前向管理人指定的银行账户缴纳报名保证金不低于5000万元人民币，并备注意向投资人报名保证金，管理人的银行账户信息如下：

开户名称：长沙市城市建设开发公司管理人

开户行：上海浦东发展银行长沙支行

账号：66010078801100002827

未在规定期限内按规定缴纳报名保证金的，意向投资人自动丧失重整投资人遴选的资格，不得参与后续对城开公司的尽职调查等相关工作。

2、存在下列情形之一的，报名保证金由管理人在重整投资人确定之日起十个工作日内无息退还：

（1）本案重整投资人资格确定前，意向投资人以书面方式明确表示放弃投资人资格或退出后续选定重整投资人程序的；

（2）意向投资人所提交的报名文件经管理人审查不符合报名条件的；

（3）意向投资人经遴选程序未获得本案重整投资人资格的。

（三）报名资格审查与尽职调查

提交报名材料后，管理人将首先对参与本次招募的意向投资人提交的报名材料进行审查。经管理人审查确认符合报名条件的意向投资人即可对城开公司开展尽职调查工作，管理人将协助城开公司为意向投资人进行必要的尽职调查提供条件，尽职调查时间原则上不超过三十日。

（四）提交重整投资方案

1、意向投资人应当根据其自行对城开公司的尽职调查情况拟定可行的重整投资方案，并在2023年12月5日下午18时前将装订成册并加盖公章的重整投资方案密封后送达至管理人处。鉴于城开公司破产案的案情复杂，管理人可根据实际情况决定是否酌情调整报名者提交重整投资方案的期限，在管理人最终确定/延长的期限内仍未提交重整投资方案的，自动丧失参加遴选资格，保证金无息退回。

特别说明：

（1）投资人应当在落款处加盖公司公章并由法定代表人/负责人签字，并加盖骑缝章或骑缝签字。

（2）重整投资方案需提供一式十份。

（3）提交的所有文件、材料应当以恰当方式进行密封。

2、重整投资方案的编制

重整投资方案包括（不限于）以下内容：

（1）意向重整投资人的基本情况（主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应当承担连带责任）。

（2）城开公司的经营方案。经营方案包括对于城开公司财产的管理、使用、处分的方案以及后续营业等内容；经营方案应当可行并符合有关部门的相应规定。

（3）债权分类。债权应当依据管理人的债权审核情况分类。

（4）债权调整方案。债权调整方案不得调整法律规定不能减免的费用，应当保证管理人报酬，保证普通债权的受偿率不低于破产清算状态下的模拟估算值。

（5）债权受偿方案。债权受偿方案需对各类债权受偿时间作出明确安排。

（6）投资方案涉及调整出资人权益的，出资人权益调整方案应当公平。

（7）重整计划执行方案。意向投资人需承诺提供资金随时支付破产费用和共益债务；意向重整投资人应当自行处理全部资产的接管事务以及可能的资产、无形资产变更等手续；意向重整投资人应当承担重整计划无法执行的风险；明确重整计划的执行期限。

（8）城开公司有部分资产重整利用价值不高，如对外应收账款、直管公房、对外投资股权等。意向投资人可根据实际情况、投资偏好等可以自行决定是否将部分资产不纳入重整对价资产，明确拟剥离的资产明细。

（9）有利于债权人利益的其他安排。

（五）重整投资人遴选规则

1、遴选模式

基于效率原则，重整投资人的遴选由债权人委员会通过表决方式确定，必要时，经征求人民法院意见后，管理人或债权人委员会可以邀请国有资产监管部门、长沙市住房和城乡建设局、长沙市规划和自然资源局等政府部门的代表人员列席债权人委员会的遴选会议并向债权人委员会就重整投资方案有关内容的可行性、可批性等事项提供建议或发表意见。如人民法院对重整投资人的遴选方式另有新的指导意见的，管理人在人民法院的指导下另行制定或完善、补充重整投资人遴选办法。

重整投资人提交的符合法律规定和遴选规则要求的重整投资方案，由债权人委员会审议后通过表决方式确定重整投资人；经债权人委员会确定重整投资人后，由管理人及时提请长沙市中级人民法院按法定程序裁定受理城开公司破产重整；同时，管理人协助重整投资人依据其提交的重整投资方案编制正式的重整计划草案，以便尽快召开债权人会议表决通过或依法提请人民法院裁定批准。

2、遴选程序

本次遴选中，如果仅有一家意向重整投资人提交重整投资方案，并按规定缴纳报名保证金的，债权人委员会可直接确定该意向重整投资人为正式的重整投资人。超过一家意向重整投资人提交投资方案，由债权人委员会审议后以表决方式确定重整投资人，具体如下：

（1）管理人将所有的意向投资人的重整投资方案（密封件）提交给债权人委员会，债权人委员会委员由七人组成，会议由债权人会议主席主持。

（2）意向重整投资人根据债权人委员会的需要可以列席债权人委员会遴选会议（每方限三人）并陈述自己的方案，意向重整投资人的重整投资方案一旦提交不得撤回，但可以在债权人委员会对重整投资方案审议会议期间进行一次补充，补充内容包括提高重整投资报价、缩短付款期限等可以实现债权人利益最大化的有关事项，必要时经会议主持人同意，各意向重整投资人可以进行现场竞价。

（3）债权人委员会经审议可以确定一名重整投资人，也可以确定一名正式重整投资人、一名备选重整投资人。鉴于城开公司案情较为复杂，如债权人委员会召开的遴选会议期间不能当场确定重整投资人的，应不迟于该次会议召开后七日内作出决定。债权人委员会不能在上述期间内确定重整投资人的，视为各意向投资人提交的投资方案均未能获得债权人委员会的认可。

鉴于重整投资人的遴选属城开公司破产案重大事项，为充分体现广泛代表性原则，重整投资人的确定，需获得至少三分之二的债权人委员会成员的同意。

（4）债权人委员会对全部的意向投资人提交的重整投资方案均表决不同意的，管理人经请示人民法院后，根据实际情况等综合因素，可以选择采取下列措施之一：

召开债权人会议，提请债权人会议审议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上所同意的重整投资方案，该意向投资人确定为重整投资人，或； 

经债权人委员会以“简单多数决”方式同意的，由意向投资人重新制作重整投资方案，或修改、完善、补充原重整投资方案后，由债权人委员会再次根据本公告规定的有关规则和程序再次表决，或；

管理人重新发布招募重整投资人公告，并根据本公告有关规则再次遴选重整投资人，或；

终止重整投资人招募，适时提请人民法院裁定宣告城开公司破产清算。

（六）书面投资协议

管理人向重整投资人发出重整投资人身份确认书的通知后十日内；或，根据实际情况，可在前述日期之前，投资人应与管理人签订书面投资协议。签订投资协议后，报名保证金自动转为履约保证金。

六、特别声明

（一）城开公司的资产状况及其他情况，仅供意向投资人参考，管理人及管理人履职过程中委托的审计、评估机构以及相关职能部门，均不为此承担任何保证和其他法律责任。

（二）无论重整投资人是否与管理人签订重整投资协议，也无论系何种原因导致重整不成功或重整计划未获批准的，管理人均不承担任何责任，意向投资人或重整投资人不得向管理人主张任何权利。

（三）意向重整投资人向管理人提交报名材料并缴纳报名保证金的，视为同意和接受本公告相关内容并接受其约束。

特此公告

长沙市城市建设开发公司管理人

二〇二三年十月二十日