广东省广州市中级人民法院

民  事  裁  定  书

（2023 ）粤 01 破 230 号

（2024）粤 01 破 61 号-69 号 

申请人：南方石化集团有限公司管理人。

2024 年 5 月 30 日，南方石化集团有限公司管理人（ 以下简称 管理人） 向本院提出申请，称债权人会议依照债权分类对南方石 化集团有限公司等十家公司实质合并重整计划草案进行了分组表 决， 出资人组对出资人权益调整方案进行了表决，重整计划已经 通过，请求本院裁定批准重整计划（ 附后）。

本院查明，2023 年 7 月 21  日，本院作出（2022）粤 01 破申 597 号民事裁定书，裁定受理南方石化集团有限公司的重整申请， 并于 2023 年 7 月 26  日指定广东金轮律师事务所担任南方石化集 团有限公司管理人。2024 年 3 月 6  日，本院作出（ 2023 ）粤 01 破 230 号、（2024）粤 01 破申 137 号-145 号民事裁定书，裁定对 南方石化集团有限公司、广东华创石油化工储运有限公司、广州 连峰信息科技有限公司、广州市耀丰投资有限公司、广州德刚隆 商贸有限公司、广州市恒瑞投资有限公司、广州名番石油有限公 司、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、广州市番禺港茂石油成品 贮存有限公司、广东华海通石油化工有限公司（ 以下合称南方石化集团有限公司等十家公司）进行实质合并重整，并于 2024 年 3 月 12 日指定南方石化集团有限公司管理人担任南方石化集团有限 公司等十家公司实质合并重整管理人。2024 年 5 月 8 日，本院召 开了南方石化集团有限公司等十家公司实质合并重整案第一次债 权人会议， 由债权人对重整计划草案进行表决， 出资人对重整计 划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。会议召开前，管 理人已依法通知各方参会。会上，管理人对重整计划草案进行了 解释说明，并回答了债权人的询问。

在表决组的设立上，南方石化集团有限公司等十家公司债权 人类别包括建设工程价款优先债权、有财产担保债权、职工债权、 普通债权，故设立有建设工程价款优先债权组、有财产担保债权 组、职工债权组、普通债权组，对重整计划草案进行表决。重整 计划草案因涉及出资人权益调整事项，故设立出资人组，对该事 项进行表决。

根据管理人提交的裁定批准重整计划的申请，建设工程价款 优先债权组出席本次会议并享有表决权的债权人共 3 家，对《实 质合并重整计划草案》表决同意的债权人 3 家， 占该组出席本次 会议的债权人人数的 100%，所代表的债权额占该组债权总额的 100%；有财产担保债权组出席本次会议并享有表决权的债权人共 14 家，对《实质合并重整计划草案》表决同意的债权人 12 家，占 该组出席本次会议的债权人人数的 85.71%，其所代表的债权额占 该组债权总额的 85.72%；职工债权组出席本次会议并享有表决权 的债权人共 21 家，对《实质合并重整计划草案》表决同意的债权人 21 家， 占该组出席本次会议的债权人人数的 100%，其所代表 的债权额占该组债权总额的 100%；普通债权组出席本次会议并享 有表决权的债权人共 53 家（含 17 家优先债权组的债权人，均同 时需在普通债权组行使表决权），对《实质合并重整计划草案》表 决同意的债权人 43 家， 占该组出席本次会议的债权人人数的 81.13% ，其所代表的债权额占该组债权总额的 95.07% ； 出资人组 出席本次会议并享有表决权的出资人 5 家，对《实质合并重整计 划草案》表决同意的出资人 5 家， 占该组出席本次会议的出资人 人数的 100%，同意出资人权益调整事项的出资人持有出资额占该 组全部表决权的 100%。各表决组均通过重整计划草案。

管理人提请裁定批准的重整计划包括包括债务人的资产和负 债情况、重整后的经营方案、债权分类、调整及清偿方案、重整 计划的执行期限、重整计划执行的监督期间等内容，重整方案计 划引入 2,367,518,800.00 元重整资金，其中：中信金融资产作为重 整投资人投入重整资金 1,367,518,800.00 元用于清偿国内的全部债 务， 同时指定广州粤信以共益债务形式投入新增开发新钻井所需 的 10 亿元，用于刚果（布）邦佳佳柔油田新钻井的新增开发建设 投资资金，最终通过新钻井的盈收回笼资金优先偿还共益债务的 本息后，再偿还海外债权人受偿款项。具体清偿方案如下：1．建 设工程价款优先债权按确认的该类债权数额清偿， 清偿率为 100%；2．有财产担保债权根据评估机构出具的评估结果，重整投 资人支付 720,047,400.00 元对担保债权人进行优先清偿，上述有财 产担保债权无法优先全额清偿部分转为普通债权按照同等比例参与普通债权组清偿；3.职工债权按确认的该类债权数额清偿，清偿 率为 100%；4.普通债权，根据偿债能力分析，南方石化集团等十 家公司在合并破产清算状态下的普通债权清偿比例为 0.1039%。为 进一步提升国内普通债权受偿率，重整投资人在征求海外债权人 同意后， 自愿支付 4 亿元全部用于清偿国内除有财产担保债权外 的债权，实质合并重整前提下，国内普通债权清偿比例从 0.1039% 提升到 3.3052% ；海外债权人同意重整投资人投入共益投资款 10 亿元，并自愿在偿还共益债务本息受偿后48 个月内，按照国内普 通债权受同等偿比例 3.3052%受偿债权，并以同等清偿率计算清偿 金额后作为基数按每年 12%的利率标准计付应补偿给海外债权人 的延后受偿损失。

本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第七十九条第一款  规定：“债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起  六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。”第  八十四条规定：“人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日  内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。 出席会议的同一  表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权  额占该组债权总额的三分之二以上的， 即为该组通过重整计划草  案。债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说  明，并回答询问”。第八十五条第二款规定：“重整计划草案涉及  出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”

本院于 2024 年 3 月 6  日裁定对南方石化集团有限公司等十家 公司实质合并重整，重整期间自本院裁定实质合并重整之日重新起算。管理人于 2024 年 5 月 8  日向本院及已知债权人提交重整计 划草案，符合上述关于重整计划草案提交期限之法律规定。

本案中债权人类别包括建设工程价款优先债权、有财产担保 债权、职工债权、普通债权，故设立有建设工程价款优先债权组、 有财产担保债权组、职工债权组、普通债权组，对重整计划草案 进行表决； 因重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设立出 资人组对该事项进行表决。本案表决组设立符合上述相关法律规 定。

经债权人会议表决，建设工程价款优先债权组同意重整计划 草案的债权人人数占该组出席会议的债权人人数的 100%，超过该 组出席会议债权人的半数，所代表的债权额占该组债权总额的 100% ，超过该组债权总额的三分之二；有财产担保债权组同意重 整计划草案的债权人人数占该组出席本次会议的债权人人数的 85.71%，超过该组出席会议债权人的半数，其所代表的债权额占 该组债权总额的 85.72% ，超过该组债权总额的三分之二；职工债 权组同意重整计划草案的债权人人数占该组出席会议的债权人人 数的 100%，超过该组出席会议债权人的半数，所代表的债权额占 该组债权总额的 100%，超过该组债权总额的三分之二；普通债权 组同意重整计划草案的债权人人数占该组出席会议的债权人人数 的 81.13%，超过该组出席会议债权人的半数，其所代表的债权额 占该组债权总额的 95.07%，超过该组债权总额的三分之二；在出 资人组中， 同意出资人权益调整事项的股东占该组出席本次会议 的出资人人数的 100%，超过该组出席会议债权人的半数，持股份额占全部股东持股总额的 100% 。据此，全部表决组均通过重整计 划草案。

经审查，管理人提请批准的重整计划内容完备，不违反法律、 行政法规强制性规定，公平公正对待了债权人及出资人，涉及相 关权益调整或延期清偿的均已单独征询出资人、债权人的同意， 亦未损害各表决组中反对者的清偿利益，且通过以共益债务形式 投入新增开发新钻井所需的 10 亿元，用于刚果（布）邦佳佳柔油 田新钻井的新增开发建设投资资金，使企业重新获得盈利能力， 其经营生产方案具有可行性；重整计划草案的提交程序、债权人 会议的召开程序、表决组的分组及表决程序均符合相关法律规定。 综上，管理人的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业 破产法》第七十九条第一款、第八十四条、第八十五条、第八十 六条第二款之规定，裁定如下：

一、批准《南方石化集团有限公司等十家公司实质合并重整 计划》；

二、终止南方石化集团有限公司、广东华创石油化工储运有 限公司、广州连峰信息科技有限公司、广州市耀丰投资有限公司、 广州德刚隆商贸有限公司、广州市恒瑞投资有限公司、广州名番 石油有限公司、肇庆市高要区荣泰燃化有限公司、广州市番禺港 茂石油成品贮存有限公司、广东华海通石油化工有限公司重整程 序。

本裁定为终审裁定。