战略投资者招募公告

2019年7月17日，沈阳市和平区人民法院(下称“和平法院”)根据《中华人民共和国企业破产法》之规定，裁定[（2019）辽0102破申4号民事裁定书]受理孙玉洁对沈阳恩德房地产开发有限公司（下称“恩德公司”）的破产重整申请，指定[（2019）辽0102破4-2号决定书]辽宁盛恒律师事务所为管理人（以下简称“管理人”）。沈阳市和平区人民法院将破产受理《公告》刊登在《人民法院报》。为实现债务人重整成功，提高债权的清偿比例，引进具有实力的投资人，管理人现面向全国公开招募重整投资人。

现就招募事项公告如下：

一、债务人基本工商登记信息：

恩德公司成立于2007年12月5日，法定代表人：俞明海。注册资本金为1亿元人民币，但截至目前实际缴纳出资仅为800万元。注册地址为沈阳市和平区浑河站乡满融村满融路1号，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），现公司股东为沈阳盛添隆贸易有限公司。经营期限至2027年12月4日，经营状态为存续。经营范围为房地产开发、商品房销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、债务人开发项目情况

恩德公司经营期间，开发项目有两个，一个是恩德花园项目，一个是格林香颂项目。

1、恩德花园项目系“沈阳恩德房地产开发有限公司”负责投资开发建设的封闭式小区。其坐落于和平浑河站乡满融村满融路1号，位于三环以外、和平区满融村内，项目南临满融村委会与农贸市场，东临规划路，属于满融村中心地段。本项目为六栋板式多层住宅建筑，其占地面积23000㎡，建筑面积30000㎡，容积率1.4，绿化率30%（包括住宅、商业网点及车库总户数约为400户左右）。开盘销售时间为2010年3月，入住时间为2012年12月，现已全部售罄，入住率约为85%。该项目现有未备案房产32处被查封，但据恩德公司法定代表人所述，该32处房产也已经售出并交付给实际买受人。据管理人初步调查，恩德花园项目五证齐全，但因竣工备案、环保、规划及消防等相关验收未能进行，导致至今未能为购房人办理产权登记。在破产重整过程中，需要考虑为购房人办理产权登记问题,具体需要资金数额或解决途径，需要与相关部门研究决定。

2、格林香颂项目

（1）格林香颂项目用地情况

恩德公司于 2013年12 月 12 日 与沈阳市规划和国土资源局和平分局签订《国有建设用地土地出让合同》，取得该项目土地使用权。土地证号：沈阳国用2013第和浑0005号，地号为：012407072.终止日期为2083年12月19日。土地坐落于沈阳市和平区满融村内，面积72407.6平方米，用途为：城镇住宅用地及其它商用用地，使用权类型为出让。恩德公司于2013年11月29日已交纳全部土地出让款。依据《国有建设用地土地出让合同》约定，沈阳市规划和国土资源局和平分局应向恩德公司交付净地。但因为有22户居民拒绝搬迁，导致沈阳市规划和国土资源局和平分局至今未完全交付土地给恩德公司。对于沈阳市规划和国土资源局和平分局的违约行为，恩德公司尚未采取措施追究沈阳市规划和国土资源局和平分局违约责任。后续是采取诉讼方式解决还是采取协商方式解决，可综合参考债权人和战略投资人意见。

上述土地使用权已被抵押、查封。登记的抵押权人为长春农村商业银行股份有限公司远达大街支行。后因为债权转让（2017）京民终603号民事判决书确认北京中泰创盈企业管理有限公司对恩德公司上述土地享有优先受偿权，2018年6月7日，北京中泰创盈企业管理有限公司与辽宁金泊商贸有限公司签订《债权转让协议》，辽宁金泊商贸有限公司为新的债权人。截至2019年7月17日，上述土地使用权抵押担保依旧存续状态。

管理人将依次申请查封法院对查封财产予以解除查封。

（2）格林香颂项目建设情况

该项目已取得四证，即建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、土地使用权证。但至今没有取得销售（预售）许可证。

格林香颂项目规划总建筑面积为165043.69平方米，地上36栋，地下1栋，用地面积为72407.6平方米，容积率为2.0，恩德公司已取得格林香颂项目于2013年开始部分建设，2014年停工至今，已开发建设17栋建筑及地下车库，其中完成房屋类建设面积8.1万平方米左右（包含7500平方米网点），车位1.6万平方米左右。分摊土地面积为47586.28平方米。宗地周边市政基础设施已达到红线外六通（即通路、通上水、通下水、通讯、通电、通热）。但因公司资金问题导致停工尚未达到竣工验收条件。

因截至目前地上尚有22户居民不同意拆迁，故土地出让部门未能按约定将恩德公司全部受让土地交付给恩德公司，导致恩德公司未能进行全面建设开发。未施工建筑面积56576.97平方米，分摊土地面积24821.32平方米。

之前恩德公司的被执行案件中，对格林香颂项目作了财产价值评估，评估显示已施工建设工程价值总额3亿4千9百01万元，楼面均价为3218元/平方米，剩余未开发土地价值1亿1千303万元，楼面均价1998元/平方米。但多数债权人对此评估价值不予认可，认为评估价过低。

（3）格林香颂项目出售情况

项目存在产权调换房屋（回迁房）及代建回购情况，具体情况为：1、恩德与满融管委会签订《产权调换房屋（回迁房）代建回购补充协议》，协议规定甲方（满融）回购安置房面积23127平方米，回购住宅257套，回购安置房平均价为4721元/平方米，回购房屋总价值为10918.26万元；2、恩德与长白管委会签订《产权调换房屋代建回购协议》，回购安置房面积7330.4平方米，回购住宅81套，回购安置房平均价格为4621元/平方米，回购房屋总价值为3387.38万元。上述两项总代建回购面积30457.4平方米，总套数为338套。

因恩德公司未能向管理人提供格林香颂项目的销控表，管理人尚不能准确判断除上述房屋外剩余房屋销售情况。但据管理人根据目前债权申报情况判断，除上述房屋外销售套数在50－70套左右。故已建但未销售房屋在600套左右。（此数据需依据最终债权申报及审查情况确定）

三、招募方案

（一）招募须知

1.本公告内容对全体意向战略投资者同等适用，管理人有权随时终止战略投资者招募；

2.本公告所述信息并不替代意向战略投资者尽职调查，意向战略投资者如需了解债务人审计评估情况、债权确认情况，或对债务人进行尽职调查，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》；

3.本公告并非邀约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

（二）招募条件

1.意向战略投资者应当是依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被人民法院列入失信被执行人名单；

2.意向战略投资者应具有足够的资金实力进行重整投资。

3.如意向战略投资者拥有房地产开发行业十年以上的经营或管理经验，或拥有房地产企业破产重整成功案例或经验，同等条件下予以优先考虑。

4.意向战略投资者应以维护和发展债务人结构完整为原则。

5.两个或两个以上的投资者可联合参与投资，以一个报名人的身份参与招募，但联合体中至少有一个投资者符合资格条件。

（三）招募流程

1.发布公告：管理人编制《招募公告》并公开发布。

2.报名审核：意向战略投资者按本公告规定向管理人正式报名，管理人对报名者进行资质和条件审核，经审核后的合格报名者与管理人签订《保密协议》。

3.缴纳报名保证金：合格报名者应根据管理人通知，缴纳报名保证金 50 万元（不计息）。

4.尽职调查：意向战略投资者与管理人就投资事宜进行洽谈，于双方签订《保密协议》之日起原则上十日内完成尽职调查，管理人协同债务人给予配合。

5.提交方案：意向战略投资者应于尽职调查结束后原则上十五日内向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案等内容。

6.竞争遴选：管理人设立遴选委员会，在法院监督指导下进行遴选评审，确定最终的战略投资者。

7.签署协议：经遴选确定的战略投资者与管理人签署投资协议。

8.保证金处理：对于未入选的意向战略投资者，管理人将在遴选结果公告之日起五日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的战略投资者，已缴纳的保证金将转为投资保证金（不计息），待重整计划裁定批准后转为投资款。

（四）报名须知

1.报名时间：意向战略投资者应在本公告发布之日起至2019年12月20日17:00前（含当日）向管理人提交报名材料。

2.报名地点及联系人

（1）报名地点：辽宁省沈阳市沈河区沈州路99号太和大厦A座20楼2004室

（2）联系人：李明远、郑伟

（3）联系电话：18698899278、15640045069    

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书；

（2）提供未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料；

（3）意向战略投资者简介（含主体资格、股权结构、主营业务、 历史沿革、组织机构、资产负债等信息；如为联合体，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资者相互之间应承担连带责任）；

（4）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、授权委托书原件、最近三年度经审计的财务报表原件；

（5）同意对知悉的债务人情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（6）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址的文件材料。 对上述报名材料应加盖意向战略投资者印章和法定代表人/负责人签名。意向战略投资者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

三、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归管理人。

风险提示：

债务人存在因重整失败而被法院宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：法院受理了重整申请后，如果管理人或者债务人未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案，或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准，或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告债务人破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。

同时也提醒广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

特此公告。

                  沈阳恩德房地产开发有限公司管理人

              2019 年 11 月 28日