华容昌都置业有限责任公司

重整投资人招募公告

华容昌都置业有限责任公司（以下简称昌都公司）因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，经中辉建设集团有限公司申请，湖南省华容县人民法院于2020年2月14日作出（2020）湘0623破申1号《民事裁定书》，裁定受理了中辉建设集团有限公司对昌都公司的破产重整申请，并于2020年3月17日作出（2020）湘0623破1号之一《决定书》，指定湖南金球律师事务所担任昌都公司管理人。

为促进昌都公司资源的有效整合，维护昌都公司运营价值及利益相关方的合法权益，提高债权清偿比例，实现重整目标，管理人遵循公开、公平、公正的原则，面向社会公开招募昌都公司重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、招募须知

1、本招募公告由管理人编制，不适用《招标投标法》，本招募公告的最终解释权属于管理人。

2、本招募公告并非要约文件，不具有约束性效力，只作为参考资料使用。

3、本招募公告不能替代意向重整投资人的尽职调查，管理人不对本招募公告披露的内容承担保证责任。意向重整投资人在考虑参与昌都公司重整时，自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。  

4、意向投资人缴纳投资保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意按昌都公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

二、昌都公司概况

（一）基本信息

 昌都公司成立于2013年4月12日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码91430623066362004N，住所地华容县城关镇马鞍山新区人民北路，营业期限至2043年4月11日，法定代表人杨学兵，注册资本5000万元。经营范围为凭资质证书从事房地产的开发及经营；物流业、高新技术产业、房地产业、工业产业、建筑业、旅游业、商务服务业、农、林、牧、鱼业的投资；钢材、建筑材料、装饰材料的销售；自有房屋出租。

（二）资产和负债

1、资产情况

2013年1月，华容县人民政府通过招商引资与岳阳市恒发建材有限责任公司（法人代表杨学兵）签订建设华容县家居建材综合大市场合同（即现华都国际建材家居广场），合同约定项目选址护城乡治湖村。2013年4月12日，成立项目公司华容昌都置业有限责任公司负责开发建设。

2014年4月2日，昌都公司取得国有出让土地使用权证书，证号为 华 国用（2014）第0229号，实际使用权面积为98014.2㎡，地类（用途）为商服用地，终止日期为2053年10月30日。

根据规划，项目占地147亩，规划建筑面积17.2万平方米，设计商业铺面1113间，配套住宅144套。该项目于2013年11月26日动工，分三期建设， 2015年5月28日项目一期东区商铺5.3万㎡已开业营运；二期西区商铺8.8万㎡,主体工程已竣工；三期2栋住宅2.9万㎡已于2016年10月转让给第三方公司开发建设。

截止2020年2月14日湖南省华容县人民法院裁定受理昌都公司重整之日，华都国际家居广场共建设商业用房17栋（因部分扫尾工程未完成施工，未办理整体竣工验收），项目总开发面积13.6万㎡，已办理预售许可的总面积11.67万㎡，（包括商铺1113间面积10.9万㎡，地下室7772.7㎡），未办理预售许可的总面积为地下室1.92万㎡，2间商铺126㎡。其中，昌都公司已正常销售商铺278间，面积1.56万㎡；人民法院执行裁定以房抵债商铺67间；已办理抵押登记商铺121间，面积2.96万㎡。

2019年4月22日，昌都公司与长沙居然之家家居建材营销有限公司签订《居然之家加盟店委托管理合同》，将华都国际家居广场西区1栋2.7万平方米商铺作为居然之家加盟店并委托长沙居然之家公司经营管理，委托管理期限为十年。管理人接管昌都公司财产后，经广泛征求意见，已于4月28日向长沙居然之家公司送达继续履行《居然之家加盟店委托管理合同》书面通知。现阶段，西区1栋未完工程正在复工，预计6月30日左右完工，华容居然之家加盟店初步计划10月1日开业。

华都国际家居广场其他未完工程，预计需投入资金2000万元左右。

2、负债情况

（1）根据湖南省华容县人民法院选定的审计机构初步审计意见，截止审计基准日2020年2月14日，华容昌都置业有限责任公司资产账面金额714,707,418.30元，审计后账面金额为397,429,727.77元，比账面值调减317,277,690.53元；负债账面金额725,599,658.43元，审计后账面金额为327,782,212.90元，比账面值调减397,817,445.53元；所有者权益账面金额-10,892,240.13元，审计后账面金额为69,647,514.87元，比账面数调整80,539,755.00元。

（2） 截止2020年6月8日昌都公司重整案件第一次债权人会议之日，共有184户债权人申报了债权，申报的债权总额约为人民币5.15亿元；管理人已初步确认了107户债权，总额约为人民币4483万元。其他77户债权（包括税收债权、涉工程款债权、涉股东债权等）以及职工债权，因需补充证据材料，管理人暂未确认。

最终债权金额以湖南省华容县人民法院裁定确认的债权金额为准。

上述经湖南省华容县人民法院最终裁定确认的债权，在重整计划（草案）经湖南省华容县人民法院批准后，由重整计划（草案）确定的偿债主体根据重整计划（草案）确定的金额及期限在清偿破产费用、共益债务后予以清偿。

除此之外，尚有昌都公司账面有记载但未申报的债权，以及可能存在的昌都公司账上未记载且未申报的负债。意向投资人提交投资文件时，应考虑《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定的引发重整投资人债务增量因素。

三、招募程序

管理人拟订的本次招募工作的基本程序如下:

1、 意向投资人报名

 1.1前期准备

管理人编制并对外发布《投资人招募公告》，并向湖南省华容县人民法院报备。

 1.2报名程序

 1.2.1报名条件

（1）拥有足够的资金实力进行重整投资，能在约定的期限内支付相应对价，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与昌都公司经营规模相适应的经营管理能力。

（2）两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需符合上述第1项资格条件。

（3）意向投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良，负有大额到期未清偿债务，或最近三年有重大违法行为，或被列入失信人员名单的，管理人有权认定其不具备重整投资人资格。

1.2.2报名时需提交的材料

意向投资人应向管理人提交《华容昌都置业有限责任公司重整投资报名书》一份，具体包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人简介，包括但不限于意向投资人基本情况、经营情况、股权结构、实际控制人、经营范围等，如为联合重整投资人，还需说明各自的角色分工、权利义务等）；

（2）意向投资人资信介绍，包括但不限于财务状况（企业前三年财务报表）、资金实力证明、重整投资资金的来源及计划；

（3）自愿参与昌都公司重整程序，承诺依照本招募公告参与昌都公司重整投资人的评选，愿意成为昌都公司的重整投资人、缴纳重整投资保证金并承担相应法律责任。

（4）相关附件，包括：

 a企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

 b现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

 c法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

 d授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

 e意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对昌都公司重整投资的决议文本原件；

 f载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

如意向投资人为个人的，则相关附件为意向投资人身份证复印件，授权委托书原件和受委托人身份证复印件（如有），载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章，如意向投资人为个人的则由其本人签名。

 联合体报名须提交联合报名合作协议书，并分别按要求提供相关资料。

 1.2.3报名时间、地点及联系方式

（1）报名时间：自本招募公告发布之日起至2020年7月18日16时止。

（2）报名地点：湖南省华容县城关镇马鞍山新区人民北路华都国际建材家居广场东区2栋5楼。

（3）联系方式：邮编414200，联系人杨焕辉律师13307301199。

 2、尽职调查

意向投资人如需查阅、了解债务人的资产、负债及经营情况等详细资料或进行尽职调查的，在意向投资人完成本公告第1.2条报名程序后，可向管理人提出尽调申请，进行尽职调查，并与管理人签订《保密协议》，同时依照本公告第5.1条规定向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金后3个工作日内予以配合或安排，意向投资人应当独立地对尽调结果负责并承担相应法律责任。

3、提交《重整投资方案》

3.1意向投资人应根据尽职调查了解到的情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，向管理人提交具有可行性且不可撤销的《重整投资方案》。

 3.2意向投资人提交的《重整投资方案》，应当包括但不限于债务人的经营方案、债权分类、债权调整方案、股权调整方案、债权清偿方案和重整计划执行期限、重整计划监督期限以及履行重整计划的承诺书（主要是担保和保证）等其他内容。

3.3意向投资人提交的重整投资方案不得设置假设性前提。

3.4意向投资人最迟应于2020年8月18日16时前提交《重整投资方案》并同时缴纳足额重整投资保证金。

《重整投资方案》在盖章（或签名）后装订成册并刻录成光盘（或存入U盘），一式三份装袋密封，邮寄或直接提交管理人，管理人将于2020年8月19日上午10时在昌都公司债权人委员会及/或人民法院的监督下统一拆封开启。

4、管理人发出《入围通知书》

如果报名的意向投资人超过3人，管理人将根据投资金额高低、偿债方式及期限、履约能力及保障、复工方案及时间、物业品牌及社会责任等方面对《重整投资方案》进行评审，遴选3位适格的意向投资人，并向其发出《入围通知书》。

其他未入围意向投资人已缴纳的投资保证金，管理人将在确定适格意向投资人后五日内无息返还。

 5、保证金

 5.1尽调保证金

5.1.1尽调保证金的金额

意向投资人参与债务人尽职调查的尽调保证金为20万元人民币。意向投资人申请尽调的，应当与管理人签订《保密协议》。

 5.1.2尽调保证金的退还

意向投资人缴纳尽调保证金后未缴纳重整投资保证金的，或意向投资人最终未被确定为昌都公司重整投资人的，管理人自确定重整投资人之日起5个工作日内无息退还其已缴纳的尽调保证金。

 5.1.3尽调保证金的没收

意向投资人违反《保密协议》约定，管理人有权没收其已缴纳的尽调保证金。

 5.2重整投资保证金

 5.2.1重整投资保证金的金额

意向投资人参与昌都公司重整的重整投资保证金为2000万元人民币（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金转为等额重整投资保证金）。意向投资人最迟应于2020年8月18日16时前足额缴纳重整投资保证金。

意向投资人未按本招募公告规定足额缴纳重整投资保证金并提交《重整投资保证金承诺书》（该承诺书中应当载明意向投资人同意本招募方案所列举的重整投资保证金没收的条件）及正式《重整投资方案》的，丧失重整投资人入围资格。

5.2.2重整投资保证金的没收

意向投资人在缴纳足额重整投资保证金并提交《重整投资保证金承诺书》、《重整投资方案》后又表示不愿意履行《重整投资方案》中规定的主要义务的，或未全面履行经湖南省华容县人民法院裁定批准的《重整计划草案》的，管理人有权没收其缴纳的重整投资保证金。

 5.2.3重整投资保证金的使用

《重整计划草案》经湖南省湖南省华容县人民法院裁定批准后，重整投资人所缴纳的重整投资保证金将转为履约保证金。

 5.2.4重整投资保证金的退还

意向投资人提交的《重整计划草案》最终未被湖南省华容县人民法院裁定批准的，管理人自湖南省华容县人民法院裁定终止昌都公司重整程序或裁定批准其他意向投资人《重整计划草案》之日起5个工作日内无息退还除确定的重整投资人之外的其他意向投资人所缴的重整投资保证金。

5.3保证金缴纳账户：

户 名：华容昌都置业有限责任公司管理人

开户行：长沙银行股份有限公司岳阳分行营业部

账 号：8100 0017 1188 0000 01

6、签订《重整投资协议》

适格的意向投资人确定后，管理人将与该意向投资人针对其《重整投资方案》进行实质性磋商，双方依据实质性磋商的结果签订《重整投资协议》；双方如不能在2020年9月8日之前签订《重整投资协议》，该意向投资人丧失重整投资人入围资格，其已缴纳的重整保证金于签订《重整投资协议》期限届满后五日内无息返还。

管理人有权从已报名的意向投资人中增选一位适格的意向投资人。

7、提交《重整计划草案》

7.1已与管理人签订《重整投资协议》的意向投资人应当根据自身及昌都公司的实际情况制作昌都公司《重整计划草案》。

7.2意向投资人提交的昌都公司《重整计划草案》应当包括但不限于昌都公司的经营管理方案、债权分类方案、债权调整方案、股权调整方案、债权清偿方案和重整计划执行期限、重整计划执行监督期限等内容。

7.3意向投资人最迟应于2020年10月18日之前提交《重整计划草案》。

7.4管理人对意向投资人根据《重整投资协议》制作的《重整计划草案》，均提交昌都公司债权人会议表决。 

欢迎有实力的社会各界人士或单位参与昌都公司重整，实现昌都公司重生。

特此公告！

华容昌都置业有限责任公司管理人

二〇二0年六月十六日