浙江欧意智能厨房股份有限公司预重整案

招募意向投资人公告

金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）根据浙江欧意智能厨房股份有限公司（以下简称“债务人”或“欧意公司”）申请，于2023年11月9日作出（2023）浙07民诉前调318号《通知书》,依法决定对浙江欧意智能厨房股份有限公司启动预重整程序，并指定浙江红太阳律师事务所担任预重整管理人（以下简称“管理人”）。

为充分实现欧意公司资产价值、尽可能提高债权人的清偿比例，最大限度维护各方债权人的合法权益，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律法规面向全国公开招募欧意公司意向预重整投资人（以下简称“意向投资人”）。现就本次招募相关事宜公告如下：

一、欧意公司概况

（一）欧意公司工商信息情况

欧意公司成立于2005年12月31日，公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)，注册地为浙江省义乌市义乌工业园区阳光大道N8号，注册资本6980万元人民币，实缴资本6980万元人民币，法定代表人为方志明。公司经营范围：家用厨房电器具、家用通风电器具、家用空气调节器、家用制冷电器具、家用清洁卫生器具、家用电力器具专用配件、燃气灶具、燃气热水器、家用整体厨柜、定制家具产品及其配件、木制品及其配件的研发、制造、销售、安装、售后服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）欧意公司股权结构

工商资料信息显示，股东股权结构如下：

（三）欧意公司债务情况

截止本公告发布之日，欧意公司债权申报总金额为479,401,136.6元，具体数额待债权审核后确定。

（四）主要资产

欧意公司主要资产为坐落于浙江省义乌市苏溪镇阳光大道N8号1号、2号、3号地块、义乌工业园 EQ-03-05-A 地块的的工业房地产、拟预重整涉及的机器设备、办公设施及车辆和浙江欧意智能厨房股份有限公司名下54个专利及2个注册商标专用权，基本情况如下：

1、坐落于浙江省义乌市苏溪镇阳光大道N8 号1号、2号、3号地块、义乌工业园EQ-03-05-A地块的工业房地产，范围包括：总土地使用权面积为68,362.62m², 总建筑面积为164454.74m²,确权建筑物9幢建筑面积合计为153561.56m²,未确权建筑物3幢建筑面积合计为10893.18 m²和房屋室内外现状固定的装饰装修及基础配套设施(围墙、道路、绿化苗木等相关配套附属设施)等。不包括配电设备、可移动的办公设施、机器、家具、电器等动产及债权债务、无形资产等其他权益。

以上资产根据浙江至诚运通房地产土地资产评估有限公司于2023年12月11日出具的《房地产司法估价报告》（浙至义房估（2023）字第F-107号），在价值时点(2023年11月24日)时满足估价假设和限制条件下的市场价值为330,834,161.00元，大写人民币叁亿叁仟零捌拾叁万肆仟壹佰陆拾壹元整。

2、拟预重整涉及的机器设备、办公设施及车辆，具体为：114项机器设备，主要为左式直线封边机、CNC控制中心、流水线及实验设备等；205项办公设施，主要为办公家具、中央空调、电脑及打印机等；18辆车辆，主要为青年牌大型普通客车、北京现代牌小型轿车、别克牌小型普通客车及江铃全顺牌小型普通客车等。

以上资产根据浙江至诚运通房地产土地资产评估有限公司于2023年12月11日出具的《浙江欧意智能厨房股份有限公司预重整管理人拟预重整涉及的机器设备、办公设施及车辆市场价值资产评估报告》（浙至义资评报字（2023）第F-118号），在评估基准日(2023年11月24日)的市场价值为6,213,910.00元，大写人民币陆佰贰拾壹万叁仟玖佰壹拾元整。

3、浙江欧意智能厨房股份有限公司名下54个专利及2个注册商标专用权。

以上资产根据浙江至诚运通房地产土地资产评估有限公司于2023年12月11日出具的《浙江欧意智能厨房股份有限公司预重整管理人拟重整涉及的浙江欧意智能厨房股份有限公司名下54个专利及2个商标专用权价值评估资产评估报告》（浙至义资评报字（2023）第F-119号），在评估基准日(2023年11月24日)的评估值为385,000.00元，大写人民币叁拾捌万伍仟元整。

综上，欧意公司主要资产在价值时点(2023年11月24日)的评估价值总额为337,433,071.00元，大写人民币叁亿叁仟柒佰肆拾叁万叁仟零柒拾壹元。

（五）欧意公司企业重整价值

根据阿里巴巴（中国）网络技术有限公司旗下的全资子公司浙江一锤定音科技有限公司于出具的《浙江欧意智能厨房股份有限公司重整价值计算报告》【2023】证评021号，在估算基准日【2023年12月6日】浙江欧意智能厨房股份有限公司的重整投资价值为337,610,000.00元，大写人民币叁亿叁仟柒佰陆拾壹万元。

（六）目前公司场地租赁情况

现公司场地租户共计21户，租赁到期时间自2023年12月31日至2032年12月31日之间不等。经沟通，大部分承租户表示愿意配合意向投资人的意愿解除租赁合同或继续租赁。

（七）欧意公司子公司情况

欧意公司对外投资有浙江宜行宜停科技有限公司、艾米默（上海）智能家居有限公司两家全资子公司，具体情况如下：

1、浙江宜行宜停科技有限公司，成立于2019年10月12日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为方志明，经营范围为一般项目：物联网技术研发；电力行业高效节能技术研发；五金产品研发；家用电器研发；生物化工产品技术研发；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子产品销售；物业管理；停车场服务；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。注册资本为1000万人民币，未实缴。

2、艾米默（上海）智能家居有限公司，成立于2019年12月2日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为方志明，经营范围为从事智能科技、新能源科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家用电器、家具、家居用品、厨房设备的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册资本为1000万人民币，未实缴。欧意公司持有的艾米默（上海）智能家居有限公司100%股权已被杭州市拱墅区人民法院冻结，执行文号：（2023）浙0105执法第711号。

经与法定代表人方志明及欧意公司核实，以上两家全资子公司对外无债权债务，无欠税。

二、招募目的

本次招募和遴选意向投资人的目的在于引入产业协同、实力雄厚的意向投资人，由意向投资人为公司提供产业及资金等方面支持：一是有效整合产业资源，实现产业升级，恢复和提升公司持续经营和盈利能力；二是全面化解公司经营及债务风险，优化公司的资产和负债结构；三是依法维护和保障债权人公平受偿权益，努力实现债权人、债务人、出资人和投资人等各方共赢。

三、招募须知和条件

（一）意向投资人须知事项

1.为公开、公平、公正地引入意向投资人，本次招募意向投资人以公开的方式进行，接受各方监督。为使意向投资人了解欧意公司的实际情况，明确招募的原则、条件、规则、流程等，管理人制作了本招募公告。本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2.意向投资人应充分理解，金华中院决定欧意公司启动预重整程序，不代表该院最终受理欧意公司重整申请，不代表欧意公司一定能正式进入重整程序。截至目前，重整申请能否被法院受理、公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。

3.意向投资人需同意：欧意公司在预重整阶段开展的债权申报审查、审计、评估、债权人会议等程序中形成的债权审查意见、审计评估报告、会议决议的法律效力及于后续重整程序，当欧意公司进入重整程序后，上述意见、报告及决议等仍然有效。意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在欧意公司进入重整程序后仍然有效。

4.管理人有权根据预重整的实际情况对本招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，并通过补充公告形式发布。

5.本公告所列相关数据为管理⼈阶段性调查数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，仅供意向投资人参考，管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任。

6.本公告内容不构成管理⼈的任何承诺或保证，不作为投资建议，不构成要约或要约邀请，意向投资人应以自行尽调结果为投资依据。意向投资人在尽调过程中获取的财务审计、资产评估、债权申报等资料和数据，均以各行文机构出具的意见为准，管理人不对相应数据的真实性、完整性、合法性等予以承诺和保证。意向投资人应独立判断并进行投资决策，自担风险。本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解欧意公司的有关情况，需向管理人提交报名申请并向管理人提交《保密承诺函》。

7.本招募公告由管理人负责解释。

（二）意向投资人的基本条件

为实现对欧意公司未来发展的持续支持，欧意公司意向投资人基本条件如下：

1.意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或者自然人，同时应未被列入失信被执行人名单。

2.本次招募的意向投资人具备以下条件的优先考虑：具有明确的产业资源与一定的产业规模，并在产业协同和业务资源等方面能为欧意公司提供支持和赋能，其业务方向与欧意公司主营业务或未来规划业务相匹配、协同；意向投资人或其股东具备欧意公司原有业务产销的行业背景，能提供扩大欧意公司原有业务生产所需的产业资源，能显著提高公司的生产能力和技术水平以扩大公司产品的产能及销售，提升营业收入及利润。

3.意向投资人或其实际控制人应具备足够的资金实力，能够出具相应的资产证明或其他履约能力证明，明确投资资金来源合法合规。

4.意向投资人须承诺能在重整期间向欧意公司提供必要的流动性支持。

5.其他条件

（1）意向投资人能够帮助引进符合欧意公司当地产业政策要求的优质产业项目的，在同等条件下将被优先考虑；

（2）意向投资人或其控股股东拥有与公司主营业务或未来业务规划相匹配或者能够提供产业协同、业务资源等方面支持的，在同等条件下将被优先考虑。

（3）重整投资额不得低于欧意公司在估算基准日【2023年12月6日】的重整投资价值总额337,610,000.00元，大写人民币叁亿叁仟柒佰陆拾壹万元。

四、招募流程

（一）提交报名材料

1.报名时间

有意向报名者应在本公告发布之日起至2024年1月10日 24点前将报名材料提交至管理人邮箱（ouyiglr@163.com），并将报名纸质材料（一式五份）送至线下报名的指定地点。

2.线下报名地点及联系人

（1）线下报名地点：义乌市稠州西路381号（浙江红太阳律师事务所）

（2）电子邮箱：ouyiglr@163.com

（3）联系人：彭律师

（4）联系电话：15705897979

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书（见附件 1）；

（2）意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为的承诺函；

（3）意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（4）营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件 2）、授权委托书原件（见附件 3）；

（5）同意对在参与本次投资人招募过程中知悉的欧意公司情况予以保密并签署《保密承诺函》（见附件 4）；

（6）意向投资人应提供资金实力证明材料（形式包括但不限于银行存款证明、经审计的资产负债表等）以及产业背景证明材料（包括但不限于行业地位说明、经营规模、研发实力、以及拟注入资产或落地产业等相关情况说明）；

（7）同意报名参与投资的内部决策文件及外部审批文件（如同意报名参加投资的股东会决议等）。

对上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。一旦提交报名材料，即视为同意并接受本次遴选的全部程序与规则。

4.缴纳保证金

报名者应当在 2024年1月10日24点前，向管理人账户缴纳保证金不低于人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）；管理人视情况可要求意向投资人增加保证金。管理人账户信息如下：

账户名称：浙江欧意智能厨房股份有限公司预重整管理人

账号：337899991013000118028

开户行：交通银行股份有限公司金华分行

一旦报名并交付保证金，即视为已接受最低重整投资额为337,610,000.00元，大写人民币叁亿叁仟柒佰陆拾壹万元；同时已知悉、充分预判并接受欧意公司的现状、资产负债情况、设备情况、租赁情况、税收负担，差错更正及资产盈亏或重整收益等产生的税务调整风险，税务风险、会计账延续问题、信用修复风险等；知悉、充分预判并接受企业经营风险、资产使用状况、重整税务调整以及行业发展前景等所有事项；并已充分了解标的现状及瑕疵（包括但不限于欧意公司资产中存在大量无证的违章建筑，存在被拆除的风险；厂房工程可能存在质量问题及诉讼纠纷；存在承租人无法通过协商完成腾空的风险。意向投资人确认后如需腾空的，可根据实际租赁情况自行与租户协商解决。管理人后续可在职责范围内协助意向投资人对上述租赁物进行腾空，但具体的腾空工作所存在及由此造成的一切风险皆由投资人自行承担，管理人不承担腾空责任），自行承担后续所有不确定风险。报名者可在完成尽职调查的同时就重整企业所涉及的税收、产业标准等相关法律、政策向专业部门进行咨询，一旦作出报名决定，即视为参与者已知悉并作出充分预判，自愿承担相关法律、政策风险。

（二）报名材料的初步审查

管理人将对意向投资人提交的报名资料及保证金缴纳情况进行形式审查，审查通过的，即为通过初步筛选。

（三）尽职调查工作

经管理人确认报名成功的合格意向投资人，可以自行或委托中介机构对欧意公司开展尽职调查工作，考虑到本次重整时间的紧迫性，尽职调查应在提交方案前结束。管理人将协调公司积极配合。意向投资人开展尽职调查等相关工作所需的一切费用均由其自行承担。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查。

（四）提交投资方案

合格意向投资人应当于2024年1月10日24点前向管理人提交具有可操作性的盖章版《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投资结构、拟持股主体、拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案、租赁关系处置、职工安置方案及其他与投资相关的条款和条件等。

（五）遴选和签署协议

报名期限届满后，管理人将在金华中院的指导、监督下开展遴选工作，确定意向投资人，具体遴选工作安排将另行通知。在仅有一家符合条件的意向投资人报名的情况下，该意向投资人即为中选投资人。最终的意向投资人确定后，管理人将根据重整工作安排尽快与中选重整投资人签订相应的《预重整投资协议》（自收到投资人资格确认函之日起5日内），投资人应根据管理人的要求提供相应的履约担保。

（六）保证金的处理

对于未中选的意向投资人，管理人将在遴选期限届满之日起7日内无息返还已缴纳的保证金；对于中选投资人，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资款。若后续的重整计划草案未获债权人会议表决通过或未获法院裁定强制批准或重整计划未获法院裁定批准，中选投资人仍将面临重整失败的风险，如中选投资人无过错的，已付保证金予以无息返还。

意向投资人被确定为中选投资人后拒绝或未按时签订预重整投资协议的，已支付的保证金不予退还；拒绝按照预重整投资协议的约定支付投资款或不履行意向投资人相关义务的，已支付的保证金不予退还，同时管理人有权要求投资人按照协议约定赔偿损失。

五、意向投资人的权利与义务

（一）意向投资人的权利

经过公开招募确定意向投资人后，意向投资人可参与公司预重整方案的讨论和准备，管理人在向人民法院和债权人会议提交预重整方案之前，应征询意向投资人意见并应考虑意向投资人的合理建议。

（二）意向投资人的义务

经过公开招募确定意向投资人后，在与管理人协商一致的前提下，意向投资人需结合欧意公司的实际情况，提出切实可行的解决方案，并及时与管理人签署《预重整投资协议》，并积极配合预重整工作的进行。若意向投资人不愿意签署《预重整投资协议》或不配合预重整工作进行的，管理人有权取消其意向投资人的资格，并与其他候选意向投资人签署《预重整投资协议》。

六、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人招募。因各种因素可能导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。结合后续确定的投资人遴选方式，管理人可以视情况与意向投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。热忱欢迎社会各界报名参与本预重整投资项目。

特此公告。

浙江欧意智能厨房股份有限公司预重整管理人

    二〇二三年十二月十一日

附件：

附件1：报名意向书

附件2：法定代表人（负责人）身份证明

附件3：授权委托书

附件4：保密承诺函