贵州省贵阳市中级人民法院

民事裁定书

（2021）黔01强清3号之一

申请人：贵州黔龙药业股份有限公司清算组。

2023年12月18日，贵州黔龙药业股份有限公司清算组（以下简称清算组）向本院提出申请，称贵州黔龙药业股份有限公司（以下简称黔龙公司）强制清算程序中，清算组接受指定后依法调查公司财产状况，接受债权申报并审查，制定并根据清算情况调整《贵州黔龙药业股份有限公司清算方案（草案）》并先后提交第三次、第四次、第五次、第六次债权人及股东会议审议表决。第六次债权人及股东会会议针对最终调整的《贵州黔龙药业股份有限公司清算方案》（以下简称《清算方案》）的表决结果为：债权人贵州黔龙医学检验中心有限公司同意；经法院决定给予临时表决权的债权申报人宋恒昌/HengchangSong（宋恒昌，HenrySong）、HectorLo、XiaopingLo（罗小平，RobertLo）、StephaniePasas-Farmer、Yi-NirngLeeCheng（李伊宁）反对，美国KDL药业有限公司（企业境外投资证书中文名称为：美国康多利药业有限公司）未参会和投票。公司股东中，持有黔龙公司股权比例为35%的股东，即贵阳市府灯饰有限公司、贵阳市工业投资有限公司同意《清算方案》、持有黔龙公司股权比例为65%的股东，即台州复科投资咨询合伙企业（有限合伙）、滁州慧志康泉生物医药科技有限公司、贵阳市引凤高技术产业创业投资基金有限公司不同意《清算方案》。清算组认为，黔龙公司清算程序中依法确认的债权人仅1名，其债权根据《清算方案》将获全额清偿。另外，对于清算组不予确认的债权，根据债权申报人提起债权确认诉讼的及时性及最终裁判结果，《清算方案》分别设置了预留提存、在领受的剩余财产范围内由股东清偿等安排，故《清算方案》未损害债权人的合法权益，且对未确认债权明确了处理意见。同时，《清算方案》严格依法根据出资比例向所有股东分配了剩余财产，维护了股东的合法权益。综上，《清算方案》符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，维护了黔龙公司债权人、股东的合法权益，根据《公司法》第一百八十六条第一款以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十五条之规定，提请法院确认《贵州黔龙药业股份有限公司清算方案（草案）》。

另外，3月25日，黔龙公司清算组向本院提交补充报告，补充说明了黔龙公司在自行清算、强制清算期间进行债权申报公告、向已知债权人发送债权申报通知，以及债权核查意见送达等情况，并通过详尽计算、变换方式验算说明《清算方案》应分配给各股东的现金及债权的安排无误，且对后续执行计划方式予以明确。

本院认为：依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款：“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十五条第一款：“公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。”第十七条第二款“债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清算程序”之规定，本院认可清算组依法定程序制定《清算方案》的程序合法性外，同时本院亦将从《清算方案》对全体债权人以及股东的利益保护等方面考量其合法性及合理性。

《清算方案》对已经裁定确认无异议债权的债权人、已补充申报债权的债权人及或有债权人保护进行了合法合理安排。首先，《清算方案》对已经我院裁定确认无异议债权的债权人全额现金清偿，取得该债权人同意。其次，对于补充申报债权的6户债权人，《清算方案》明确了对其债权不予确认后债权人的司法救济方式，即及时提起债权确认之诉的，清算组将依法预留其诉讼标的所对应债权；未及时提起诉讼但人民法院生效裁判文书确认了相应债权的，则债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿债权。对剩余财产全部分配完毕之前若仍有债权人补充申报债权的，由清算组向债权人及股东公布审查结果并参照以上原则进行处理。《清算方案》对债权人依法给予了充分合法保护。此外，经清算组及本院核查，截至本裁定作出之日，无人向黔龙公司清算组补充申报债权，亦无人向法院提起债权确认之诉。

《清算方案》对全体股东利益进行了公平合法保障。对于股东所涉及的剩余财产分配，经清算组通过“未缴足出资股东全额出资情况下应分配给各股东的现金及债权的计算方式及计算结果”，与“未出资股东应缴付而未缴付出资形成的债权的分配方式”两种方式进行计算，计算结果一致，对各股东分配的剩余现金、债权及股权与股东实际缴纳出资比例一致，保障了对股东之间分配的公平性。且清算组在《补充报告》中对分配给股东的债权及股权后续如何执行及清算组的必要协助义务进行了合理安排，保障了《清算方案》的可执行性。

综合以上情况，《清算方案》制定程序合法且内容未违反《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，充分保护了全体债权人及股东权益，本院依法予以确认。此外，按照公司强制清算流程，公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序，清算组将持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。清算组将于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。为避免后续工作不便，浪费司法成本，分得债权及股权的相关股东应及时行使权利，申请执行债权、进行股权变更，以便法律程序及时完成。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十五条第一款、第十七条第二款之规定，裁定如下：

　　对贵州黔龙药业股份有限公司清算组制作的《贵州黔龙药业股份有限公司清算方案》，本院予以确认。

　　本裁定自即日起生效。

                                       审判长   刘晓玲

                                       审判员   袁波文

                                       审判员   居丽卿

                                               二〇二四年三月二十五日

                                         法官助理   陈永嘉

                                       书记员   曾明睿