湖南泰基建材有限公司强制清算案

清算报告

娄底市中级人民法院：

湖南泰基建材有限公司（下称“泰基公司”）在湖南省高级人民法院依法判决解散后，未依法组织自行清算，股东涟源钢铁集团有限公司（下称“涟钢集团”）向贵院依法申请对泰基公司进行强制清算。贵院于2021年1月26日作出（2020）湘13清申1号民事裁定书，裁定受理湖南泰基建材有限公司强制清算一案，并于2021年4月15日作出（2021）湘13强清1号民事决定书，指定湖南潇湘破产清算有限责任公司联合湖南三星会计师事务所（普通合伙）担任泰基公司清算组（以下简称“清算组”），清算组负责人为颜林文。

清算组接受指定后，依照《中华人民共和国公司法》及相关法律的规定，勤勉尽责，忠实执行职务，积极全面地开展清算工作，除本报告列明的收尾工作主要是案涉的泰基公司对华菱涟钢和涟钢集团的往来款争议处理外，清算组已完成主要清算任务，现将清算情况向贵院报告如下：

一、泰基公司的基本情况

（一）工商登记信息

根据接管资料及国家企业信用信息公示系统显示，泰基公司工商登记信息如下：

（二）股东及出资情况

娄底楚才有限责任会计师事务所审查验证后出具了娄楚验字[2006]YW第004号《验资报告》、娄楚验字[2007]YW第006号《验资报告》、娄楚验字[2007]YW第007号《验资报告》、娄楚验字[2008]YW第006号《验资报告》，湖南天华有限责任会计师事务所评估实物资产并出具了湘天华会评报字{2006}第003号评估报告。经清算组核查并结合审计情况，股东上述出资均已全部实缴到位。详情如下：

（三）经营情况

泰基公司于2016年8月停产，自停产至清算组接管时止，无生产经营性收入，也未发现其他收入。

二、案件进度基本情况

1.贵院于2021年1月26日作出（2020）湘13清申1号民事裁定书，裁定受理泰基公司强制清算一案。

2.贵院于2021年4月15日作出（2021）湘13强清1号民事决定书，指定湖南潇湘破产清算有限责任公司联合湖南三星会计师事务所（普通合伙）担任泰基公司清算组。

3.贵院于2021年10月11日裁定确认清算组制定的《湖南泰基建材有限公司清算方案》。

4.贵院于2022年1月5日裁定涟源钢铁集团有限公司通过行使清算方案中规定的股东异议权优先受让的方式取得清算财产。

5.清算组于2022年3月7日前按照法定顺序陆续完成对职工债权和普通债权的清偿工作。

三、清算工作完成情况

清算组自接受指定后展开了组建团队、建章立制、刻章开户、刊登公告、接管调查资产、清理债权债务、通过拍卖和公开竞价变卖财产、确定职工终止劳动关系的经济补偿、清偿债务、完成财产分配等一系列工作

（一）建章立制

2021年4月20日，清算组根据相关规定及贵院要求制定了《泰基公司清算工作方案》，报贵院备案后，严格依照该方案履行工作。

（二）刻章开户

2021年4月25日，清算组报请贵院同意后，依法刻制了清算组公章、财务章及负责人姓名章共计三枚印鉴；2021年4月27日，清算组报请贵院同意后，在中国工商银行股份有限公司娄底涟钢支行开设清算组银行账户。印章、账户均在报贵院备案后启用。

（三）刊登本案受理公告、公告全体债权人并书面通知已知债权人申报债权

2021年4月23日，贵院在《人民法院报》刊登《湖南泰基建材有限公司强制清算公告》，清算组同时在泰基公司大门及办公楼主楼等多处现场张贴上述清算公告及裁定书、决定书。次日，清算组在《中国新闻报》及“全国企业破产重整案件信息网”发布清算组作出的《湖南泰基建材有限公司强制清算案债权申报公告》，依法向所有债权人通知泰基公司已进入强制清算程序，告知所有债权人向清算组申报债权。同时，清算组通过调查询问获取已知债权人的信息后，采取邮寄、微信及直接送达等方式书面通知已知债权人向清算组申报债权。

（四）接管、尽职调查及审计情况

1.接管

2021年4月21日上午，由贵院合议庭主持，清算组组织泰基公司全体股东代表、泰基公司全体留守中高层管理人员及清算组全体成员召开会议，举行接管仪式。正式入场后，清算组在10日内基本完成对泰基公司各类资产、资料的全面接管，后陆续完成对各类资产的盘点、对各项债权债务的账面清理、债权申报公告发布及逐户通知债权人、清算组印章刻制及基本账号开户、安保措施加强及配合清算工作留守人员安排等一系列工作，为清算工作的深入开展打开了良好的局面。

2.尽职调查

清算组根据清算工作需求，开展尽职调查：（1）清算组前往娄底市市场监督管理局调查泰基公司工商注册信息，同时结合接管资料对泰基公司的股东身份、出资情况、营业范围、分支机构等信息进行核查确认；（2）前往国家税务总局娄底经济技术开发区税务局查询涉税情况，查询得泰基公司未有欠税，也不存在滞纳金等情况；（3）前往娄底市人力资源与社会保障局查询职工社保缴纳情况，查询得存在69人未缴纳社保，金额共计561,119.74元，同时向娄底市住房公积金管理中心查询得存在欠缴238,744.00元，该调查结果为后续妥善解决职工矛盾提供了重要参考，为清算组的有效决策提供了依据。

3.审计情况

2021年5月13日，清算组制作并向贵院提交了《审计工作方案》，并严格按照该方案开展审计工作。清算组通过湖南三星会计师事务所（普通合伙）进行财务审计，核查股东出资情况、应收账款、预付账款、其他应收款及职工债权情况，同时对货币、动产及不动产等资产进行了深入的调查清查，并根据各项审计结果制作了《湖南泰基建材有限公司资产清查报告》（下称“资产清查报告”），该报告是后续清理债权债务的重要参考依据。

（五）资产情况

根据清算组清查资产所形成的《湖南泰基建材有限公司资产清查报告》及委托湖南公信致同房地产土地资产评估有限公司进行资产评估所出具的《湖南泰基建材有限公司拟强制清算涉及的无形资产和实物资产项目资产评估报告》（公信资字[2021]第261-1号），确认泰基公司的资产情况如下：

1.货币资产

截至2021年8月31日，货币资产合计497,087.85元（含借资余额及变卖存煤款）。

2.无形资产

截至评估基准日2021年5月31日，无形资产评估价值合计35,145,347元，包括：1.土地使用权，权证号：娄国用（2010）第02392号，土地面积87,253.36平方米，评估价值34,988,597元；2.排污权，权证号：（娄）排污权证（2015）第21号，化学含氧量指标数量0.8吨，二氧化硫指标数量230.8吨，有效期五年，评估价值156,750元。

3.实物资产

截至评估基准日2021年5月31日，实物资产评估价值合计60,154,894元，具体如下表：

4.应收账款、预付账款及其他应收款

根据清算组对账面资产的清查，截至2021年5月31日，泰基公司账面有如下应收及预付款项：

特别说明：

1.上表中应收账款8,295.92元为湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）欠付泰基公司的磁选粉款，其他应收款338,560.78元中有300,000.00元为华菱涟钢应归还给泰基公司的水渣保证金。华菱涟钢对前述款项合计308,295.92元予以认可，但认为其财务账面显示应收泰基公司342,848.28元，抵扣应付给泰基公司的308,295.92元后华菱涟钢应收泰基公司34,552.36元。

2.上表中预付账款10,367,301.29元系财务审计调整的预付水渣款。据泰基公司财务账表记载，截至2021年4月21日，泰基公司预付华菱涟钢水渣款12,901,140.24元。根据清算组核查，因泰基公司实际收到的增值税发票金额高于“合资合同约定的金额”，在抵扣时多抵扣了增值税进项税金等原因，应核减2,533,838.95元。最终经审计调整后，预付账款合计金额为10,367,301.29元。华菱涟钢对该笔预付账款不予认可。

前述与华菱涟钢相关的往来款项，经过清算组与华菱涟钢财务部的多次询证与核对，双方往来账面反映的结余金额显著不符，无法达成一致，清算组无法认定，需另通过诉讼程序确定。

3．上表中其他应收款338,560.78元中，有4名职工的备用金合计38,560.78元已在清偿职工债权时予以扣除，其余一笔应收款为泰基公司向华菱涟钢支付的水渣保证金总计300,000元，该笔资金同样需经纠纷解决程序后再行催收。

（六）债权债务情况

1.职工债权

经调查，泰基公司存在欠发工资及工资性收入、欠缴职工社保及公积金（部分职工已补缴完毕）、欠付职工工伤保险待遇、未报销职工款项等债权情况，涉及职工合计77人。另，清算组接管泰基公司后已于2021年5月31日依法终止全体职工的劳动关系，依法应当给予职工经济补偿金，清算组根据法院及股东的要求，通过自行调查并参考审计结果，详细制作了五种经济补偿金方案以供讨论，依法依规并兼顾公平合理，最终经股东同意后决定采取其中标准最高的方案计算经济补偿金。综上，清算组报告各类职工债权如下表：

2.普通债权

共有19户普通债权人申报债权，经清算组审查后确认18项普通债权，总金额为16,043,231.49元；暂缓确认1项普通债权,待案涉往来款纠纷通过法律程序解决后再行确认债权金额并清偿。

3.税款债权

清算组调查得，未发现有欠缴税费等情况，不存在税款债权。

四、财产变价及分配情况

（一）财产变价情况

1.存煤拍卖情况

2021年8月，清算组根据清算工作需求，综合考虑市场行情，在征求股东意见并报请贵院同意后，依法在京东破产拍卖平台公开拍卖泰基公司全部存煤，最终以高于买入价格的成交价460,964.00元（含税）成功拍出。

2.机动车拍卖情况

2021年11月，清算组在征求股东意见并报请贵院同意后，依法在京东破产拍卖平台公开拍卖泰基公司所有别克牌商务车一辆，最终于第二次拍卖中成功处置，成交价147,092.00元。

3.其他资产整体变价情况

清算组根据清算方案对泰基公司的其他资产整体处置，在两次公开拍卖流拍后进行协议转让竞买程序。清算组于2021年12月17日在泰基公司经现场公开竞价选出出价最高者湖南省娄底市东菱科技发展有限公司（下称“东菱科技”）为拟中选买受人，成交价格为净价8008万元。

其后，涟钢集团于2021年12月20日向清算组出具《关于优先受让湖南泰基建材有限公司清算资产的函》，该函提出，“我司对泰基公司该次协议转让成交价格提出异议，要求根据清算方案行使股东优先受让权”。2021年12月23日，清算组向东菱科技送达《关于涟源钢铁集团有限公司要求优先受让湖南泰基建材有限公司清算资产的告知并征求意见函》，东菱科技回函同意涟钢集团的异议权及优先购买权主张。2021年12月23日，清算组根据清算方案向股东庄胜（建材）有限公司（下称“庄胜公司”）发出《关于涟源钢铁集团有限公司要求优先受让湖南泰基建材有限公司清算资产的告知并征求意见函》，庄胜公司未对涟钢集团受让清算财产提出异议。据此，清算组确定涟钢集团为泰基公司清算资产的买受人。

2021年12月29日，清算组代表泰基公司与买受人涟钢集团签订《湖南泰基建材有限公司清算财产转让协议》。2021年12月30日，涟钢集团向清算组支付转让财产的转让款净价8008万元。清算组依法报请贵院裁定确认成交以便后续完成资产过户手续，贵院于2022年1月5日作出（2021）湘13强清1号之二号民事裁定书裁定确认买受人涟钢集团依法取得泰基公司有关清算财产的所有权。

（二）财产分配情况

1.共益债务

清算组为清缴泰基公司的社会保险费用、缴纳排污许可证的续期费用，经报请法院并征求股东意见后，于2021年5月25日向股东涟钢集团借款120万元，约定借款利率参照股东庄胜公司与泰基公司间的借款利率同等计算；于2021年5月20日向个人刘韧柯借款171,720元，约定借款利率为民间借贷利率的法律保护上限。根据有关法律规定，该借款应列为共益债务优先偿还，故清算组制定支付计划后，于2022年1月14日优先偿还涟钢集团借款本息共计1,237,830.00元，优先偿还刘韧柯借款本息共计189,276.46元。

2.职工债权

2022年1月14日，清算组依法公示职工债权认定结果，通过现场张贴、微信通知等方式向泰基公司全体职工公示泰基公司欠付职工工资、工伤保险待遇、经济补偿金及其他应付职工款项共计8,222,204.63元，公示期为7日，同时，清算组在全国企业破产重整案件信息网上发布泰基公司职工债权认定结果的有关文件，依法进行职工债权公示。公示期间清算组依法接收和处理职工提出的债权异议并及时公布处理结果。

1月27日，清算组根据清算方案制定了优先偿还职工债权的支付计划，并向股东报备，在股东无异议的情况下陆续完成对各类职工债权的清偿。其中，对于原泰基公司7名涟钢集团派遣职工（王立奇、龙定国、周乾、谢春桃、周选伍、王红超、杨兆文）的经济补偿金，清算组在征得职工本人书面同意后，于3月15日、16日将其分批支付至涟钢集团指定账户，支付金额总计769,989.75元。

3.普通债权

清算期间，清算组共收到19户债权人申报的19笔债权，清算组经审查并针对审查结果向股东征求意见后，依法通知债权人及债务人对审查结果予以确认。经全体债权人、债务人核对无异议后，清算组最终确认18户债权人申报的18笔债权，确认债权金额16,043,231.49元，暂缓确认1户债权人申报的1笔债权，暂缓确认债权金额34,552.36元。2022年1月26日及3月7日，清算组已偿还已确认的18笔普通债权，暂缓确认的1笔债权将在案涉往来款纠纷解决后，根据诉讼结果予以确认并偿还。

五、清算费用及共益债务情况

（一）强制清算案件的受理费

根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十条之规定，公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，从被申请人财产中优先拨付，但最高不超过30万元。根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第九条之规定：“公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算”，贵院确认减半收取本案受理费222620元，清算组在清算财产中优先予以支付。

（二）清算组执行职务的费用

特别说明：

清算组以上执行职务的费用暂计算至2022年3月30日，因预计还将产生新的清算费用，包括但不限于代表泰基公司参与往来款纠纷诉讼的执行职务费用，财产分配中产生的手续费、出勤费、打印费、复印费等办公费用，故清算组将预提必要资金用于后续执行职务。此外，清算组将分阶段制作清算费用专项报告报请股东确认，必要时将进行专项审计工作。

（三）清算期间留聘人员劳务费和原工资福利待遇等费用

经清算组就留聘人员及待遇标准向两股东去函、股东书面回复同意且向贵院报备，以及后续于相关款项支付过程中清算组就支付计划明细向股东报备并得到股东回复意见，确认对泰基公司留聘管理人员按原待遇发放工资及福利，并承担社保单位缴费部分。

2021年5月26日，清算组作出《关于清算组聘用工作人员的报告》向贵院请示，请示内容中包括确定劳务报酬标准。2021年5月30日，贵院作出（2021）湘13强清1号批复，准许清算组向贵院报告的劳务报酬标准。

留聘人员的聘用期间为2021年6月至2022年1月，各类费用具体如下表：

特别说明：

2022年2月8日，股东涟钢集团针对清算组制作的《关于偿还泰基公司的职工债权及相关债权的计划》回复称：“留聘管理人员的工资待遇（含劳务费）按股东确定的标准执行。”清算组根据合议庭的意见，认为股东有权决定留守人员的待遇，且上述费用实际由股东承担，并不存在侵害其他债权人权益或违反法律规定的情形，应当予以支持。因此，根据贵院对劳务费的要求和两股东的意见，清算组确定清算期间向留守人员发放的劳务费和工资应计为2,008,718.78元。

清算组根据报请法院及股东确认的泰基公司留守人员原待遇标准、涟钢人力资源部出具的盖有“社会保险专用章”的系列文件，核查确定了5名留守人员（王立奇、龙定国、周乾、王红超、谢春桃）的社保待遇金额（包括公司及个人应缴部分）共计283,453.06元。根据相关要求及惯例，该笔款项由涟钢集团代为缴纳。

此外，清算组根据相关要求及惯例，核查确定了4名经营层人员（熊湘义、王立奇、龙定国、周乾）的报销费用共计69,153.98元。另，根据《关于改制企业等卡通“涟钢一卡通”相关功能的处理意见》及《关于职工节日福利物资发放管理规定》，2021年至2022年1月，12名留聘管理人员参照涟钢集团职工工间餐及粮油补贴、节日福利费标准合计应发放福利费用76,400元。清算组已于2022年3月9日将上述三笔款项支付完毕。

（四）评估费用

清算组依法公开招募本案资产评估机构，最终确定湖南公信致同房地产土地资产评估有限公司担任本案评估单位，并与其签订委托评估合同。清算组依法应将本案资产评估费用列入清算费用，并于2022年3月9日向评估单位支付评估费用88,000元。

（五）清算组报酬

根据贵院于2022年3月30日作出的（2021）湘13强清1号之一民事通知书确定，清算组的报酬依照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》计算金额为424.0642万元，其中260,642元作为企业破产援助基金提交贵院后，清算组将根据贵院的要求先领取报酬3,600,000元，剩余报酬380,000元在清算组完成湖南泰基建材有限公司注销登记后收取。

（六）共益债务

清算期间，清算组向股东涟钢集团借款120万，向个人借款17万，用于补缴社会保险费用561,119.74元及公积金费用238,744.00元，用于缴纳排污许可证的续费231,720.00元。剩余部分用于支付清算组聘请劳务人员工资及日常办公费用等。上述共益债务在分配时已依法定顺序优先清偿。

六、清算财产处置的税费支出

泰基建材清算财产转让过程涉及有关税费的征纳，包括但不限于增值税、土地增值税、印花税和契税等。泰基建材公司系绝大部分应缴税收的法定纳税义务人，但资产处置的拍卖公告、竞买公告及竞买会出价之前的先决问题澄清答疑等均明确转让涉及的一切税负均由资产买受人承担，泰基建材公司暨清算组与涟钢集团之间签订的资产转让协议的第二条第一款（“转让价格”）因此明确约定“该转让价格为净值，不含税费、过户手续费等第三方收取的费用”，亦即包括土地增值税在内的税费，无论法定的纳税义务人或税款缴纳人为哪方，涉及金额均应由买受人即涟钢集团最终实际承担。

目前，整体财产转让已发生增值税237万元，另有土地房产转让应计缴的土地增值税正在与税务部门协商核定中。除此两个主要应缴税项，另将在办理财产过户等时将涉及一定金额的税负和费用。

有关税费，将由泰基公司依法缴纳，而以从剩余财产分配应得金额中扣除的方式依约由财产买受人最终承担。

七、向股东分配剩余财产

泰基公司在清偿各类债务后尚有剩余可分配财产，清算组依法按照股东出资比例向股东分配剩余财产。

根据清算工作的要求，本案尚存在泰基公司对华菱涟钢和涟钢集团的往来款纠纷待经法律程序解决，清算组将继续产生诉讼费、各类执行职务费等费用，故清算组拟预留部分金额以备应付相关费用，在此基础上分期向股东分配剩余财产。

清算组经测算，在留存必要清算费用后，第一期可向股东分配40,000,000元，其中股东庄胜（建材）有限公司占股60%，应得24,000,000元，股东涟源钢铁集团有限公司占股40%，应得16,000,000元，但考虑到税费缴纳问题，清算组将在其中提存3,000,000元以备缴纳有关税费，本期支付13,000,000元。后续清算组将根据清算工作进展再行制定支付计划，分期完成剩余财产分配。

八、关于确认清算报告和终结强制清算程序的申请

目前，清算组已完成对泰基公司债权债务的清理，已完成对清算财产的变卖处置，已完成对职工债权、普通债权的清偿，并已开展分期向股东分配剩余财产的工作，除本报告列明的收尾工作主要是案涉的泰基公司对华菱涟钢和涟钢集团的往来款争议处理外，清算组已完成主要清算任务，终结强制清算程序的条件已具备。

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十八条之规定，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。清算组特提请贵院裁定确认清算报告和终结强制清算程序。

九、后续工作安排

1.清算组将代表泰基公司处理未解决的法律纠纷，就其主张的应收款债权提起诉讼。如诉讼获得法院判决支持并实现执行回款，对回款将依法进行处置和分配。

2.终结强制清算程序后，清算组将清算报告报送泰基公司登记机关娄底市市场监督管理局，申请注销泰基公司。

3.待遗留问题处理完毕后，清算组将依法向有关部门申请注销清算组印章。

特此报告！

湖南泰基建材有限公司清算组

二〇二二年三月三十日