菏泽广源铜带有限公司等三家公司合并重整案件

招募投资人公告    

菏泽市中级人民法院于2020年9月11日作出（2020）鲁17破申6号民事裁定书，裁定受理菏泽广源铜带有限公司(以下简称“广源公司”）破产重整申请，并指定由菏泽市牡丹区人民法院审理。菏泽市牡丹区人民法院（以下简称“牡丹区法院”）于2020年10月9日作出（2020）鲁1702破2号决定书，指定山东众成清泰（济南）律师事务所为菏泽广源铜带有限公司管理人。2021年1月20日，管理人向牡丹区法院申请将菏泽广源铜带有限公司、山东天和压延铜箔有限公司（以下简称“天和公司”）、菏泽菏源商贸有限公司（以下简称“菏源商贸公司”）等三家公司进行实质合并重整。2021年2月5日，菏泽市牡丹区人民法院裁定菏泽广源铜带有限公司、山东天和压延铜箔有限公司、菏泽菏源商贸有限公司合并重整，并指定菏泽广源铜带有限公司管理人山东众成清泰（济南）律师事务所担任广源公司等三家公司合并重整管理人。

为实现资源有效整合，保持企业运营价值，维护广大债权人、职工等各方的合法利益，促使广源公司等三家公司重整再生，管理人本着公开、公平、公正、择优的原则，向社会公开招募重整投资人，现就招募、遴选事项公告如下：

一、目标公司基本情况

（一）菏泽广源铜带有限公司基本信息   

菏泽广源铜带有限公司成立于1998年6月29日在菏泽市市场监督管理局登记设立，住所地为菏泽市牡丹区吴店镇，注册资本6500万元，经营范围为铜及铜合金精密铜带（箔）的生产及销售。

（二）山东天和压延铜箔有限公司基本情况

山东天和压延铜箔有限公司于2014年4月4日在菏泽市高新技术产业开发区市场监督管理局登记设立，住所地为山东省菏泽市高新区黄河西路1599号，注册资本3040万元，经营范围为铜箔、铜带的生产和销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（三）菏泽菏源商贸有限公司基本情况

菏源公司于2013年11月1日在菏泽市高新技术产业开发区市场监督管理局登记设立，公司类型为有限责任公司，住所地为菏泽市黄河西路1696号，统一社会信用代码9137170208178925X4，法定代表人为冯天杰。菏源公司注册资本120万元，共有2名股东，股东分别为：菏泽信和高新技术投资有限公司、冯天杰，经营范围为：商贸、物流信息咨询服务；金属材料（国家限制类的除外）、建筑材料、五金交电、日用百货、服装、鞋帽、办公用品、消防器材、制冷设备、钢材、汽车（不含九座及九座以下品牌汽车）、汽车零配件、电子电器产品、计算机产品及配件的销售；通讯器材、高低压成套设备、起重设备、机械设备、水电暖设备、污水处理设备的销售及安装；从事货物进出口及技术进出口业务（国家禁止出口的货物及技术除外）；建筑工程、钢结构工程、土木石方工程、防腐保温工程、装饰装修、园艺工程的施工；户外广告设计、制作、发布；普通货物的仓储、配货（需凭审批或许可经营的、须凭审批或许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、目标公司的核心优势与投资价值

目标公司主要因对外担保8.2亿的银行债务，多家银行累计抽减近1亿元正常贷款，导致流动资金极度短缺，致使企业陷入半停产状态，从而进入破产重整程序。重整中的目标公司在资产、人才、技术、产能、市场、品牌等方面仍然具有显著优势，具有较高的投资价值。

在固定资产方面，目标公司在山东菏泽有两个厂区，有产权的土地面积为245924.57㎡，建有办公楼2栋、宿舍2栋、厂房9栋，建筑面积130880.3㎡，有先进、完整的铜带、铜箔生产车间及设备，具备生产能力且处于正常生产状态。

在技术和知识产权方面，目标公司拥有3个科技创新平台，承担并完成了多项省部级重点科技项目，且拥有5项新材料发明专利，主持或参与制订了10多项国家、行业技术标准，具有较强的科技研发能力，并能够实现研发成果向应用产品的转化。

目标公司的主营业务是铜及铜合金精密铜带（箔）的生产及销售，在产业、人才、技术、产品、品牌、市场等全方面均具备核心优势。

三、意向投资人要求

（一）参选主体

1.意向投资人应为自然人或依据中国法律设立并有效存续的企业法人或其他组织。

2.两个或两个以上的投资人可联合以一个报名人的身份参与招募，联合体中至少有一个投资者符合基本条件。联合体需要说明每个成员的地位、分工及职责等情况。

注：管理人只接受对菏泽广源铜带有限公司等三家公司的整体投资，不对其中一家或两家进行组合、拆分投资。

（二）基本条件

意向投资人报名参选，需具备以下条件：

1.意向投资人应当具有完成菏泽广源铜带有限公司等三家公司合并重整工作的资金实力,具备较高的社会责任感和良好的商业信誉,拥有足够的资金实力与经营管理能力,能在约定的时间内支付相应对价,有足够的资金支持后续的生产经营,并提供相应的资信证明或其他履约能力证明;

2.意向投资人及其法定代表人、实际控制人未负有到期未清偿的数额较大的债务,未被纳入失信被执行人名单或被采取限制消费措施；

3.意向投资人最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

4.自愿遵守本招募公告及投资系列文件对其权利义务的安排。

四、招募流程

（一）报名

1.报名时间

公告之日起7个工作日止，即至2021年9月27日17时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地点及联系方式

报名地点：山东省菏泽市牡丹区黄河西路1599号办公楼三楼314室。

管理人联系电话：188 1606 0126，刘律师、王律师。

3.报名需提交的材料

意向重整投资人应仔细阅读本招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确及完整。报名材料应向管理人现场或邮寄提交一式三份。报名材料至少应包含以下内容：

（1）意向投资人是企业法人或其他组织的，需提交材料如下：

①　承诺函（附件1）；

②　意向投资人简介（加盖公章，法定代表人签字）；

③　参与重整投资的出资人决议（出资人签字/盖章）；

④　营业执照副本复印件（加盖公章，提交材料时需携带副本原件）；

⑤　法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书（附件2，均须加盖公章）；

⑥　资信证明或履约能力证明（如最近三年财务报告及本年度截至2021年3月31日的财务报告等，加盖公章）；

⑦　经办人需提交书面授权委托书及受托人身份证明（附件3，均须加盖公章）；

⑧　保密协议（附件4）。

（2）意向投资人是自然人的，需提交材料如下：

①　承诺函（附件1）；

②　意向投资人简介（本人签字）；

③　本人身份证或护照复印件（本人签字捺印，提交材料时须携带原件）；

④　本人征信证明或履约能力证明（如截至2020年11月30日的近半年银行流水等）；

⑤　委托他人办理的需提交书面授权委托书及受托人身份证明（附件3，委托书须委托人签字捺印）；

⑥　保密协议（附件4）。

（3）两个或两个以上的投资人联合参与本次招募活动的，需提交相应的合作协议书，且各投资人均须按以上要求提交材料。

如未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）资格审查及保证金缴纳

1.资格审查

管理人将对意向重整投资人的报名材料进行初步审查，并对符合报名条件的投资人发送入围通知。

2.报名保证金缴纳

意向重整投资人应当在收到管理人上述入围通知后5个工作日内，缴纳报名保证金人民币3000万元。按期支付保证金视为报名成功，未缴纳或逾期缴纳保证金的，视为自动退出报名。保证金交付至如下管理人账户：

户  名：菏泽广源铜带有限公司管理人

账  号：4098 9999 1013 0000 39690

开户行：交通银行股份有限公司菏泽牡丹支行

（三）尽职调查

尽职调查期限为5个工作日，自意向重整投资人报名成功之日起算。成功报名的意向重整投资人可自行或委托中介机构对广源公司开展尽职调查工作，管理人将积极配合。

意向重整投资人应在开展尽职调查前与管理人签署保密承诺函，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用或泄露给任何第三方，否则，管理人有权报请牡丹区法院同意后没收保证金，并取消其参与重整投资人的遴选资格。

意向重整投资人应自行承担尽职调查所需的费用，并对调查结果承担法律责任。

（四）提交重整投资方案

1.意向投资人应于2021年10月12日17时前将密封好的《重整投资方案》现场提交至报名地点，逾期未提交的，视为放弃参与重整。

2.密封好的《重整投资方案》应装订成册并加盖意向投资人公章、骑缝章（参选人为自然人的，应逐页签字确认），一式五份提交至报名地点。

3.重整投资方案内容要求

投资人递交的重整投资方案应包括但不限于以下内容：

（1）对重整投资的报价。

（2）对重整企业的承接安排。

（3）重整资金的来源、支付方式、支付安排及支付保证等。

（4）对广源公司后续经营的规划及安排。

（5）认为与制定重整投资方案有关的其他内容。

（五）选定重整方

1.对在规定时间内报名成功并提交《重整投资方案》的意向投资人，管理人将按照出价高低、支付方式、支付期限、履约能力、履约保障等指标进行审查，选定最优重整投资方案和次优重整投资方案，确定重整投资方和轮候重整投资方。如重整投资方出现违约，轮候重整投资方转为重整投资方。

2.在递交《重整投资方案》的时间截止后，如报名的合格意向投资人仅1人的，经报送法院审核，按相关规定依法确定该投资人为正式的重整投资人。

3.管理人接受意向投资人的报名，仅是对意向投资人的基本信息、报名条件等的登记，不构成对意向投资人经营能力、资信状况等方面的认可和评价，不视为接受该意向投资人对广源公司等三家公司进行重整。

（六）重整保证金的退还与转换

1.自下列情形发生之日起十个工作日内，经意向投资人申请，重整保证金全额无息退还至付款账户：

（1）意向投资人最终未被确认为重整投资方和轮候重整投资方；

（2）意向投资人被确认为重整投资方，但重整计划草案未能获得法院裁定批准；

（3）意向投资人被确认为轮候重整投资方，但重整投资方与目标公司签订了正式的投资协议；

（4）招募人中止或撤回本招募计划。

2.意向投资人与菏泽广源铜带有限公司等三家公司签订《重整投资协议》后，该重整保证金自动转为《重整投资协议》项下的履约保证金；重整计划草案经法院裁定批准后，该意向投资人交纳的保证金纳入重整计划执行所需的资金，在其应实际支付的对价款中等额抵扣。

3.意向投资人拒不签订《重整投资协议》或者签订《重整投资协议》后不履行协议义务的，其交纳的保证金不予退还。

4.重整方在与菏泽广源铜带有限公司等三家公司签订《重整投资协议》后、法院裁定批准重整计划草案前，单方面退出的，重整方所缴纳的保证金不予退还。

五、中止或撤回招募计划

如出现影响菏泽广源铜带有限公司等三家公司合并重整的重大事项或菏泽市牡丹区人民法院提出要求，管理人可以中止或撤回本招募计划，不承担违约赔偿责任。

六、特别声明

本招募公告的内容不构成任何投资保证与建议,投资者应以尽职调查结果作为投资依据。本招募公告的最终解释权归菏泽广源铜带有限公司等三家公司合并重整管理人。管理人有权视本次报名情况决定是否提前结束招募，是否开展下一轮的公开招募并重新设定报名条件。管理人及菏泽广源铜带有限公司等三家公司诚挚欢迎有实力的社会各界人士、单位及投资机构前来接洽、投资。

特此公告。

菏泽广源铜带有限公司管理人

山东天和压延铜箔有限公司管理人

菏泽菏源商贸有限公司管理人

二〇二一年九月十七日