河北省唐山市中级人民法院

民事裁定书

(2025）冀02破1号之十二

(2025）冀02破2号之十二

申请人：河北勒泰商业管理有限公司管理人，办公地点唐山市路北区北新西道298号勒泰中心写字楼5层。

负责人高炜。

申请人：唐山勒泰购物广场有限公司管理人，办公地点唐山市路北区北新西道298号勒泰中心写字楼5层。

负责人高炜。

二申请人委托代理人：高超，管理人成员。

二申请人委托代理人：安凤娟，管理人成员。

被申请人：河北勒泰商业管理有限公司，住所地唐山市路北区北新西道298号。

法定代表人：杨胜红，执行董事。

委托诉讼代理人：默成志，男，1989年7月1日生，汉族，该公司员工，住河北省新乐市承安镇良庄村中心街10排3号。

被申请人：唐山勒泰购物广场有限公司，住所地唐山市路北区西外环南段西侧果园乡许各寨村南果园乡敬老院内。

法定代表人：杨胜红，执行董事。

委托诉讼代理人：张琳，女，1980年1月24日生，汉族，该公司员工，住唐山市路北区祥荣里604楼2门501号。

2024年12月10日，本院作出（2024）冀02破申45号民事裁定，裁定受理唐山勒泰购物广场有限公司（以下简称“唐山勒泰”）重整案。2024年12月10日，本院作出（2024）冀02破申46号民事裁定，裁定受理河北勒泰商业管理有限公司（以下简称“河北勒泰”）重整案。2025年2月14日，本院作出（2025）冀02破1号之一决定书，指定河北勒泰商业管理有限公司清算组担任河北勒泰商业管理有限公司管理人。2025年2月14日，本院作出（2025）冀02破2号之一决定书，指定唐山勒泰购物广场有限公司清算组担任唐山勒泰购物广场有限公司管理人。

2025年7月31日，本院收到河北勒泰、唐山勒泰的管理人的申请，申请将河北勒泰、唐山勒泰重整案采取实质合并重整的方式进行审理。本院在收到管理人申请后，通过全国企业破产重整案件信息网进行公告，并委托管理人对债权人等利害关系人进行了通知。截至异议期满后，共计有1家债权人中铁城建集团有限公司（以下简称“中铁城建”）提出异议。

2025年8月21日，本院以现场会议的形式组织召开了河北勒泰、唐山勒泰实质合并审理听证会，参加会议的有申请人的委托代理人、被申请人河北勒泰、唐山勒泰、出资人北京勒泰商业管理有限公司的委托代理人及河北勒泰的职工代表、异议债权人的委托代理人。会议上被申请人河北勒泰、唐山勒泰、出资人北京勒泰商业管理有限公司和职工代表均同意将两家公司破产重整案采取实质合并重整方式进行审理。

管理人向本院提交《关于提请对唐山勒泰购物广场有限公司、河北勒泰商业管理有限公司进行实质合并重整的申请书》，认为两家公司法人人格高度混同，区分两家公司财产的成本过高，单独重整将严重损害债权人公平清偿利益，具备《全国法院破产审判工作会议纪要》第32条规定的关联企业实质合并的条件。主要理由如下：一、两家公司为关联企业，具备破产原因。河北勒泰设立至今，均由唐山勒泰持有其100%的股权，两家公司为关联企业，法院认为两家公司具备破产原因，分别裁定受理两家公司的重整申请。二、两家公司没有独立法人人格，丧失了法人独立意志。综合财务管理、人事管理、合同管理、业务管理等方面，两家公司虽然登记为独立的法人主体，分别制定了各自的公司章程，建立了法人治理结构和机制，实际上在经营管理方面，由虚拟的集团统一制定经营管理各项制度后，两家公司按照制度执行，在该种管控模式下，导致两家公司缺乏经营管理事务的决策权，丧失了法人独立意志和法人财产的独立性，丧失了独立的法人人格。三、两家公司法人人格高度混同。资产负债的划转等情形导致两家公司财产高度混同，两家公司存在巨额关联担保，巨额共同负债，在资产已经划转至河北勒泰名下的基础上，由于无法确定具体划转的负债明细，导致两家公司负债情况承担混乱，无法区分，也无法或难以通过行使撤销权、再审程序清晰还原相关负债的承担主体，两家公司负债高度混同。两家公司人员及办公场所混同。四、区分两家公司财产的成本过高，实质合并重整有利于保障 债权人公平清偿利益，增加两家公司重整成功的可能性。根据 《实质合并专项调查报告》，两家公司之间显著、广泛、持续存在没有业务实质的资金划转、相互担保、代收代付往来账款等行为。两家公司之间的财产资金在占用、使用、收益等方面难以区分。唐山勒泰将280136.54平方米资产划转至河北勒泰，而相关负债的划转却含糊不清，没有取得债权人的同意，未能有效转移，若单独重整将极大损害唐山勒泰债权人的清偿利益。即使河北勒泰的债权人的债权清偿率较高，也是由于两家公司之间的不当关联关系所致。两家公司实质合并有利于整体查清两家公司财产及负债，解决既往存在的混同问题，也有利于整合商场、公寓、写字楼、待开发土地等公司既有资源，发挥整体资产的运营价值和协同优势，实现资产整体效益的最大化，提高整体清偿率，增强重整成功的可能性。

申请人提交了河北勒泰、唐山勒泰企业信用信息公示报告节选，公司章程、账务垂直管理办法、财务审批制度、货币资金管理办法、固定资产管理办法、预算管理办法、资金计划管理办法、融资管理办法、人员编制、人事管理权限、招聘管理制度、考核管理制度、招聘管理办法、薪酬福利管理办法、员工关系管理办法、合同管理作业指引、集团商管中心管理职能，唐山勒泰股东决定、河北勒泰股东决定、《唐山勒泰购物广场有限公司与河北勒泰商业管理有限公司集团内企业资产、债务及员工整体划转协议书》，关于唐山勒泰中心资产划转的申请、同意函、不动产权证、情况说明，固定资产贷款合同、抵押合同，广东省深圳市中级人民法院（2019）粤03民初3289号民事判决书、华商银行深圳分行债权申报表、河北省廊坊市中级人民法院（2019）冀10民初313号民事判决书、河北省高级人民法院（2020）冀民终891号民事判决书，中国工商银行（亚洲）有限公司债权申报表，北京仲裁委（2021）京仲裁字第0943、0945号裁决书，中铁城建集团公司债权申报表，唐山勒泰、河北勒泰组织架构、人员名单、部门职责，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所（冀）审专字(2025）第11006号实质合并专项调查报告等6组证据。

中铁城建提出异议，不同意的主要理由为：1.生效法律文书确认中铁城建享有对唐山勒泰中心8#裙房AB区折价或拍卖价款的优先受偿权，通过以物抵债取得唐山勒泰名下78套房产的所有权，且不动产登记中心已备案，该房产不应纳入重整财产范围。河北勒泰对中铁城建的债权承担连带清偿责任。2.实质合并导致中铁城建应优先受偿的工程款面临清偿比例降低，管理人未履行协助过户义务，实质合并可能进一步拖延房产过户程序，损害中铁城建既得财产权益。3.两家公司法人人格及财产可区分，不符合实质合并重整的法定条件，中铁城建已通过法院裁定取得唐山勒泰78套房产的所有权，该财产独立于河北勒泰资产，不属于重整财产；与河北勒泰其他资产可明确区分；管理人主张区分财产成本过高缺乏事实依据。4.单独重整更能保障中铁城建优先受偿权的实现，两家公司实质合并，中铁建成对唐山勒泰的建设工程优先债权及已裁定归属的房产所有权可能被纳入合并财产池，将导致优先债权普通化，违背公平原则。中铁城建提交了北京仲裁委（2019）京仲裁字第0769号裁决书、唐山市中级人民法院（2020）冀02民初136号判决书、（2019）冀02执18482号之三执行裁定书、送达回证、协助执行通知书、执行公务证等证据。

本院查明，河北勒泰、唐山勒泰两家公司存在高度的关联性且法人人格高度混同，已丧失独立法人意志。1.两家公司的法定代表人均为杨胜红，杨胜红在两家公司均任董事兼任经理，唐山勒泰持有河北勒泰100%的股权。2.两家公司的办公场所相同。工商登记显示两家公司住所地不同，但根据管理人了解，两家公司均在勒泰中心项目6#楼混同办公，该房产属于唐山勒泰，河北勒泰并未向唐山勒泰支付租金。3.两家公司之间的人员混同，尤其是高管和财务人员混同。两家公司虽形式独立，但在组织架构、部门职责和各方面经营管理人员、管理人员职责高度相似。两家公司为勒泰集团下属企业，受勒泰集团管控。勒泰集团制订了财务垂直管理办法、财务审批制度、货币资金管理办法、固定资产管理办法、预算管理办法、资金计划管理办法、融资管理办法、人员编制、人事管理权限、招聘管理制度、考核管理制度、招聘管理办法、薪酬福利管理办法、员工关系管理办法、合同管理作业指引、集团商管中心管理职能等各项制度，由各下属企业执行。两家公司的财务表面上各自独立，但实质上均受同一个财务部门统一决策、统一管理。4.证照及档案资料的保管混同。两家公司在有效经营期间共用公文管理、档案管理、印章管理等一套行政管理制度，两家公司的公章证照、权属证明文件均由集团专门人员保管。5.公司财产、债务混同严重。（1）资金混同。长期以来，两家公司在同一控制下运营，两家公司之间存在显著、广泛、持续的资金往来，金额巨大，且大多为无实质业务的往来。根据《实质合并专项调查报告》，自2017年9月至2020年8月，两家公司共发生款项往来84笔，金额1,317,149,069.44元。两家公司之间款项往来没有真实的交易，未约定偿还时间、利息，也未实际支付利息，导致两家公司资金高度混同。（2）资产划转。2017年8月23日，唐山勒泰将建筑面积280136.54平方米的裙房资产及附属设备配套设施（账面净值约15亿元）划转至河北勒泰，并将与之相关的约12亿元工程债务一并转移。在办理产权登记时，部分不动产权证书，未按实际占用面积分摊，而是将唐山勒泰名下的全部93706.33平方米土地使用权直接登记，造成河北勒泰名下土地与房屋权属严重错配。资产划转后，双方存在长期无偿的资产混同共用。唐山勒泰资产划转后，仍为该资产承担了高额的运营费用，且双方在消防、配电、换热等关键配套设施持续混同共用。（3）债务混同。两家公司互相担保严重。据统计，唐山勒泰及其子公司河北勒泰之间存在相互为借款无偿提供抵押担保情况。河北勒泰为母公司唐山勒泰总计7.75亿元银行贷款提供抵押担保，担保资产为唐山勒泰于2017年8月23日划转给河北勒泰建筑面积280136.54平方米的裙房资产及附属设备配套设施。该资产是从唐山勒泰名下唐（2017）路北区不动产权第501003437号、建筑面积288614.88平方米的不动产中剥离而出。河北勒泰与华商银行深圳分行签订借款金额1亿元的固定资产支持融资借款合同，作为母公司的唐山勒泰与华商银行深圳分行签署了保证合同、抵押合同、质押合同。唐山勒泰及其子公司河北勒泰之间存在担保金额约8.75亿元的相互担保，金额巨大，且物保资产较多。

本院认为，根据管理人的调查，河北勒泰、唐山勒泰两家公司存在高度的关联性，且在人员、财产、债务、运营、管理等方面存在严重混同，混同时间较长，已丧失法人独立性和法人财产独立性。重整过程中，区分各公司的财产十分困难，如资金占用、划转资产中配套设备设施使用、共同办公场所、办公用品等费用的分摊、区分需投入大量的人力、物力、时间，且成本过高。如果分别进行重整，将会严重损害债权人的整体清偿利益，故异议债权人反对实质合并的理由不成立。综上，为依法保护各利害关系人的合法权益，公平清理债权债务，降低重整成本，增加重整成功的可能性，结合《全国法院破产审判工作会议纪要》第三十二条、第三十三条的规定，应当将两家公司进行实质合并重整。

综上，依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十一条、第二十二条，《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条第二款、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项之规定，裁定如下：

对河北勒泰商业管理有限公司、唐山勒泰购物广场有限公司进行实质合并重整。

如不服本裁定，利害关系人可自裁定书送达之日起十五日内向河北省高级人民法院申请复议，复议期间不停止裁定的执行。

                              审判长  牛  倩

                              审判员  刘威彤

               审判员  朱  正

二〇二五年八月二十六日

书  记  员      夏艳娜