河南新开电气集团股份有限公司

意向重整投资人招募公告

2018年8月20日，河南省开封市中级人民法院作出（2018）豫02破申64号民事裁定书，裁定受理李国胜对河南新开电气集团股份有限公司（以下简称“新开公司”）的重整申请，并指定利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、河南龙文律师事务所担任新开公司管理人（以下简称“管理人”）。2018年11月6日，开封市中级人民根据河南省高级人民法院（2018）豫民辖300号移交管辖批复，裁定将本案移交开封市金明区人民法院审理。金明区人民法院于2018年11月12日作出（2018）豫0211破1号民事裁定书，裁定受理李国胜对新开公司的重整申请，并指定利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、河南龙文律师事务所担任新开公司管理人。

为实现债务人财产价值最大化，充分挖掘企业营运价值，最大程度维护新开公司广大债权人、职工等的合法权益，现管理人面向社会公开招募新开公司意向重整投资人。

一、招募须知

1.管理人采取公开方式发布招募公告，并接受各方监督。

2.意向重整投资人应谨慎细致地阅读本招募公告并严格按照本招募公告规定的原则、条件、规则、流程等。

3.本招募公告中所列示新开公司的基本情况，并不代表管理人对意向重整投资人的承诺。意向重整投资人自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

4.意向重整投资人向管理人提交重整投资文件并支付履约保证金，视为同意按新开公司现状进行投资，相关投资风险自行承担。

5.本招募公告非邀约文件，不适用《招标投标法》，只作投资参考使用，最终解释权属于管理人。

二、新开公司概况

（一）企业基本信息

新开公司成立于2007年5月15日，位于开封市杏花营工业园区，法定代表人为张建英。公司注册资本5000万元，经营范围：高低压电气成套装置、仪表控制设备、高低压电器元件、电器机械及器材、汽车空调的生产、销售;机械加工,机电技术咨询;从事货物和技术进出口业务。经营期限自2007年5月15日至2056年12月30日。

（二）企业资产情况

新开公司的全部资产在持续使用的假设前提下按成本评估法评估，资产评估价值55,245.82万元。

新开公司主要资产包括：

1.土地所有权4宗，土地面积合计198,548.42平方米。其中：1宗土地为现新开公司用地，面积共计99,691.10平方，位于开封汴西新区宋城路以北、五大街以东；3宗土地为新开公司委托第三方开封市广宇置业有限公司竞拍取得的开封亚太啤酒有限公司土地，面积合计98,857.32平方米，其中，2宗土地位于郑汴路，1宗土地位于酒厂路89号。

2.新公司的房屋共计19项，其中8项房屋已办理房屋所有权手续，建筑面积合计33895.25平方米，主要包括办公楼、宿舍楼、总装车间、4号车间等；其中11项房屋未及时办理房屋所有权手续，建筑面积合计9460.89平方米，主要包括5号车间、6号车间、辅料库、钢材库等。

3.机器设备

新开公司共有75台机器设备，主要包括数控转塔冲床、母线加工机、箱式变压器等。除1台甲基燃料储罐已报废外，剩余设备均可正常使用。

（三）负债情况

截至2020年7月24日，共计214位债权人向管理人申报了债权（不含职工债权），申报总额874,842,364.9元，经管理人审查已初步确认债权517,423,111.27元，尚有部分债权待确认。新开公司负债数额以人民法院裁定确认债权为准。

（四）企业重整优势

1.市场行业优势

新开公司起步于1958年建的机械部部属厂开封开关厂，几十年来立足于国内外经济建设，在国内工业电气应用方面有较大知名度，产品销售至全国各地并远销出口多国，广泛被用于电厂、电网、石油、化工、冶金、矿山、城市建设等领域。2007年在开封新区建设新厂后致力于新产品新技术应用开发，开拓了一批大型客户，产品被国内大型企业集团认可，尤其是国内五大发电集团、国家电网公司、中国电建集团、中国神华集团、河南能源集团、安阳钢铁集团。

2.企业资质优势

新开公司是河南省高新技术企业，主要产品是35千伏以下高中压电气配电系统、自动化控制系统。固定式和抽出式高低压开关柜、各等级智能式远动箱式变电站、工业用变频柜、保护屏、调功柜、plc自动化控制柜，属于高端装备业产品，是国家鼓励支持发展的高端行业厂商。新开公司在国内35kv以下等级的要求强制认证的各电压等级资质齐全，在国内细化认证3c认证体系分类认证为A类（河南仅三家通过认证）；具有高铁系统入网证、中国石油系统入网证、化工系统入网证；在国内大型项目、国家重点工程和项目对供应商投标资质要求和业绩考核要求严格的背景下，新开公司在高压、中压固定式、抽出式、模块式几十个产品均取得许可证，行业资质完备，符合国内各大型企业投标要求。

3.团队资源优势

新开公司目前组织机构健全，继续营业期间员工队伍稳定、生产经营活动有序开展。新开公司生产、技术、质保、营销部门核心骨干均从业十余年以上，具备丰富行业经验。

4.土地资源优势

根据开封市人民政府汴政办【2020】41号《开封市进一步做好工业企业“退城进园”工作的指导意见》等相关政策，新开公司的土地具有较大的升值空间。

三、意向重整投资人招募方案

（一）意向重整投资人的基本条件

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

2.拥有足够的资金实力，拥有与新开公司经营规模相适应的经营管理能力，能在约定的时间内支付重整偿债资金等款项，有足够资金支持重整后的生产经营，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.无数额较大到期未清偿债务，无作为被执行人的案件；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信被执行人等。

4.具备良好的经营管理能力，提供适合新开公司的具有可行性的经营方案，确保新开公司重整再生以及重整后生产运营的顺利进行。

5.两个或两个以上的意向重整投资人可联合参与本次重整投资人招募活动。联合参与投资的，需书面说明各自的分工、权利义务等，且需同时符合其他各项资格条件。

6.意向重整投资人或其控股股东、实际控制人财务状况或者信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

7.承诺愿意按本招募公告参与新开公司重整投资人的遴选，愿意成为新开公司的重整投资人，愿意按本招募公告及重整投资文件对其权利义务的安排。

（二）报名时间

自本公告发布之日起至2020年9月5日前至管理人指定地点提交报名材料。

（三）报名地点：开封市龙亭区杏花营工业区宋城大道80号河南新开电气集团股份有限公司办公楼

联系人：李萍 18624716695   

（四）报名须知及应提交的材料

参加招募的意向重整投资人应在本公告确定的报名时间内向管理人报名，并提供以下材料：

1.投资意向书（包括参与重整的明确的意思表示等）。

2.意向重整投资人介绍（单位竞选投资人的基本信息、主营业务、主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；个人投资人的个人资产情况、履行能力等）；

3.企业法人或非法人组织报名参与重整的，应提交股东会（公司法人）或有权机构（其他法人或非法人组织）作出同意参与本次重整的决议原件。

4.企业法人或非法人组织报名时须提交营业执照或非法人企业注册登记证书复印件、企业章程复印件、法定代表人/负责人身份证明书、法定代表人/负责人身份证复印件、授权委托书原件（载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围等）、受托人身份证复印件。

5.与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明。

6.保密承诺书，投资人应承诺对从管理人处获得的任何资料和信息承担保密义务。

7.联合体报名须交联合报名合作协议书，分别按要求提供相关资料，并提交各自分工、权利义务等的书面说明。

上述报名材料应由法定代表人/负责人签名并加盖公章。

（五）尽职调查

提交报名材料后，可向管理人了解审计评估情况、债权确认情况、实地考察，签订《保密协议》后方可对债务人进行不超过10日的尽职调查，债务人、管理人给予配合，尽职调查所产生的费用由意向重整投资人自行负担。

（六）提交重整方案

意向重整投资人决定参与重整的，原则上应于提交报名材料后20日内向管理人提交具有可行性且不可撤销的重整方案；逾期未提交重整方案的，视为放弃参与重整。管理人不接受邮寄方式递交重整方案，需现场向管理人递交材料。重整方案包括但不限于下列内容：

1.重整投资人的介绍；

2.重整方式；

3.重整资产的支付对价，投资总金额；

4.重整资金的来源、支付方式、支付安排和支付保证；

5.重整的经营计划；

6.重整计划的执行措施以及风险防控措施，受偿保障措施；

7.其他与重整相关的事项。

（七）重整投资保证金

意向投资人向管理人提交重整方案，同时须向管理人支付投资保证金人民币伍佰万元整（小写：¥5,000,000.00元）。应将投资保证金汇入以下账户；未支付投资保证金，视为放弃参与重整。

账户名称：河南新开电气集团股份有限公司管理人

开户行：中原银行开封宋都支行

账户：4102 0801 0110 0105 01

（八）遴选并确定重整投资人

管理人以维护债权人的合法权益，实现债务人财产价值最大化为目标，以公开、公平、公正、优中选强为原则，通过组成评审委员会及时审议投资人重整投资文件，通过商业谈判或竞争性遴选等方式选定重整投资人。

意向投资人最终被确定为重整投资人后，须与管理人签订《重整投资协议书》，同时须支付重整履约保证金人民币伍仟万元整（小写：¥50,000,000.00元）（其支付的投资保证金转化为重整履约保证金）。

（九）投资保证金的退还

意向投资人同时具备以下两个条件时，管理人将在10个工作日内无息退还投资保证金：1.未被遴选为重整投资人或者书面申请退出遴选；2.交还从管理人处索取的债务人资料。投资保证金所产生的法定孳息应列入债务人破产财产。

（十）投资保证金及履约保证金的没收

1.意向重整投资人应自收到重整投资人确认函起5个工作日内与管理人签订《投资协议》，《投资协议》将依据本招募公告及其他相关重整投资文件签订，并以重整计划草案获金明区人民法院裁定批准为生效条件。该意向重整投资人拒绝与管理人签订《投资协议》，管理人有权没收其支付的投资保证金，并重新确定重整投资人。

2.管理人经核实，意向重整投资人提交虚假资料（包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假财务报表、虚假诚信证明等）或与其他意向投资人串通不再继续参与新开公司重整程序的，管理人有权没收其支付的投资保证金及履约保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人；

3.新开公司《重整计划草案》获金明区人民法院裁定批准后，重整投资人未按书面《投资协议》或《重整计划草案》约定支付重整偿债资金或未履行其他主要义务的，管理人有权没收其支付的投资保证金及履约保证金，取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

（十一）履约保证金的使用

新开公司重整计划草案获金明区人民法院裁定批准后，重整投资人所支付的保证金将转为其应支付的等额重整偿债资金等款项,在《投资协议》约定应支付的最后一期偿债资金中等额抵扣。

（十二）履约保证金的退还

如新开公司重整计划草案未获金明区人民法院裁定批准,管理人应自金明区人民法院裁定终止重整程序并宣告新开公司破产之日起5个工作日内向重整投资人无息退还所支付的履约保证金。

四、注意事项

1.重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向重整投资人公章并由法定代表人(负责人)或受托人签名。

2.意向重整投资人应将重整投资文件一式五份装袋密封。

3.意向重整投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应刻录到光盘上或存入U盘，与重整投资文件一起密封。

4.本招募公告的最终解释权归管理人，若需了解招募的详细情况可与管理人联系。

欢迎各方投资者前来考察洽谈，参与重整投资。意向投资人可随时联系管理人，管理人将提供全方位的配合服务。                 

          河南新开电气集团股份有限公司管理人

                                二〇二〇年八月二十五日