上海天歌置业有限公司

意向重整投资人招募公告

上海天歌置业有限公司（以下简称：“天歌公司”）不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，永大电梯设备（中国）有限公司向上海市浦东新区人民法院申请对天歌公司进行破产清算。2023年2月17日，上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）作出（2023）沪0115破13号民事裁定书，裁定受理天歌公司破产清算，并于2023年2月23日作出（2023）沪0115破13号决定书，指定上海汇同清算事务有限公司担任上海天歌置业有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

管理人通过对天歌公司的资产及现状的调查，认为天歌公司具有重整价值。为依法维护债权人、债务人的合法权益，实现社会资源的优化配置，现管理人依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）及相关法律规定，本着公开、公平、公正、择优的原则，发布意向投资人招募公告，相关事项如下：

一、天歌公司概况

天歌公司是一家主营房地产开发经营的公司，成立于2002年7月25日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所地：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号，法定代表人：陆彦臣。注册资本12000万元人民币，公司经营期限为自2002年7月25日至无固定期限。公司经营范围：房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料、机械设备的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。企业状态：存续。

公司股东出资额及出资比例：

单位：人民币

天歌公司开发的项目包括天歌华庭住宅项目和天歌商都项目。天歌华庭住宅项目已开发完成并基本销售完毕。天歌商都项目的房屋用途为商业，于2018年因资金原因停工，已销售部分商铺，尚有剩余部分未销售。天歌商都项目目前主体建筑、门窗、外墙、消防已完工，但未验收。因天歌公司资金链断裂，水电煤的配套费未缴纳，剩余水、电、燃气、室外总体、室外景观、绿化、智能等配套工程未完工。天歌公司可处置的资产主要为天歌商都位于浦东新区锦绣东路5111弄未销售的在建工程、位于上海市浦东新区川沙路1666弄天歌华庭住宅项目的地下车位。

二、天歌公司主要资产

天歌公司目前主要可处置财产为位于上海市浦东新区锦绣东路5111弄的在建工程天歌商都项目。该项目土地坐落于唐镇一心村194/1丘，权利人为天歌公司，土地宗地号为浦东新区唐镇一心村194/1丘，土地使用权取得方式为出让，土地用途为商业用地，宗地面积26,388平方米，使用期限2010年12月1日至2050年11月30日，房地产权证号为浦2010096710。根据上海市浦东新区建设和交通委员会核发的【浦东新区房管（2016）预字0000580号】上海市商品房预售许可证，天歌商都地上总可售面积为30,884.92平方。目前地上已销售面积为20,346.10平方，可销售面积为10,538.82平方。天歌商都尚有地下1-2层地下车库未销售，总面积35,331.05平方（未缴土地使用权出让金）。

由于天歌商都项目目前尚未全部完工，管理人已聘请上海审建工程造价咨询有限公司对天歌商都在建项目未完工程的续建费用提供造价咨询服务，经测算，天歌商都项目未完工程续建费用为45,379,937.00元。 

三、标的资产现状及优势

（一）地理位置优越、交通便利

天歌商都所处地理位置优势明显，位于浦东新区重点开发建设的唐镇板块，周边大型居住区密集（金领国际、龚华公寓等），金融园区白领云集（农商银行卡中心、上海期货交易所-张江中心、中国人寿数据中心、海通证券张江科技园等），固定消费人群约20万以上。该项目毗邻锦绣东路高架下匝道；自驾5分钟直达S20，10分钟到达G1501高速；轨道交通9号线距离本项目直线距离仅1.5公里；属于唐镇的核心位置，未来升值潜力巨大。

（二）可引进大型综合超市

根据上海市浦东新区商务委员会2012年2月21日向天歌公司批复的《关于同意在张江银行卡产业园区二期10-4地块开设大型综合超市的意见》，原则同意天歌公司在锦绣东路以北、陈家浜以南、川沙路以西的10-4地块中引进一家大型综合超市。根据上述意见，天歌商都项目若后续可引进大型综合超市，将大大提升天歌商都的实际价值。

四、意向重整投资人基本条件

1. 依据中国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织或具有完全民事行为能力的个人，企业应具备完整的组织结构及企业管理体系；（应具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信名单）

2. 拥有商业地产的投资及运营从业经验和管理经验的，在同等条件下优先考虑；

3. 拥有足够的资金实力进行重整投资，未被人民法院列入失信名单，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

4. 经审计的财务报表显示，意向重整投资人财务状况良好，拥有足够的资金实力，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

5. 意向投资人可自行组成联合体参与投资，投资联合体中应当至少有一个投资者符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务，并承诺承担连带责任。

五、招募流程

（一）报名阶段

1. 报名时间、地点及联系人

报名时间：2024年2月6日17:00前意向重整投资人可向管理人报名。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

报名地点：上海市延安西路1088号801室

联系人：管建华   钟逸

联系电话：13795382006   13817565529

邮箱：tiangeglr@163.com

2. 报名材料

意向投资人应保证所提供的全部资料真实、准确及完整。

报名时提交的材料，包括但不限于：

1）具备可操作性的参与重整投资的报名意向书（投资人是公司、合伙企业或其他法人组织的须有法定代表人签字并加盖公章，内容包括投资人基本情况介绍、主营业务、股权结构、组织结构、投资意向、资金实力、资金来源计划、经营计划等；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务等，联合投资人相互之间应承担连带责任）；

2）公司、合伙企业或其他法人组织应提交《营业执照》复印件（须加盖公章），报名时需提供原件审核；

3）法定代表人或负责人身份证明书原件、身份证复印件；

4）自然人应提交身份证扫描件，报名时需提供原件审核；

5）委托代理人的，应提供授权委托书原件及受托人身份证复印件，报名时需提供原件审核；

6）现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

7）2020年至2022年经审计的财务报告及最新一期的企业财务报表（加盖企业公章）；

8）相关资金实力证明（如银行征信报告、资信证明及其他履约能力证明）；

9）载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

10）意向投资人近五年内参与庭内外重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

对上述报名材料企业应加盖公章和法定代表人/负责人签名；自然人报名的应签署本人姓名。

（二）尽职调查阶段

意向投资人提交报名材料，经管理人初审，符合资质条件的，管理人将书面通知意向投资人，双方签订《保密协议》，意向投资人支付保密保证金100万元（大写：人民币壹佰万元整）后，管理人配合报名成功的意向投资人开展相关尽职调查工作，尽职调查期间为30天，意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由意向投资人自行承担。对于从管理人获得，但管理人和天歌公司尚未以任何形式公开披露的信息，意向投资人应遵守保密义务，合理使用信息，除进行内部投资分析外，不得另作他用，不得泄露给第三方，如违反保密义务的，管理人有权没收保密保证金，并取消其参与重整投资的资格。

（三）选拔阶段

管理人有权要求投资人对报名材料有关内容进行解释或说明。报名成功的意向投资人根据自身对天歌公司的商业判断，有权自行决定是否进入下一阶段的遴选程序。如经过尽职调查，向管理人书面明确不再参与项目重整，管理人在收到意向投资人退还保密保证金申请后七日内无息退还保密保证金。决定参与的意向投资人应书面向管理人确认，并于收到管理人入围通知书之日起5日内缴纳参选保证金人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整），并同时提交正式重整方案，先前缴纳的保密保证金将自动转为遴选阶段的参选保证金进行折抵。未按时交足参选保证金的，视为放弃参选。保证金请汇入：

账户名称：上海天歌置业有限公司管理人

账号：15000109771045

开户银行：平安银行股份有限公司上海长宁支行

按时缴纳参选保证金的意向投资人为合格意向投资人，合格意向投资人方可参与重整投资人的确定及遴选。

（四）遴选阶段

如提交重整方案的意向投资人超过1家（一个联合体视为1家），管理人将在浦东法院的监督和指导下，综合考虑包括但不限于意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力、重整方案的条件等各项内容，对意向投资人进行竞争性遴选或通过商业谈判（包括公开竞价方式，具体由管理人在入围通知书中确定）最终确定重整投资人。

（五）确定重整投资人

经遴选程序确定的正式重整投资人，应当于管理人确定之日起5个工作日内，与管理人签订重整投资协议。

六、保证金

1.如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的保证金，管理人将全额无息退还该意向重整投资人：

（1）意向重整投资人未被管理人选定为重整投资人；

（2）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案提交天歌公司债权人会议表决未获通过，且该重整投资人明确不再继续参与重整；

（3）基于所报重整投资方案拟制的重整计划草案未获得浦东法院批准；

2.如若出现以下任一情形，该意向重整投资人所缴纳的重整保证金，管理人有权没收并作为天歌公司破产财产：

（1）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整、不配合依法推进重整程序的；

（2）重整计划草案获得浦东法院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行并宣告天歌公司破产的。

3.重整计划草案最终获得浦东法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的重整保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

4.管理人退还的保证金以本金为限，不计利息。

七、其他

1.本公告不构成要约，管理人有权对本公告的内容进行调整变更。

2.本公告有关天歌公司的情况简介仅供意向重整投资人参考，意向重整投资人应根据自行尽职调查的结果进行自主判断、自担风险。

3.本公告由上海天歌置业有限公司管理人编制,解释权归属管理人。

4.诚挚欢迎各方投资方前来考察洽谈，参与本次遴选。

上海天歌置业有限公司管理人

                                                         二〇二三年十二月六日