上海舜礼企业管理有限公司

破产清算案意向投资人预招募公告

2025年2月18日，上海市第三中级人民法院（以下简称三中院）作出（2025）沪03破131号民事裁定书，裁定受理上海舜礼企业管理有限公司（以下简称舜礼公司）的破产清算案件；并于2025年2月20日指定上海市光大律师事务所担任舜礼公司管理人（以下简称管理人）。

舜礼公司名下核心资产系位于上海市松江区天新路20号的在建工程及土地使用权，区位条件优越，商业价值较大，有良好的发展前景。目前本案仍处于破产清算阶段，本次意向投资人预招募是为了运用市场机制，充分发现和识别舜礼公司的重整价值以及重整可行性，为后续转换程序做好准备。为此，在三中院的监督和指导下，管理人面向社会公开预招募意向投资人，现将相关条件及流程等相关事项说明如下：

一、舜礼公司概况

（一）工商登记信息

（二）主要资产情况

舜礼公司名下主要资产系位于上海市松江区天新路20号的在建工程（“天马办公中心”项目，以下简称天马项目）及土地使用权。

1. 舜礼公司名下不动产

（1）不动产位置情况

舜礼公司名下登记不动产位于上海市松江区天新路20号。

（2）不动产具体信息

根据调取的舜礼公司不动产登记信息，舜礼公司名下持有坐落于上海市松江区佘山镇天新路20号，幢号为20号1-7幢的房屋（建筑面积总计5,760.41平方米），而当前前述1-7幢的房屋均已被拆除，现该地址已重新建造天马项目（在建中）。

不动产登记具体情况如下：

①土地信息

②地上建筑物及抵押状况

根据调取的舜礼公司不动产登记信息，舜礼公司名下登记不动产存在抵押，抵押权人为山西晋非投资有限公司（以下简称晋非公司），债权数额为80,000,000元，债务履行期限自2018年1月25日至2019年1月24日。目前晋非公司已向管理人申报担保债权，但登记的抵押物均已被拆除，管理人对其申报的债权未予以确认，晋非公司对此持有异议，不排除提起债权确认之诉的可能。

除上述抵押情况外，由于舜礼公司涉及多起执行案件，目前前述不动产已被多家法院查封。首封法院为上海市松江区人民法院，管理人已向上海市松江区人民法院申请将不动产处置权移交至上海市第三中级人民法院。

③地上未竣工建筑物（在建工程）

根据调取的舜礼公司在建工程档案，显示舜礼公司向上海市松江区规划和自然资源局填报了天马项目并于2022年11月16日取得《建设工程规划许可证》，于2023年1月6日取得《建筑工程施工许可证》，用于开发建设位于上海市松江区佘山镇天新路20号的天马项目。截至本公告发出之日，该项目具体情况如下：

i. 当前工程状态

经天马项目施工单位反馈，该项目于2024年12月7日停工，当前现场4栋单体综合楼的主体结构混凝土已全部浇筑完成，地下车库砌筑、二次结构施工完成，现场全部结构已封顶完成，尚余装饰装修工程、后期防水工程等未完成。

ii. 项目状况

2. 不动产估值

因舜礼公司已进入破产清算程序，管理人在三中院的指导监督下选定造价机构以及评估机构，对舜礼公司名下在建工程已完成工作工程量和待建工程量进行审价估算并进行价值评估。截至本公告发出之日，造价机构、评估机构已初步完成审价、评估工作，最终报价尚在制作中，最终价值以造价机构、评估机构出具的报告结论为准。

3. 股权质押情况

舜礼公司全部股权已被设立质押登记，其中股东蒋章铭出质股权数额1,000万元，股东刘春娜出质股权数额19,000万元，质权人均为王波波，出质股权数额共计为20,000万元，目前均未办理股权出质注销登记。

（三）负债情况

截至本公告发出之日，舜礼公司已召开第一次债权人会议并核查债权，当前债权尚未经法院裁定确认，且一债会后，仍有新增债权补充申报。舜礼公司最终的负债情况以管理人审核、债权人会议核查并经法院裁定确认为准。此外，经询问舜礼公司，舜礼公司无法提供对外担保的全部清单，担保债务情况难以核实，管理人将就已知悉的担保情况制作担保清单。

特别提示：

除上述债权外，舜礼公司自2025年1月起存在欠缴房土两税情形，欠缴金额逾5万元。

二、预招募须知

1. 本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募意向重整投资人，本预招募公告内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力。

2. 本公告所述信息并不当然替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需了解评估、债权确认、不动产现状等情况，或需对舜礼公司进行尽职调查的，应与管理人签署《保密协议》。本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。

3. 意向投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

4. 本公告并非邀约文件，不具有投资协议的约束性效力，管理人有权对本公告内容进行调整变更；有权随时延长预招募期限或终止意向投资人预招募。

5. 本次预招募所涉舜礼公司的资产等外观、结构、施工进度、内在质量等以最终确定的重整投资人接手时的现状为准。房地产的实际面积以权证登记数字为准，管理人及法院对房屋外观、质量问题、结构调整、施工进度、房地产面积差异等不做担保，由最终的重整投资人自行承担相关责任，由此产生的问题不影响重整对价。

6. 不符合条件参加预招募的，意向投资人自行承担相应的法律责任。

7. 管理人对舜礼公司资产/股权等所作的说明、图片等，仅供意向投资人参考，不构成对标的的任何担保。请意向投资人在提交《重整意向投资方案》前务必仔细审查舜礼公司资产/股权等情况，调查是否存在瑕疵，认真研究查看舜礼公司资产/股权等实际情况，了解舜礼公司资产/股权所在地的产业导向，并请实地查看、进行尽职调查，未看样及进行尽职调查的意向投资人视为对舜礼公司资产/股权等现状的确认，慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受舜礼公司资产/股权等现状和一切已知及未知的瑕疵。

8. 意向投资人经确认后，管理人将发送《确定意向投资人资格通知》或类似的通知文件。因舜礼公司尚处于破产清算程序，待意向投资人经本次确认且与管理人签订相关协议（如有）和缴纳履约保证金后，管理人将协调适格主体申请三中院将本案转成破产重整程序。舜礼公司能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任何相关方对舜礼公司后续将进入破产重整程序的承诺或默认。

9. 本案将采取线下方式确定投资人，管理人：蔡律师，联系电话：18621539231/021-54035228-853。

10. 自本公告发布之日起至公告期届满日（节假日休息）管理人接受咨询及联系看样，咨询时间为工作日上午9:30-11:30，下午1:30-5:30。管理人联系人：蔡律师，联系方式：18621539231/021-54035228-853。

11. 本预招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归属于管理人。

三、意向投资人资质条件

1. 意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单或者被采取限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2. 意向投资人需承诺：近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，无数额较大到期未偿还债务，企业法人或非法人组织处于持续经营状态。

3. 意向投资人需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，且应具备与舜礼公司资产规模和资产现状相适应的管理和运营能力；同时能提供相应的资信证明或其他能够证明具有履约能力的证明材料。

4. 符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与重整中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加舜礼公司意向投资人预招募。

对意向投资人资质有疑问或以联合体形式参与投资的，请在报名之前向管理人咨询确认。管理人对意向投资人资质仅作初步形式审核，不视为管理人对其资质最终的认可，若意向投资人最终因未符合意向投资人资格，导致投资未成功，管理人对此不承担任何责任。

5. 近三年具有重整投资或不良资产投资等相关项目经验的意向投资人优先。

6. 意向投资人须自行向上海市松江区人民政府及相关部门了解产业规划要求与未来税收要求（如有）等相关情况。意向投资人自行承担相关产业、税收、投资政策要求和风险。

四、招募流程

（一）意向投资人报名阶段

1. 报名时间：自本预招募公告发布之日起至2025年10月20日（星期一）17:00止。

2. 报名材料：意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按照要求提交参选文件，保障所提供的全部资料真实、准确、完整。

报名材料具体如下（包括但不限于）：

（1） 主体资格文件。意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明（均需加盖公章）。如委托代理人的，需提交授权委托书原件及受托人身份证复印件；受托人为律师的，还需提交律师证复印件及律师事务所公函原件。对以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，如有需要的，管理人将要求意向投资人提供原件进行核对。

（2） 《参与投资意向书》（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资金来源、经营计划、以及与经营计划有关的相关行业及上下游行业从业和管理经验等。

（3） 意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址、收款账户等基本信息。

（4） 与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

（5） 符合预招募公告中“意向投资人资质条件”的承诺或说明。

（6） 意向投资人近三年内参与庭内外重组、重整等的相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

（7） 如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

需注意，报名材料应加盖意向投资人印章和法定代表人/主要负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）。意向投资人未按本预招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

3. 报名方式：意向投资人应在报名时间截止之前将符合要求的报名材料纸质版装订成册通过邮寄方式送达至管理人处（收件地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场16楼，联系人：蔡律师，联系电话：18621539231）。

特别提醒：纸质报名材料最迟应于报名时间截止之前送达，逾期未送达的，视为未报名。

（二）初步审查阶段

意向投资人按照预招募公告向管理人送达报名材料后，管理人将对其提交的材料进行初步审查。如意向投资人符合预招募公告规定的预招募条件，且管理人在综合考虑意向投资人的企业情况、社会声誉及经济实力等相关方面后认为与舜礼公司重整要求相匹配的，管理人将在收到报名材料后3个工作日对其进行书面通知；如需要意向投资人提供其他相关材料的，管理人将在收到材料后3个工作日通知其补充提供，全部材料审查通过的，管理人将书面通知其符合报名条件。

（三）交纳报名保证金

通过初步审查的意向投资人应当自收到符合报名条件的通知后3个工作日内交纳报名保证金人民币100万元（大写：壹佰万元整）至管理人如下账户，逾期未支付报名保证金的，视为自动退出报名。

账户名称：上海舜礼企业管理有限公司管理人

开户行：平安银行股份有限公司上海分行营业部

账号：15990733250013

（四）尽职调查阶段

通过初步审查并交纳报名保证金的意向投资人，应与管理人签署《保密协议》。签署《保密协议》后，可自行或委托中介机构对舜礼公司开展尽职调查、实地考察。自意向投资人签署《保密协议》之日起算，但最迟应在2025年10月20日之前结束尽职调查工作，管理人将在企业破产法及相关法律规定许可的范围内给予配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

需要提醒意向投资人的是，尽职调查的结束时间不得晚于预招募报名截止时间，即意向投资人应当于2025年10月20日之前完成尽职调查，希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。

（五）意向投资人提交《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金

尽职调查结束后，意向投资人应在不晚于2025年10月27日下午17:00前向管理人提交纸质版《重整意向投资方案》以及缴纳履约保证金，履约保证金为1000万元（大写：壹仟万元整）。逾期未提交《重整意向投资方案》或者未支付履约保证金的，视为自行放弃参与本次预招募。

无论意向投资人是否进行尽职调查等行为，只要已提交《重整意向投资方案》的意向投资人均视为完全了解并认可舜礼公司及其资产/股权、与舜礼公司有关的、与本案有关的当前的一切现状，且视为已经获得内部有权机关的决策批准。

履约保证金收款账号如下：

账户名称：上海舜礼企业管理有限公司管理人

开户行：平安银行股份有限公司上海分行营业部

账号：15990733250013

《重整意向投资方案》应至少包含以下内容：

（1）明确的投资金额、支付方式和付款期限。

（2）简要说明投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等，并载明联系方式等；意向投资人提交的《重整意向投资方案》，应符合舜礼公司所在地区的区域规划和产业政策。

（3）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是否具备经营和管理能力。

《重整意向投资方案》纸质版应一式四份、密封并加盖意向投资人公章、骑缝章，书面寄送或当面送达管理人处。（收件地址：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场16楼，联系人：蔡律师，联系电话：18621539231）。

（六）确定意向投资人

1. 若提交《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人仅有1家的，则该意向投资人即成为确定的意向投资人。

2. 若提交《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人超过1家的，管理人将在收到各意向投资人提交的《重整意向投资方案》后，于5日内组织管理人内部评议会。在三中院的指导和监督下，在同等或类似条件下遵循“价高者得”的原则，通过商业谈判或竞争性遴选的方式，统一对意向投资人进行遴选，遴选时将优先考虑投资金额、付款条件，同时综合考虑经营方案等方面的因素，最终确定意向投资人。

（七）确定意向投资人后的流程

在本次确定意向投资人结束后，管理人将协调适格主体向三中院申请本案转为破产重整程序，同时协调三中院尽快裁定本案转为破产重整程序。在三中院正式裁定本案转为破产重整程序后，管理人将开展正式的面向社会公开招募重整投资人的流程（若有），直至选定本案最终的重整投资人。

（八）特别说明

1. 意向投资人在预招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意本预招募公告的内容和程序，并自愿接受本预招募公告内容、程序及所签订协议条款的约束。

2. 管理人在此明确告知：（1）本次庭外预招募系庭外程序，且本次确定的意向投资人并非当然取得本案转为破产重整程序后的重整投资人资格；（2）在三中院裁定本案转为破产重整程序后，若管理人根据三中院或债权人会议要求，在舜礼公司重整程序中再行公开面向社会招募重整投资人的，本次确定的意向投资人当然成为重整投资人的候选人且拥有重新报价的权利（但不得低于预招募时的报价），已支付的报名和履约保证金自动转为重整程序的保证金；（3）除非在再行公开招募重整投资人程序中，出现新的意向投资人给出的重整方案（包括但不限于价格、付款方式）优于本次确定的意向投资人的，否则在同等条件下，本次确定的意向投资人即为本案由破产清算转为破产重整程序后的重整投资人。

五、其他事项

（一）保证金退还及转换

1. 若在本预招募公告要求的《重整意向投资方案》提交期限内，意向投资人未提交《重整意向投资方案》，则意向投资人所交纳的报名保证金将在《重整意向投资方案》提交期限届满后5个工作日内，由管理人按照原路无息退还至意向投资人。

2. 对于已提交《重整意向投资方案》，但最终未被确定为意向投资人，管理人将在确定结果产生之日起5个工作日内，将该意向投资人已交纳的履约保证金原路无息返还。

3. 如三中院裁定本案转为破产重整程序的，对于本次确定的意向投资人的报名和履约保证金，将不计利息自动转化为等额的重整程序保证金或后续的重整投资款。

4. 如非因确定的意向投资人自身原因，三中院未裁定本案转为破产重整程序的，管理人将在收到三中院作出的不予受理破产重整申请裁定或相关文书之日起5个工作日内，按原路径无息返还其报名保证金以及履约保证金。

5. 本次确定的意向投资人，后因其自身原因在三中院裁定本案转为破产重整前退出本案后续程序或者在三中院裁定本案转为破产重整后退出重整的（包括但不限于不配合签署相关协议，不参与舜礼公司重整程序中再行招募重整投资人等的），其已缴纳的保证金（包括报名保证金和履约保证金）不予退还。管理人没收的前述全部报名和履约保证金以及两者产生的利息将作为舜礼公司财产依法用于向债权人分配。管理人将在三中院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人。

6. 如本案转为破产重整程序后，舜礼公司再行公开向社会招募重整投资人的，且非因确定的意向投资人自身原因，其未被最终确定为重整投资人的，管理人将在最终重整投资人遴选结果产生之日起5个工作日内将其已交纳的报名和履约保证金原路无息返还。

（二）权属争议

对本次预招募所涉标的权属有异议者，请最晚于预招募公告结束前3日与管理人联系。

（三）限额

本次预招募因所涉标的本身价值，其报名保证金、履约保证金等相对较高，意向投资人参与预招募的，支付保证金可能存在当天限额无法支付的情况，请意向投资人根据自身情况提前确认支付额度。

（四）其他注意事项

1. 意向投资人报名前请务必详细阅读并遵照本次预招募公告的要求，调查舜礼公司的相关信息（如资产负债情况、应收应付情况、税收缴纳等）、了解报名资格（如限购政策、产业准入政策）、委托代理、保证金等内容。如违反相关约定，已支付的保证金可能会被没收并产生其他法律责任，请理性参与预招募。

2. 若意向投资人以联合体方式报名，在支付尽职调查保证金或投资保证金时，各联合体成员可按照其协商一致的比例或其内部投资份额的比例支付保证金，但应确保意向投资人联合体作为整体已经按时足额缴纳保证金且对彼此义务承担连带责任。

3. 本次预招募公告所作的情况说明，仅为意向投资人参与预招募提供参考，不能作为意向投资人判断、权衡价值的最终依据，意向投资人可根据自身需求进行调查、了解、核实。未尽事宜，管理人不承担任何责任。参与本次预招募的意向投资人视为对舜礼公司所涉及的全部事项的现状（包括但不限于舜礼公司资产、股权、债权债务、涉诉涉仲裁、税收缴纳、实际使用情况等）完全了解且认可，请审慎参与预招募。

4. 本次舜礼公司资产及股权等以其现状为准，管理人不承担舜礼公司资产及股权等的瑕疵保证责任。除预招募公告披露外，意向投资人应对舜礼公司的实际状况以及瑕疵（含显性、隐性瑕疵）等自行调查核实、承担投资风险，包括但不限于不动产抵押、股权质押、欠缴税费、股权无法过户、无法交接、违章建筑等瑕疵或风险。有意者请亲自进行实地看样、尽调，未看样、尽调的意向投资人视为对舜礼公司资产/股权及相关现状的确认，责任自负。

5. 本次公开预招募确定的意向投资人，将直接参与舜礼公司后续的破产程序，当然的成为舜礼公司重整程序中最终重整投资人的候选人。

6. 本公告不构成对舜礼公司投资的要约，不具有意向重整投资协议的约束力。

7. 本预招募公告的最终解释权归属于管理人，管理人有权在预招募公告结束前中止、撤回、终止预招募，前述行为对各方不构成违约且管理人不承担各方因此造成的损失。

欢迎社会各界联系洽谈。

上海舜礼企业管理有限公司管理人

2025年9月16日