娄底市天籁房地产开发有限公司（以下简称“天籁公司”）因不能清偿到期债务，娄底市中级人民法院（以下简称“法院”）于2023年7月18日依法裁定受理了天籁公司破产重整案，并指定湖南天地人律师事务所为天籁公司的破产重整管理人（以下简称“管理人”）。为及时盘活天籁公司名下“天籁凤凰城”商品房开发项目，实现该公司财产价值最大化，维护该公司及全体债权人利益，管理人在梳理天籁公司资产和负债、委托专业机构对“天籁凤凰城”工程质量进行检测后，应部分债权人请求，并报经法院和当地政府工作组同意，决定在征得多数债权人同意的情况下，继续公开招募天籁公司重整投资人。现已征得多数债权人的同意，管理人决定继续招募重整投资人，并就具体事项公告如下：

一、招募须知

1.本次招募以公开的方式进行。

2.意向投资人缴纳竞选保证金并向管理人提交重整投资文件的，视为同意以现状对天籁公司（“天籁凤凰城”项目）进行重整投资，相关投资风险自行承担。

3.本招募公告非要约文件，由管理人负责解释。

二、天籁公司基本情况

（一）公司基本情况

天籁公司成立于2009年07月14日，注册资本5000万元，吴成钢持股60%、桂姗鸿持股40%，注册地位于娄底市娄星区扶青南路(盛世华庭2幢2-241-2号门面)，法定代表人为吴成钢。经营范围包括房地产开发；建筑材料销售。

目前，天籁公司处于停业状态。

（二）项目开发建设情况

天籁公司所开发“天籁凤凰城”项目（工程名称“凤凰城商住小区工程”），土地面积17111.78平米，规划设计8栋高层建筑，建筑面积为地上77697.85平方米、地下27539.71平方米。

目前，项目主体建筑已完成地下室和1-8栋的大部分，未完工程主要包括：部分楼栋未封顶，内外装修工程未完成，内商业街未建，其他配套工程未施工。

项目土地和在建工程未抵押，未正式预售。

管理人于2022年委托湖南湖大土木建筑工程检测有限公司对项目进行了现场勘测、实验分析和专家论证，认定“项目可以续建”。

（三）负债情况

天籁公司的负债包括民间融资、工程款、合同款项等，意向投资人可在尽职调查过程中进一步了解。

（四）其他情况

1.天籁公司开发资质等存在过期情况；

2.项目施工许可证未办理；

3.项目续建等相关具体事宜，意向投资人可自行考察。

上述情况介绍，仅供意向投资人参考，不构成管理人或天籁公司的承诺或保证，天籁公司及项目的具体信息、潜在风险、投资价值均应由意向投资人自行调查。

三、意向重整投资人的资格条件

重整投资人需具备以下条件：

1.依照中华人民共和国法律设立的企业法人或非法人组织，并有效存续；

2.拥有足够的资金实力进行重整投资，并能提供相应的资信证明或履约能力证明文件；

3.具有开发建设、施工、运营管理的专业团队；

4.具有较高社会责任感和良好的商业信誉，近三年没有重大违法、违规行为，未发生重大安全事故，意向投资人及其法定代表人、实际控制人未被限制高消费或者列入失信被执人名单。

四、招募重整投资人流程

（一）意向投资人报名并提交重整投资文件

意向投资人报名参与本次重整投资人遴选活动的，应向管理人提交重整投资文件，包括如下内容：

1.意向投资人详细介绍，包括但不限于意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、实际控制人、主营业务、品牌情况、资金实力、团队情况、投资优势，以及愿作为投资人参与该项目重整投资的意向，承诺按本公告参与重整投资人遴选活动等；

2.意向投资人近三年无重大违法、违规行为，未发生重大安全事故，未被限制高消费或者列入失信被执人名单的承诺函；

3.资金来源合法合规的承诺函；

4.相关业绩证明材料；

5.2019-2022年财务报表（有2019-2022年度审计报告的提供审计报告）；

6.重整投资方案（内容及提交时间等详见后文）；

7.相关附件，包括：

a.企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b.现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c.法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d.授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e.意向投资人董事会、股东大会等决策机构同意对该项目重整投资的决议原件；

f.竞选保证金支付凭证复印件；

g.载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。

（二）重整投资文件的提交

1.重整投资文件的密封与标志

①重整投资文件应加盖意向投资人公章。

②意向投资人应将重整投资文件一式十一份装袋密封（法院留存一份，评审委员会九份，管理人留存一份）。

2.提交的时间与地点

①意向投资人最迟应于2023年11月30日17点30分前向管理人提交除重整投资方案外的其他重整投资文件。

鉴于重整投资方案需结合尽职调查情况作出，该方案应于评审当天现场提交，按重整投资文件同等要求密封与标志。

②重整投资文件应递交至：娄底市娄星区三元社区服务中心四楼管理人办公室，联系人周律师，电话18773161850，管理人将出具重整投资文件接收凭证。

（三）资格初审

意向投资人表明竞选意向后，管理人对意向投资人进行资质和条件初审。经初审合格的，管理人将通知意向投资人，意向投资人可按本公告有关规定开展尽职调查工作。

资格初审后，管理人可继续对意向投资人的具体情况进行调查，以确认意向投资人是否符合本公告规定的资格条件。

（四）尽职调查

通过资格初审的意向投资人在签署保密协议或保密承诺函后，可针对包括但不限于天籁公司的财产情况、负债状况、经营情况等开展尽职调查，管理人予以配合，相关尽职调查工作最晚应于2023年11月30日结束。开展尽职调查所需费用由意向投资人自行承担。

（五）保证金

1.保证金类型及缴纳账户

（1）保证金分为先期竞选保证金和后续投资保证金。其中先期竞选保证金应当在提交重整投资文件的同时缴纳，后续投资保证金由入选的重整投资人在规定时间内缴纳，保证金缴存期间不计付利息。

（2）缴纳保证金的指定银行账户为：

开户行：长沙银行股份有限公司娄底分行营业部；      

账号：810000441209000001；

户名：娄底市天籁房地产开发有限公司破产重整管理人。

2.竞选保证金

（1）竞选保证金为人民币贰仟万元（¥20,000,000.00），意向投资人应当将竞选保证金汇入指定银行账户。

意向投资人应核实保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担。

（2）意向投资人未被选中作为重整投资人，或者经管理人最终确认不符合本公告规定的投资人资格条件的，其先期缴纳的竞选保证金在相应事项触发后5个工作日内无息退还（因银行系统限制或其他不可抗力除外）。

（3）竞选保证金的没收

有下列情形的，管理人有权立即终止接洽意向投资人并没收其已缴纳的竞选保证金：

①意向投资人严重违反保密约定，给天籁公司破产处置工作造成重大损失或者重大负面影响的；

②意向投资人被确定为重整投资人后发生未按期缴纳后续投资保证金、未按期提交重整投资文件、书面表示放弃投资资格等情况的；

③因意向投资人的原因导致天籁公司财产严重贬损的；

④意向投资人实施不正当竞争行为，包括但不限于围标、串标，恶意贬损、打击其他投标人，违规干扰评选工作，故意激化、恶化维稳态势等。

（5）竞选保证金的使用

经确定为重整投资人后，竞选保证金转为重整投资合同履约保证金。在项目续建基本完成后，可以转为偿债资金，具体根据后续签订的重整投资框架协议（该协议文本投资人报名时可主动向管理人索取，下同）执行。

3.投资保证金

（1）意向投资人中选成为重整投资人后，应与管理人签署附条件生效的重整投资框架协议，并另行缴纳人民币肆仟万元（¥40,000,000.00）投资保证金至指定银行账户。但意向投资人承诺其获得重整投资资格后将引入有相应工程施工资质的国有企业负责天籁凤凰城项目后续工程施工的，投资保证金可降低至人民币叁仟万元（¥30,000,000.00）。

（2）投资保证金的使用

该项目重整计划草案获法院裁定批准后，重整投资人的投资保证金可以转为其应缴纳的等额投资款，用于项目开发建设，具体释放金额、时间和使用方式根据后续签订的重整投资框架协议等执行。

4．已付保证金和投资款不予返还的特别情形

如果重整投资人不能执行重整计划（包括在重整计划执行阶段不能如期完成天籁凤凰城项目的建设导致该项目“二次烂尾”或不能及时支付偿债资金等，导致管理人依约解除重整投资框架协议或者法院裁定宣告天籁公司破产），投资人已付履约保证金（含已付用于项目建设的履约保证金）不予退还（也不作为天籁公司的普通债权清偿），投资人已投入的其他建设资金仅作为天籁公司破产程序中的普通债权予以清偿。具体按后续签订的重整投资框架协议执行。

（六）重整投资方案

重整投资方案是重整投资文件的核心内容，应当包括如下内容。

1.重整投资方式

重整投资方式可采取股权让渡同时债务清偿（承债式并购）方式，或天籁凤凰城项目资产整体转让等方式，意向投资人可择一出具重整投资方案，也可同时出具两种重整投资方案。

意向投资人在重整投资方案中应明确：用于清偿天籁公司债务资金金额不得少于人民币贰亿肆仟万元（¥240,000,000.00）；首期支付的履约保证金中不少于1000万元在重整计划经法院批准后随时用于偿债；在取得天籁凤凰城项目商品房预售许可后6个月内支付不少于5000万元偿债资金，12个月内支付全部偿债资金。

意向投资人出具的重整投资方案采用其他重整投资方式，具有合法性、衡平性、可行性，并按本公告规定载明“重整投资方案”相关内容的，管理人可以考虑将其方案纳入提交债权人会议表决的天籁公司重整计划草案。

2.偿债方案

包括偿债金额、偿债财产交付方式、付款能力及其保障。

3.经营方案，包括：

①天籁公司和/或天籁凤凰城项目的重整资金投入方案、项目续建方案、商品房营销方案、商铺运营管理方案等，并应明确续建项目工程复工和竣工交付时间。

②预防项目复工续建过程中不稳定因素的维稳方案。

（3）有利于债权人利益的其他安排

为保证各类债权人利益，在上述偿债方案和经营方案外，意向投资人可另行作出有利于各类债权人利益的安排。

（七）评审

本项目采取现场评审方式确定中选投资人，评选时间初步确定为2023年12月5日，具体评选时间和评选标准将另行通知意向投资人，意向投资人应派代表到场陈述和答疑。

热忱欢迎报名参与本项目重整投资。

                 娄底市天籁房地产开发有限公司破产重整管理人

                 2023年11月20日