斯微（上海）生物科技股份有限公司破产清算案

意向投资人预招募公告

斯微（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“斯微科技”）因明显缺乏清偿能力，经债权人申请，上海市浦东新区人民法院作出（2024）沪0115破152号民事裁定书，裁定受理斯微科技破产清算，并指定北京金诚同达（上海）律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

本次意向投资人预招募是为运用市场机制，充分发现和识别斯微科技的重整价值，最大限度地维护全体债权人、债务人以及其他各方主体的合法权益。现管理人就面向社会公开预招募意向投资人的条件及流程等相关事项说明。

一、斯微科技概况

（一）斯微科技基本信息

斯微科技成立于2016年5月13日，住所地中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，统一社会信用代码91310115MA1K3BQK2U，经营期限2016年5月13日至无固定期限，注册资本345.2205万元。

斯微科技经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；化妆品批发；日用百货销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；第三类医疗器械经营；药品进出口；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至破产裁定受理日，斯微科技的股权结构如下：

（二）企业资质及许可情况

斯微科技持有上海市浦东新区生态环境局核发的《排污许可证》（91310115MA1K3BQK2U001V），有效期自2022年12月5日至2027年12月4日。

斯微科技持有上海市药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（沪20230260），预防用生物制品（新型冠状病毒mRNA疫苗）（用于申请紧急使用），有效期自2023年4月28日至2028年4月27日。

斯微科技自主研发的编码细胞因子IL-12的非复制mRNA注射液SW0715临床试验申请（IND）获得国家药品监督管理局（NMPA）临床试验默示许可（受理号：CXSL2300196），适应症为用于治疗复发/转移性晚期恶性实体瘤，承办日期为2023年3月16日。

（三）主要资产及优势

斯微科技在上海张江及奉贤区分别建立了mRNA疫苗生产基地，内有生产设备及实验设备。其中，天慈工厂生产基地位于张江科学城南部，总面积约22000平方米，承担了斯微生物mRNA疫苗生产线项目，项目功能以mRNA疫苗研发生产为主，具备完整的mRNA疫苗生产产线。天慈1号车间预计产能4000万剂/年，天慈2号车间预计产能可达2亿剂/年/车间。天慈工厂已取得上海市药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（沪20230260），生产范围为预防用生物制品（新型冠状病毒mRNA疫苗）（用于申请紧急使用），有效期自2023年4月28日至2028年4月27日。

奉贤工厂由斯微科技全资子公司斯微（上海）生物技术有限公司（以下简称“斯微技术”）承办，奉贤3号车间预计产能可达2亿剂/年/车间。

上述工厂均为租赁物业，天慈工厂月租金标准为1,458,266.00元，奉贤工厂月租金标准为817,363.09元。

斯微科技另在上海金桥租赁部分场地，作为实验室、办公室及耗材仓储。

斯微科技名下另有多项自主研发专利，在中国、美国、澳洲等地进行申请，部分已获得授权。以下为公开信息查询到的专利情况：

二、斯微科技负债情况

截至2025年4月30日，管理人共收到131户债权人申报债权，申报债权总额为816,281,417.09元。其中，财产担保债权申报金额为5,437,207.80元；税款和社保债权申报金额合计5,491,756.41元；普通债权申报金额合计805,352,452.88元。

目前管理人尚在对职工债权进行调查审核，已确认的职工债权超3,000万元。

管理人提示，意向投资人在了解债务人负债规模并测算、决策投资事项时，应最终以债权人会议核查并经人民法院裁定确认的负债金额为准，并需注意可能存在尚未申报的债权情况。

三、预招募须知

（一）本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告适用于全体意向投资人。

（二）本预招募公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，不适用《中华人民共和国招标投标法》，管理人有权视本案的进展情况、实际需求随时决定调整、继续、中止或终止本次意向投资人预招募和遴选，管理人对此不承担违约或赔偿责任，公告内容的解释权由管理人行使。

（三）本公告所披露的相关信息仅供意向投资人作参考使用，并不替代意向投资人的尽职调查，管理人不对本公告披露的相关信息承担保证责任。意向投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）意向投资人在签署《保密承诺书》并缴纳尽调保证金后，可以对斯微科技进行尽职调查，了解财务情况、债权情况、评估等情况。

（五）投资人应当独立做出价值判断，相关投资风险自行承担。

（六）斯微科技能否进入破产重整程序尚存在不确定性，本预招募公告不代表任何相关方对斯微科技后续将转入破产重整程序的承诺或默认。

（七）意向投资人决定参与预招募前应仔细阅读本公告，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交报名材料即视为同意按债务人现状进行投资，也视为对本次预招募程序确认并同意承担风险。

（八）意向投资人应保证提交材料的真实性、准确性、完整性。若在招募过程中发现任何弄虚作假等不实情形的，管理人将取消其参与招募的资格并保留依法追究其相应责任的权利。

四、意向投资人基本条件

（一）意向投资人应当是依法设立并有效存续的企业法人、非法人组织或其他经营组织。

（二）意向投资人最近三年无重大违法行为或涉嫌存在重大违法行为，未被市场监督管理机关列入“经营异常名录”，也未被人民法院列入“失信被执行人名单”等。若报名机构为存续三年以下（含）企业法人、非法人组织或其他经营组织，应按实际成立年限出具承诺。

（三）意向投资人应具备充足的资金实力，未负有数额较大的到期未清偿债务，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明。

（四）本次预招募接受以联合体形式参与报名，意向投资人可联合不同专业方向的机构进行申报，联合单位可包括但不限于药品企业单位、资本支持机构、运营机构、销售代理机构等。以联合体形式参与的意向投资人，其中牵头单位需同时符合上述三项条件，其他参与方需符合上述第（一）、（二）项条件。以联合体名义报名的意向投资人不得重复再以自己的名义单独或加入其他联合体参加招募。

五、预招募流程

（一）报名阶段

1、报名期限

公告之日起至2025年6月23日18时止，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2、意向投资人报名需提交的材料

意向投资人应仔细阅读本预招募公告，按要求提交参选文件，保证所提供全部资料真实、准确及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）意向投资人报名表（附件1）；

（2）主体资格文件。意向投资人需提交营业执照复印件、法定代表人身份证明；如委托代理人，需提交授权委托书。受托人为律师的，需提交律师执业证复印件及律师事务所公函原件。对于以上意向投资人提供的主体资格文件复印件，管理人有权要求意向投资人提供原件进行核对；

（3）意向投资人基本情况介绍。含公司简介、股权结构、经营范围、经营资质、主营业务核心优势等，并提供近三年的财务报表（如报名机构为存续三年以下（含）企业法人、非法人组织或其他经营组织，应按实际成立年限提供财务报表）；

（4）与重整投资规模相匹配的资金实力证明。形式包括但不限于：意向投资人银行资信证明、主要资产权属证明、财务报表及其他履约能力证明等；

（5）意向投资人近一年内在破产清算、重整等案件中成功案例资料（如有），包括但不限于重整投资人资格确认通知书、投资协议等；

（6）保密承诺书（附件2）；

（7）承诺函（附件3）；

（8）如以联合体形式报名的意向投资人，需对各自的角色分工与权利义务提交书面说明或合作协议，且各投资人均须按以上要求提交材料。

需注意，对于上述报名材料，意向投资人应逐项加盖公章和骑缝章。如意向投资人为联合体的，由牵头人负责提交上述报名材料。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受或要求补正。

3、尽调保证金

意向投资人应在报名同时向管理人账户缴纳尽调保证金人民币50万元（大写：伍拾万元整），尽调保证金应交付至管理人如下账户：

户名：斯微（上海）生物科技股份有限公司管理人

账号：440387656944

开户行：中国银行上海市宝钢大厦支行

意向投资人提交报名材料时，应一并附上尽调保证金缴纳凭证。意向投资人未按时足额缴纳尽调保证金的，视为放弃参与斯微科技意向投资人预招募。

4、报名联系方式

报名地点：上海市浦东新区世纪大道88号18楼；

联系人：孙律师

联系电话：13671784026

（二）尽职调查阶段

接受报名材料后，管理人将予以资格审查，并于七个工作日内以书面方式确认报名资格。经审核不符合报名资格的，管理人将告知并退还其缴纳的尽调保证金；经审查确认报名资格的，方可开展尽职调查。

通过管理人初步筛选且收到管理人发出的报名成功确认的意向投资人即可自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人将积极配合。意向投资人应自行承担尽职调查所需的费用，并对调查结果承担法律责任。

自意向投资人报名至签署重整投资协议前，管理人有权对意向投资人反向尽调，反向尽调内容包括但不限于主体资质、财务数据、履约能力等，意向投资人应予以配合。

（三）提交方案

意向投资人应当于2025年7月7日前向管理人提交《重整投资方案》并缴纳投资保证金人民币200万元（大写：贰佰万元整）。尽调保证金转化为投资保证金的一部分。

《重整投资方案》应符合《中华人民共和国企业破产法》的规定，且应包括但不限于意向投资人简介、投资金额及构成情况、经营方案、债权清偿方案、出资人权益调整等内容。管理人后续将根据预招募工作进展情况向意向投资人另行发送投资方案编制指引供意向投资人制作《重整投资方案》。

（四）预遴选

在意向投资人提交《重整投资方案》后，管理人最终将在法院的指导和监督下，组织开展意向投资人预遴选程序，综合对比各意向投资人的履约能力、资信状态、投资方案（包括资金投入期限、方式）、偿债方案、出资人权益调整方案（如涉及）、经营方案等内容，从最大限度保护债权人合法权益及方案可行性的角度出发，评选出“出价最高且最优”的方案为最优方案，具体评选事宜将根据预招募及遴选情况另行通知。

经选定为正式投资人的，应在管理人发出中选通知书之日起三日内与管理人签订以斯微科技被人民法院裁定进入重整程序为生效条件的投资协议。

（五）程序转换（如涉及）

1、预招募的效力

意向投资人在预招募阶段所作出的承诺、签订的协议或递交的投资方案等，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

2、关于意向投资人的程序转换

如人民法院裁定斯微科技由破产清算程序转为重整程序，则经过上述预遴选程序确定的意向投资人当然成为重整投资人的候选人并用于完善方案并再次报价的权利。如确需在重整程序内向社会公开招募重整投资人的，新招募的意向投资人最终给出的重整投资条件及对价需优于本次入选的意向投资人。如本案转入重整程序后，入选的意向投资人及新招募的意向投资人（如有）需根据管理人的通知参与重整投资人的遴选。

管理人将依据已签署的投资协议编制《重整计划草案》提请债权人会议表决。

（六）保证金的处理

1、对于不符合意向投资人资格条件的或逾期未提交《重整投资方案》的或逾期未缴纳投资保证金的或书面放弃提交《重整投资方案》的或书面放弃参与重整投资人遴选程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在资格审核后、提交方案、缴纳保证金截止日或在其书面提交放弃申请之日起十个工作日内，将已缴纳的保证金原路无息返还。

2、对于已提交《重整投资方案》并缴纳投资保证金但最终未入选的或经重整遴选程序最终未被确定为重整投资人的或本案最终未转入破产重整程序的意向投资人，如其无违反承诺义务之情形，管理人将在入选及遴选结果出具之日起十个工作日内，将其已缴纳的保证金无息返还。

3、若本案最终转入破产重整程序，意向投资人被确定为重整投资人的，其缴纳的投资保证金，将不计利息地等额自动转化为重整程序中的投资履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后自动转为投资款项。

4、意向投资人被确定为重整投资人后，因自身原因退出斯微科技重整，或拒绝按照 《重整投资协议》的约定支付投资款，或不按照《重整投资协议》及重整计划履行重整投资人相关义务的，管理人将不予退还已支付的投资保证金，且重整投资人应就前述行为依法承担责任。

5、意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的所有信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收已缴纳的尽调保证金/投资保证金，并取消其意向投资人的资格。

六、特殊事项说明

管理人对斯微科技接管后，经初步发现斯微生物与斯微技术、微斯鑫（上海）生物技术有限公司等子、孙公司可能存在混同情形，管理人已聘请审计机构就财务混同情况出具专项审计报告，管理人将根据审计结果进一步判断是否申请对上述公司进行实质合并破产。

本预招募公告的最终解释权归管理人，管理人有权根据实际情况对本预招募公告具体内容（包括相关时间要求及标准等）进行调整，包括继续、中止或终止招募，及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。

管理人热忱欢迎社会各界人士及单位前来洽谈，报名参与斯微科技项目投资。

特此公告。

斯微（上海）生物科技股份有限公司管理人

二〇二五年五月二十三日