广州洪德置业有限公司管理人

关于公开招募重整投资人的公告

2020年8月31日，广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）作出（2020）粤01破申288号《民事裁定书》，依法裁定受理对广州洪德置业有限公司（以下简称“洪德公司”）的破产清算申请，并于同日作出（2020）粤01破239号《指定管理人决定书》，指定北京市君合（广州）律师事务所担任洪德公司管理人（以下简称“管理人”），负责开展洪德公司的破产清算工作。

管理人自成立后，积极履行法定职责，为保护广大债权人及洪德公司的合法利益，提高债权清偿比例，实现洪德公司资产价值以及债权人利益的最大化，管理人特发布重整投资人招募公告，面向全国公开招募重整投资人，招募公告如下：

一、 洪德公司基本情况

洪德公司成立于1996年12月23日，注册资本为人民币2,000万元，登记状态为吊销，工商注册号4401012050206，企业类型为有限责任公司(法人独资)，住所地位于广州市海珠区洪德路195号12楼1203室，法定代表人为李晓帆，登记机关为广州市市场监督管理局，股东为广州市利洋实业有限公司（持有100%股权）。洪德公司的营业期限为长期，经营范围是在市规划局穗城规南片地字[1993]第388号《建设用地规划许可证》核定的河南洪德路以东、岐兴南横街横巷以南、岐兴南以西、广州铅笔厂以西、马冲以北地段16,027平方米的地块上和在穗城规南片地字[1994]第334号《建设用地规划许可证》核定的洪德路以东、聚龙大街以南、聚龙南以北地段710平方米的地块上,经营开发商品房项目。自有场地出租(限洪德路165-185单号)。

二、 洪德公司的主要资产

根据管理人目前掌握的资料，洪德公司的主要财产包括三部分：

(一)        不动产资产

1. 洪德公司开发的位于广州市海珠区洪德路龙珠街地段的保利丰花园C栋物业地上一至四层，地下负一、负二层停车场（以下统称“C栋物业”），C栋物业暂未办理规划验收手续，整体暂未办理首次登记。C栋物业已设定抵押，原抵押权人为中国建设银行股份有限公司广州天河支行。C栋物业中的地上一至四层存在部分产权面积可能需用作拆除拆迁户原址房屋后的产权调换。经管理人与洪德公司法定代表人确认，剔除可能需进行产权调换的面积后，C栋物业情况具体明细如下：

2. 洪德公司开发的位于广州市海珠区洪德路地段的保利丰花园B栋A塔楼（写字楼）6-13层内部分物业（以下简称“B栋物业”），B栋物业暂未办理规划验收手续，暂未办理首次登记。根据广州市城市规划局穗规建字【1999】第625号《建设工程报建审核书》，显示B栋物业所在写字楼地上十三层总报建建筑面积为7,614㎡，假设每层面积一致的情况下，B栋物业总面积为4,685.6㎡（注：该面积因B栋物业暂未办理规划验收手续，最终面积应以实际测绘为准）。B栋物业已设定抵押，原抵押权人为中国建设银行股份有限公司广州天河支行。此外，洪德公司曾以B栋物业的7层、12层部分物业作为《商品房买卖合同》标的物进行出售，并与丁小平等人签订了《商品房买卖合同》，根据《商品房买卖合同》，显示涉及的物业面积共计1,355.6661平方米。

(二)        现金资产

1. 租金收入。B栋物业中的8-11层目前正在出租，承租方为广州市海珠区保利丰宾馆，物业用作保利丰宾馆经营场所使用。

2. 法院代管款。洪德公司在进入破产清算受理前，曾因债务问题被广州市海珠区人民法院（以下简称“海珠法院”）强制执行并扣划部分已抵押物业的租金收益、物业拍卖款项及抵押物业清偿款，该部分款项在由海珠法院经申请执行后清偿给部分债权人之外的剩余款项（以下称为“代管款”）目前仍在海珠法院代管款账户中，管理人尚未获悉上述款项总金额及具体构成。

(三)        其他实物资产

洪德公司存有桌椅、办公设备等固定资产，现放置于洪德公司办公场所，目前均由洪德公司正常使用。

三、 投资优势

洪德公司所拥有的不动产资产主要位于广州市海珠区洪德路，地处珠江沿岸，该区域内有多条公交路线，与广州地铁8号线同福西地铁站相距不到500米，毗邻内环路，交通便利度高，市政及公共配套设施齐全，周边商业氛围良好，若能有效推进洪德公司不动产资产的规划验收并盘活项目，其不动产资产有较大的价值挖掘空间。

四、 重整投资人招募方案

(一)        重整投资人基本条件

1. 投资人应为依法成立且合法存续的企业法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2. 投资人应具有良好的信用记录，最近三年无重大违法行为且未涉嫌重大违法行为；

3. 投资人应具有充裕的资金实力，能在规定的时间内支付投资款，并出具相应的资信证明或其他履约能力证明；

4. 投资人应具备良好的资产管理能力，确保洪德公司重整顺利进行；

5. 投资人能够提供具有可行性的《重整投资方案》。

(二)        招募主要流程

1. 报名

报名时间：即日起至2021年4月19日18:00止。

报名方式：现场报名或邮寄方式报名。有意参与重整的投资人应在规定时间内将报名材料装订成册现场提交至管理人，或将报名材料装订成册后通过邮寄方式邮寄至管理人地址。

管理人地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地秋广场E座13楼；收件人：林先生；联系电话：020-28059017

报名材料：

（1） 投资意向书，投资意向书包括但不限于下列内容：投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力、融资能力介绍，明确投资意向，符合投资人基本条件的承诺或说明；

（2） 主体资格证明文件，包括企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件（如已三证合一，提供具有统一社会信用代码的营业执照即可）；法定代表人身份证件复印件；投资人公司章程复印件；

（3） 授权委托文件，包括授权委托书原件，授权委托书应注明投资人的联系方式、联系电话、电子邮箱、送达地址；投资人授权代表的身份证复印件；

（4） 投资人的权力机构同意参与本次投资的决策文件原件；

（5） 资金实力证明文件或其他履约能力证明文件。

以上所有材料原件及复印件均须加盖投资人单位公章，同时注明复印件与原件一致。

2. 报名资格审查

收取重整意向投资人报名材料后，管理人将对报名材料进行形式审查，审查通过的，管理人将向符合报名条件的重整意向投资人出具书面的付款通知书（用于支付报名保证金）。若重整意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予2天的补正期，如超过支付报名保证金时间仍未进行补正，则视为该重整意向投资人报名资料未通过审查。

3. 支付报名保证金并开展尽职调查

符合报名条件的重整意向投资人收到管理人出具的书面的付款通知书后（用于支付报名保证金），应在2021年4月25日18:00前根据付款通知书向管理人账户支付报名保证金200万元。重整意向投资人向管理人提供书面保密承诺函后可向管理人要求查阅有关洪德公司的相关材料，开展尽职调查工作。重整意向投资人可自行或委托中介机构对洪德公司进行尽职调查。管理人在尽职调查阶段向重整意向投资人提供的资料仅供投资人参考，投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。

重整意向投资人可向管理人申请实地尽职调查，管理人将安排并协调公司予以积极配合。重整意向投资人开展尽职调查所需费用由意向投资人自行承担。

重整意向投资人未在规定的期限内提交《重整投资方案》，或者提前向管理人书面说明提出退出的，已缴纳的报名保证金无息退还。

4. 制定并提交《重整投资方案》

重整意向投资人应在2021年5月28日18:00前通过现场提交或邮寄送达方式向管理人提交《重整投资方案》，《重整投资方案》需以A4纸打印一式4份，并密封装订。

《重整投资方案》应包括重整投资金额、重整资金来源、出资人权益调整、债权调整、债权清偿及后续经营方案等主要内容。因目前海珠法院代管款账户中的代管款金额尚未确定，因此重整意向投资人制作《重整投资方案》时必须明确承诺重整投资款金额包含未来可从海珠法院划转的全部代管款（例：假设在不考虑代管款情况下的重整投资款金额为A，未来可从海珠法院划转的全部代管款为X，则重整投资金额应为A+X），承诺同意重整投资金额随代管款变化而做出相应的调整。如重整意向投资人未在《重整投资方案》做出上述承诺，则视为《重整投资方案》仍不符合本招募公告的要求，一切后果由重整意向投资人自行承担。

管理人有权对重整意向投资人提交的《重整投资方案》进行审查。管理人认为不符合法律或本招募公告规定的，重整意向投资人应当在收到管理人书面意见后2日内进行调整。重整意向投资人未在规定的期限内进行调整，或再次提交的《重整投资方案》仍不符合法律或本招募公告规定的，视为未提交有效的《重整投资方案》。

5. 重整投资人的确定和重整保证金

管理人会对重整意向投资人提交的《重整投资方案》进行评议、审查，综合考虑投资人的资金实力、偿债方案、经营方案、资信状况等因素，选定一名正选重整投资人和一名备选重整投资人，由管理人根据评议审查情况向两位重整投资人发送书面通知。正选重整投资人应在管理人发出通知之日起5日内缴纳重整保证金2,000万元，未按时缴纳视为放弃作为投资人参与对洪德公司的重整。

在确定正选及备选重整投资人后，管理人将向洪德公司债权人会议予以披露，并向广州中院汇报，推动洪德公司转入破产重整程序。待洪德公司转入破产重整程序后，管理人将与重整投资人签订《重整投资协议》。洪德公司重整计划草案获广州中院裁定批准生效后，重整投资人所缴的重整保证金将转为其应缴纳的等额投资款。

五、 其他招募须知

(一)        管理人将根据本次重整意向投资人招募情况，确定是否推动洪德公司转入破产重整程序。

(二)        重整尽职调查保证金及重整保证金应汇入管理人以下银行账户（重整意向投资人、重整投资人应与管理人核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由重整意向投资人、重整投资人承担）。

账户名称：广州洪德置业有限公司管理人

开户银行：平安银行股份有限公司广州越秀支行

账号：15000104902422

(三)        重整意向投资人参与本次招募及所产生的相关费用均由重整意向投资人自行承担。

(四)        风险提示

本次重整涉及的一切现状及其潜在可能发生的变化和风险，管理人不作任何保证，风险与责任由重整意向投资人、重整投资人审慎评估并自行承担。

(五)        免责声明

管理人对本次重整招募不做任何担保或陈述，管理人向重整意向投资人所提供的任何信息仅供参考，不能被视为任何担保和陈述。管理人不保证洪德公司及洪德公司资产无法律上的瑕疵或其他产权负担，不保证不存在任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。

重整意向投资人不应依赖于本文件之内容、陈述或观点以及其准确性、合理性或完整性，对据此作出决定而造成的损失不应向管理人追究任何责任。

(六)        通知送达

管理人将按照重整意向投资人提供的送达地址、联系电话、电子邮箱之一发送相关文书，除非重整意向投资人书面通知管理人变更上述信息，否则，管理人向重整意向投资人的送达地址、联系电话、电子邮箱之一发出相关文件即视为送达。如果重整意向投资人提供的送达地址、联系电话、电子邮箱不确切或有误，亦或不及时书面告知变更后的送达地址、联系电话、电子邮箱，使相关文件无法送达或未及时送达，重整意向投资人将自行承担由此可能产生的法律后果。

(七)        本招募公告由管理人编制，不适用招投标法，管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，最终解释权归属于管理人。

广州洪德置业有限公司管理人

二〇二一年四月二日