2020年1月2日，湖北省襄阳市中级人民法院裁定受理债权人对襄阳雅可商务区开发有限公司（下称襄阳雅可公司）重整的申请，并指定襄阳市樊城区人民法院审理该案。襄阳市樊城区人民法院于2020年1月22日出具（2020）鄂0606破1号《指定管理人决定书》，指定清算组为管理人。

为推动重整工作进程，实现资源整合和债权人利益最大化，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向社会第二次公开招募重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本次招募以公开方式进行，本招募公告之内容对全体意向投资人平等适用，具有相同效力;

（二）本公告所述信息仅作为意向投资人决策投资的参考，并不代表管理人的任何保证和承诺。意向投资人应依据自行组织的尽职调查结果，独立判断、决策，并自行承担投资风险。

      （三）意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由其自行承担。

（四）管理人有权对本公告内容进行调整变更，有权随时延长招募期限或终止投资人招募；

（五）本招募公告由管理人负责解释。

二、企业概况

襄阳雅可公司成立于2004年3月25日，法定住所：襄阳市樊城区解放路电信大楼6楼，经营范围：房地产开发，商品房销售、租赁及相关物业管理（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）；通用设备、汽车机械设备、汽车配件制造；城市配套基础设施的建设。

襄阳雅可公司注册资本36100万元，其中：四川百汇投资管理有限公司出资2142万元，持股比例5.93%；上海星信捷投资有限公司出资3689万元，持股比例10.22%；武汉星合投资有限公司出资6069万元，持股比例16.81%；招商财富资产管理有限公司出资24200万元，持股比例67.04%。

截止2020年元月2日，经审计，公司账面资产总额58.34亿元，负债总额60.42亿元；经评估，重整条件下资产总额36.44亿元（其中应收款项评估值6.54亿元，存货评估值29.86亿元）；经债权审查确认，目前负债总额约59.28亿元。此外，上述负债总额中不包含重整期间预留的共益债务、破产费用合计约2.09亿元。

三、项目概况

新天地项目位于襄阳市樊城区解放路，东起炮铺街开放广场、西至桥北东路、南起中山后街-瓷器街、北至解放路，占地总面积约95865.6㎡，规划建筑面积约81.54万㎡，其中地上约57.19万㎡，地下约24.35万㎡。

项目分三期建设：一期主要为还建房，占地30351.5㎡，规划建筑面积24.13万㎡，其中地上16.95万㎡，地下7.18万㎡，含配建小学、幼儿园、3幢还建住宅、1幢还建商业用房、地下车位，目前除幼儿园因拆迁未建外，其他已基本竣工；

二期主要为高层精品住宅、公寓、写字楼及商业街、地下车位，占地36970.9㎡，规划建筑面积34.21万㎡，其中地上23.88万㎡，地下10.33万㎡，8幢商品住宅中有6幢已封顶，其它在建；

三期尚未开发，占地约2.7万多㎡，拟调规为住宅面积约为12万㎡，商业面积约为8,000㎡，公共配套（幼儿园）面积约为2000㎡，地下机动车停车位约1500个。

目前项目一二期剩余可销售商品住宅4万多㎡，可售商业、公寓、写字楼约14万㎡，可售车位约2000个。详细情况，意向投资人可通过尽职调查了解和判断。

四、特别事项

1、襄阳雅可公司土地使用权已设定抵押，抵押权人为：招商银行股份有限公司成都益州大道支行、武汉天聚昆企业管理咨询有限公司；

2、本项目所有未竣工工程，重整投资人均有续建义务。其中：一、二期已售房屋均未纳入债务人财产，但由于襄阳雅可公司重整需完成工程后续建设，该部分房产也属于后续建设范围。

3、被确认为消费者购房债权人的房屋交付由重整投资人按原购房合同约定的价格、位置、户型、交房标准等执行。除交房和办理产权证时间外，原合同条款不变，由购房人与重整后的公司履行原合同，重整后的公司有权向未付清房款的购房人收取购房尾款。

4、与襄阳雅可公司重整、土地增值税清算及续建开发相关的税费事宜需由意向投资人自行向有关部门咨询。

5、因项目开发时间较长，部分规划已调整、部分工程可能存在不规范开发行为、相关部门对部分项目规范、标准及要求可能有调整。

上述全部事项，请意向投资人予以关注！

五、重整投资人资格条件

1、拥有足够的资金实力进行重整投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明；拥有与襄阳雅可公司经营规模相适应的经营管理能力。

2、无数额较大到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

3、重整投资人注册资本不低于5亿元。重整投资人或其合伙人在房地产行业的品牌实力在中国房地产协会官网“2022房地产开发企业综合实力测评榜单”100强排名前30位的优先考虑，且自央行和住建部对房企实施“三道红线”监管新规以来指标持续保持绿档。

4、两个或两个以上主体联合参与投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，且需同时符合上述第1、2、3项资格条件。

5、意向投资人及/或其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备重整投资人资格。

6、意向投资人应向管理人提交重整投资文件，承诺愿意依照本招募公告参与襄阳雅可公司重整投资人的遴选，愿意成为襄阳雅可公司的重整投资人，并按本招募公告与其重整投资文件对彼此权利义务的安排而签订重整投资协议。

    7、襄阳雅可公司股东、关联公司及对襄阳雅可公司破产负有责任的原公司高管不能成为重整投资人。管理人将采用穿透式调查方法，如意向投资人与上述对象存在关联关系，管理人有权没收该意向投资人缴纳的保证金，取消其参与重整投资人遴选资格。

六、保证金的收取及退还

1、尽调保证金

意向投资人可自行在招募期限内开展尽职调查。如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅襄阳雅可公司的财务审计、工程造价、债权申报、经营情况等明细资料的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金并提交书面需求清单后5个工作日内予以配合或安排。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与襄阳雅可公司重整投资人遴选的尽调保证金为200万元。意向投资人应将尽调保证金汇入管理人银行账户（意向投资人应与管理人核实尽调保证金是否到账）。

意向投资人应在缴纳尽调保证金前与管理人签订保密协议，未按期签订但缴纳尽调保证金的，视为认可保密协议的全部内容。

如意向投资人未按规定缴纳尽调保证金，但愿意参与襄阳雅可公司重整投资人遴选的，可继续按本招募公告的规定缴纳投资保证金并提交重整投资文件，未缴纳尽调保证金视为该意向投资人不对襄阳雅可公司尽调并同意按襄阳雅可公司现状进行投资。

（2）尽调保证金的使用

意向投资人缴纳投资保证金的，该意向投资人所缴的尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（3）尽调保证金的退还

意向投资人未按期缴纳投资保证金，或未按期提交重整投资文件的，或明确表示放弃投资资格的，管理人将在招募截止后5个工作日内无息退还尽调保证金。

意向投资人违反保密协议约定的，管理人有权取消其参与重整投资人遴选资格，已缴纳的尽调保证金不予退还。

2、投资保证金

意向投资人拟对襄阳雅可公司进行重整投资的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

意向投资人参与襄阳雅可公司重整投资人遴选的投资保证金为3000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。意向投资人最迟应于 2022年11月30日17时前将投资保证金汇入襄阳市樊城区人民法院账户（意向投资人应与法院核实投资保证金是否到账，因银行系统原因导致未能按时到账的责任由意向投资人承担）。

未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人丧失参与重整投资人遴选资格。

（2）投资保证金的退还

落选投资人自管理人发放重整投资人确认函之日起5个工作日内申请退还投资保证金（不计息）。

如襄阳雅可公司重整计划草案未获法院裁定批准，投资人自法院裁定终止重整程序并宣告襄阳雅可公司破产之日起5个工作日内向法院申请退还投资保证金（不计息）。

意向投资人应自中选之日（缴纳投资保证金并收到重整投资人确认函）起15个工作日内与管理人签订书面投资协议（书面投资协议将按本招募公告与其重整投资文件确定彼此的权利义务，并以重整计划草案获法院裁定批准为生效条件），该意向投资人拒绝与管理人签订书面投资协议的，管理人有权取消其重整投资人资格，重新确定其他重整投资人，其已缴纳的投资保证金不予退还。因不可归责于投资人的原因致该意向投资人无法与管理人签订书面投资协议的，其已缴纳的投资保证金自放弃意向投资之日起5个工作日内退还。

襄阳雅可公司重整计划草案获法院裁定批准后，重整投资人有复工复建条件而未按书面投资协议履行合同的，管理人有权取消其重整投资人资格，重新确定其他重整投资人，其已缴纳的投资保证金不予退还。

3、管理人银行账户

户名：襄阳雅可商务区开发有限公司管理人

账号：1804002039200018858，

开户行：中国工商银行股份有限公司襄阳解放桥支行

4、襄阳市樊城区人民法院银行账户

户名：襄阳市樊城区人民法院

账号：56647561488901

开户行：中国银行襄阳分行

转账时需备注：“（2020）鄂0606破1号，保证金”

七、重整投资文件的编制

1、意向投资人应仔细阅读本招募公告，按要求编制重整投资文件，并保证重整投资文件正文和附件的真实性、准确性和完整性。

2、重整投资文件的内容不得设置假设性前提。

3、重整投资文件应包括但不限于以下内容：

① 意向投资人介绍（意向投资人主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等）。

② 意向投资人的主要业务（业绩）情况和 2019-2021年的主要财务指标（资产、负债、主营业务收入、总利润、净利润、现金流量等，如为联合投资人，需说明负责营业事务的投资主体的主要业务情况和主要财务指标）（如有）。

③《投资意向书》，投资意向书应包括但不限于以下内容：（1）含参与重整的明确意思表示；（2）承诺资金来源合法，并能用于房地产开发建设。

④ 重整投资方案内容，包括但不限于：

a、偿债方案：确保债务原则上三年内清偿完毕；偿债资金数额及来源；资金到位计划及到位保障措施等内容；

b、安全隐患消除方案：基坑隐患

c、续建方案：复工续建启动时间；还建房、商品房施工计划；续建资金投入计划；续建资金来源等内容；

d、经营方案：销售方案；商业运营方案等。

⑤相关附件，包括：

a、企业法人营业执照或非法人企业注册登记证书复印件；

b、现行有效的企业法人或非法人企业章程复印件；

c、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件；

d、授权委托书原件和受委托人身份证复印件；

e、意向投资人董事会、股东（大）会等决策机构同意对襄阳雅可公司重整投资的决议原件；

f、投资保证金支付凭证复印件；

g、载明联系人、联系电话、电子邮箱、传真号码、通信地址的书面文件。

意向投资人向管理人提交的重整投资文件正文和附件均需加盖意向投资人公章。

八、重整投资文件的提交

1、重整投资文件的密封与标志

① 重整投资文件应装订成册，封面应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

② 意向投资人应将重整投资文件一式八份装袋密封。

③ 意向投资人提交重整投资文件时，需提供与投资文件内容一致的电子文档。电子文档应存入U盘，与重整投资文件一起密封。

2、提交的时间与地点

① 意向投资人最迟应于2022年11月30日17时前向管理人提交重整投资文件。

② 重整投资文件应递交至下列地点，并由管理人出具重整投资文件接收凭证，重整投资文件接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

重整投资文件接收地址：襄阳市樊城区解放路39号（瓷器街小学旁）。

联系方式：0710-3451298（办公电话）

联系人：丁世保：13487165438，翟东：18607277886

3、重整投资文件的修改与撤回

① 在重整投资文件提交截止前，意向投资人可以修改或撤回已递交的重整投资文件，但需以书面形式通知管理人；意向投资人修改或撤回已递交重整投资文件的书面通知应加盖意向投资人公章并由法定代表人（负责人）或受委托人签名。

② 管理人在收到前述书面通知后，应向意向投资人出具接收凭证，接收凭证应加盖管理人公章并由接收人签名。

③ 意向投资人对重整投资文件的修改内容作为重整投资文件的组成部分；修改后的重整投资文件应按本招募公告的前述要求进行编制、密封、标志和提交，并标志“修改”字样。

九、确定重整投资人

管理人在法院的监督指导下组织遴选工作。管理人于本次招募截止日后10个工作日内，组织有关各方组建遴选委员会。遴选委员会将依据本公告设定的条件，重点考察投资方案中的偿债金额、清偿时间、复工竣工时间等内容，最终确定中选投资人。管理人将于3个工作日内向中选人送达重整投资人资格确认函。

十、签订重整投资协议

意向投资人应自中选之日起15个工作日内与管理人签订投资协议，管理人依据投资协议制作重整计划草案提交襄阳雅可公司债权人会议表决。

欢迎有实力的单位前来接洽、参与重整投资。

襄阳雅可商务区开发有限公司管理人

2022年10月30日