（征求意见稿）

致宏祥公司债权人：

2023年4月6日，原平市人民法院作出（2023）晋0981破申1号民事裁定书，裁定受理原平宏祥选煤科技有限公司破产重整一案，同日指定山西天秀律师事务所担任管理人。

鉴于原平宏祥选煤科技有限公司洗选经营范围被取消且恢复无望，2023年4月6日至2024年6月6日期间在长达14个月的法定重整期间没有投资人报名参与重整的实际情况下，管理人于2024年6月11日，依法申请人民法院裁定终止重整程序并宣告债务人原平宏祥选煤科技有限公司破产。

2024年6月14日，原平市人民法院（2024）晋0981破1号裁定：终止原平宏祥选煤科技有限公司重整程序，宣告债务人原平宏祥选煤科技有限公司破产。

人民法院裁定宣告债务人原平宏祥选煤科技有限公司破产后，根据《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条之规定，现管理人拟定本破产财产变价方案，提交债权人会议审议表决。

一、财产变价基本原则。

1、本次财产变价遵循公平公正、公开透明原则，资产价值最大化原则，效率与成本相结合原则。

2、本次破产财产变价方式以网络整体竞价拍卖为优先原则，以分类竟价拍卖为例外。

管理人对于破产人不可分割的财产（如：房屋和土地）以及分割后有可能减损价值的财产（如：设施和土建基础）原则上整体竞价拍卖。对于个别零星、附属性财产可以根据具体情况单独变价。通过对破产人财产整体拍卖为主与个别不同种类财产分别处置为辅相结合的方式，依法高效推进破产财产的变价工作。

3、线上网络拍卖与线下变卖相结合的原则。

破产财产的变价出售应当通过拍卖进行。因破产财产中存在容易发生流拍的资产，为保证破产财产的价值最大化和及时变价，如发生流拍的情况，授权管理人参照不低于流拍价格或评估价值线下协议变卖等其他多种变价方式处置部分破产财产。

二、财产变价预备工作。

本次破产财产变价方案根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定、参照最高人民法院《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》和最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》制定。

1、拍卖服务辅助机构的选择。

本次破产财产变价方式依法通过网络竞价拍卖的方式进行，为提高财产变现效率，保证拍卖物品拍卖时尽最大可能被市场知晓，管理人依据拍卖程序的需求，选择第三方拍卖服务机构协助推广。在线上网络拍卖期间，委托服务机构协助加强网上推广力度，有效完成资产处置的工作。相关服务机构的服务费由买受人自行承担，管理人和债务人不承担任何费用。在2024年6月19日，管理人在全国企业破产重整案件信息网发布《原平宏祥选煤科技有限公司破产清算遴选网络竞价拍卖辅助机构公告》，在全国范围内遴选网络拍卖辅助机构。经自愿参加评审的债权人组成评审组选定网络拍卖辅助机构为太原公共资源拍卖中心有限公司。

2、财产评估机构选择。

为了依法确定网上拍卖第一次拍卖起拍价，管理人发布选聘评估机构公告，公开选聘破产财产评估机构，实现资产评估公开化、透明化。在2024年6月19日，管理人在全国企业破产重整案件信息网发布《原平宏祥选煤科技有限公司破产清算选聘评估机构公告》，在全国范围内遴选评估机构。经自愿参加评审的债权人组成评审组选定评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司。

3、网络线上整体竞价拍卖的选择。

宏祥公司所有资产均是围绕年产500万吨成套洗选煤项目建设，因此，制定破产财产变价方案时，考虑到宏祥公司资产的实用性、使用价值，为实现破产资产价值最大化，维护债权人利益，拟定本次破产财产变价方式以网络整体线上竞价拍卖为主要处置方式，以个类分别处置为例外。

三、破产财产状况。

（一）经债权人组成的评审组选定的北京中天华资产评估有限责任公司对原平宏祥选煤科技有限公司资产进行评估，出具（2024）第11371号《原平宏祥选煤科技有限公司破产清算项目资产评估报告》，报告显示：

非流动资产账面价值306077313.97元，资产评估价值335019095.00元。增值率9.46%。其中：

A.固定资产账面价值2140475.17元，评估价值1865657.00万元；

B.在建工程账面面价值271018863.62元，评估价值232840088.00元；

设施均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，但均未办理房屋所有权证。

C.生产性生物资产账面价值54175.00元，评估价值67850.00元；

D.无形资产（土地）账面价值32863800.18元，评估价值100245500.00元。

土地使用权证号：原国用（2012）第0046号，位置：原平市崞阳镇黑沟堰村。用途：工业用地。性质：出让。面积：274570.00平米。土地使用权人为忻州神达能源集团（未变更过户）。已抵押给原平市农村信用合作联社。

固定资产是指财务账簿记载已经纳入固定资产项目的门卫彩钢房、指挥部彩钢房、刺网工程、大门、围墙、办公区场地、供水系统等；机械设备是指锅炉、天然气设施、200kvA变压器、破碎机等设备及各式车辆4台、电子设备是指冰箱、空调、消毒柜、电脑、打印机等电子设备；其他是指办公桌、椅子、床、衣柜及厨房生活用品等。在建工程分为土建部分工程和设备安装工程；生产性生物资产是指厂区范围内树木；无形资产是指土地。

（二）原平宏祥选煤科技有限公司审计报告：经破产人宏祥公司自行委托山西晋衡会计师事务所出具的晋衡清审（2023）第0005号审计报告显示：

宏祥公司资产清查值428478808.46元；      

A.其中:流动资产清查值20217115.94元。包括：

1. 货币资金有，库存现金1202.81元，银行存款：2482.04元（法院查封），

2. 其他应收款3笔：华电山西能源有限公司华盛燃料分公司应收款金额198949.20元，管理人已经全额收回。个人养老金应收款129866.88元、个人医疗保险应收款40080元，这两项管理人在职工债权清偿时一并处理。

3. 预付款项4笔：北京中海汇通科技有限公司3540.00元，经管理人发出征询函，对方已经支付该款项；赛摩电气股份有限公司32400.00元，属于订货的预付款，但资产未到货，管理人已函询该公司债务（权）情况。忻州市新元煤焦设备有限公司和山西煤炭建设监理有限公司两家已申报债权。

4. 其他流动资产，进项税留底税额19509595.01元，因破产清算，破产人不存在正常业务的货物销售，税额无法抵扣使用。待破产财产变卖后，管理人与相关税务机关相商可否抵顶税额。

B.其中：非流动资产清查值408461692.52元；包括：

1.固定资产清查值2140475.16元，

2.在建工程373457417.18元,其中：土建工程部分清查值178458152.16元，设备安装费92560711.15元,待摊费用102438553.87元。

3.无形资产（土地）32863800.18元。

（三）原平宏祥选煤科技有限公司审计报告显示：宏祥公司对外无其他债权、投资。

（四）原平宏祥选煤科技有限公司审计报告显示无库存原材料、无成品库存。

四、财产变价拍卖方案。

根据原平宏祥选煤科技有限公司破产财产情况，管理人制定破产财产变价拍卖方案如下：

宏祥公司厂区范围内所有土地、建筑物（构筑物）、洗选设备、生物资产；所有拍卖价均为不含税价，后续税款应当由买受人承担。

（一）首轮网络整体竞价拍卖，第一次以评估价 33501.91万元作为起拍价，从起拍价开始以递增出价方式竞价，每次竞价增加幅度不得低于30万元，竟买人以低于起拍价出价无效。

（二）第一次网络拍卖流拍后，第二次起拍价以评估价33501.91万元降低15%即28476.62万元作为第二次拍卖起拍价。

（三）第二次拍卖流拍后，第三次起拍价以28476.62万元降低15%即24205.13万元作为第三次拍卖起拍价。

本方案以三次整体网络竞价拍卖为限。如整体拍卖三次均流拍后，管理人通过非现场表决方式向全体债权人发送第二轮破产财产变价方案。经债权人表决通过或者人民法院裁定后实施。

五、网络拍卖变价方案的具体实施办法。

为保障网络拍卖公开、公平、公正、安全、高效，维护债权人、债务人合法权益，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定、参照最高人民法院《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》和最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》，拟定网络拍卖变价方案的具体实施办法如下。

1、互联网拍卖平台选取淘宝网-阿里拍卖平台进行网上竞价拍卖。由网络拍卖辅助机构太原公共资源拍卖中心有限公司协助管理人制作拍卖方案、发布拍卖公告、组织拍卖以及办理拍卖成交或者流拍后期事宜。网络拍卖全程向社会公开，接受债权人以及全社会监督；

2、网络拍卖不限制竞买人数量，一人参与竞拍，出价不低于起拍价的，拍卖成交；

3、本次网络拍卖每次拍卖30日前在网络拍卖平台发布拍卖公告；

4、拍卖公告包括拍卖的财产、起拍价、保证金、竞买人条件、拍卖财产已知瑕疵、相关权利义务、法律责任、拍卖时间等信息。

5、竞买保证金数额确定为500万元，竟买人应当在参加拍卖前以实名向管理人指定账户交纳保证金，未交纳的，不得参加竞买。

6、竞买人在拍卖竞价程序结束前交纳保证金，经管理人确认或者网络服务提供者确认后，取得竞买资格。网络服务提供者向竞买人赋予竞买代码、参拍密码；竞买人以代码参与竞买。

7、网络拍卖从起拍价开始以递增出价方式竞价，增价幅度每次不得低于30万元，低于起拍价出价无效。

8、网络拍卖竞价时间为24小时，竞价程序结束前5分钟内无人出价，最后出价即为成交价；有出价的，竞价时间自出价时顺延5分钟。出价时间以进入的网络平台系统时间为准；

9、网络拍卖成交的，由网络拍卖平台以买受人的真实身份自动生成确认书并公示；拍卖财产所有权自拍卖成交裁定送达买受人时转移；因起拍价为不含税价，涉及税款由买受人承担；

10、拍卖成交后，买受人交纳的保证金冲抵价款，其他竞买人交纳的保证金，管理人在竞价程序结束后24小时内退还；拍卖未成交的，管理人在竞价程序结束后24小时内退还；

11、拍卖成交后买受人悔拍的，交纳的保证金不予退还，依次用于支付拍卖产生的费用损失、弥补再次拍卖的差价等。

12、网络拍卖竞价无人出价的，本次拍卖流拍。流拍后30日内再次拍卖，拍卖公告在拍卖前15日前公告；

13、拍卖连续三次流拍后，本破产财产变价方案结束；管理人提请债权人会议表决或者人民法院裁定后再行组织拍卖。

六、保障破产财产设定担保权、建筑优先权的债权人参与竞价的措施。

1、对土地设定有抵押担保权的债权人原平农村商业银行有权向管理人申请免交保证金参与竞价拍卖；

2、享有建筑工程优先权的华宇公司有权向管理人申请免交保证金参与竞价拍卖；

3、其他建筑优先权债权人可以保证金500万元核减债权金额的方式交纳保证金向管理人申请参与竞价。

    七、特别说明。

对于可能存在以下情况的应收债权，管理人将依法做资产减值准备处理：

1.无债权形成证据或债权形成证据严重不足的；

2.账龄在3年以上、款项性质不明、入账依据不充分的；

3.往来单位/个人名称不全、无具体联系地址及方式且经管理人调查无果的;

4.宏祥公司的债务人处于吊销、注销状态，或无清偿能力、无收回可能性、丧失胜诉权的；

5.金额较小，追收成本高于可收回金额的；

6.其他符合法律法规及财务管理制度，需做减值准备的情况。

八、特殊资产的处置。

经管理人核查：

1.位于宏祥选煤科技有限公司厂区外约1KM处，有洗煤用1#及2#两座水井及地上建筑物水井房。建筑物、水井设施属于宏祥公司财产，但宏祥公司无建筑物所占用的土地使用权。经评估价值为280804.00元。

2.宏祥选煤科技有限公司厂区外原有高压线路“崞宏线”因原平经济技术开发区电力线路迁改工程，致使该线路基本拆除，留有部分线路位于原变电站出线口处，基本无使用价值。

3.位于原平市崞阳镇黑土堰村的排矸石场砌坝工程和矸石沟工程位于宏祥公司厂区外，属租赁土地上的构筑物，该租赁土地于2024年6月14日之前已到期。鉴于宏祥公司已不具备重整可能性，宏样公司已进入破产程序，该资产已无使用价值。

如上三项属于债务人的财产，为避免破产财产的流失，请求债权人会议授权管理人参照市场价协议变价处理。

九、附则

（一）破产财产变价中的风险

1.破产财产评估价值与市场认可的价值存在一定差异。债权人应充分虑到目前经济形势、市场环境、潜在竞拍人的意愿、资产的实际状况、税费承担和可利用价值等因素。最终变价的价值与评估价值之间将存在一定的差距，将会影响到债权人的最终受偿分配金额。

2.破产财产若经过多次变价流拍，受存放时间的延长、市场行情因素影响，可能会减少变价收益，同时增加破产费用，影响广大债权人的最受偿分配金额。

（二）本变价方案经债权人会议通过并经原平市人民法院裁定认可后，由管理人在法院的指导下遵照执行。破产财产变价后，债权人和破产人不得阻碍或影响管理人将变价财产交付给买受人。

（三）拍卖、变卖财产均为现状拍卖，管理人不承担瑕疵担保责任。方案坚持整体拍卖与分别处置相结合，兼顾处置效率、公开合法的原则,力争实现破产财产价值的最大化，以维护全体债权人的合法权益。同时，鉴于本案的特殊情况，债权人会议授权管理人根据情势变化对以上变价方案作出适当调整，调整情况管理人将及时向各债权人及原平市人民法院进行披露、汇报并接受询问。

以上破产财产变价方案，提请债权人会议讨论表决。根据破产法六十五条之规定，破产财产变价方案经债权人会议表决未通过的，由原平市人民法院裁定；本方案获得通过或者人民法院裁定后，管理人依照本方案执行。

原平宏祥选煤科技有限公司管理人

二〇二四年十二月一日