青海省投资集团有限公司管理人

战略投资者招募公告

2020年6月19日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称西宁中院）依法分别裁定受理青海省投资集团有限公司及下属青海省三江水电开发股份有限公司、青海诚扬水电有限公司、青海和峰炭素有限公司、青海翔光物业有限公司、青海益星综合管理服务有限公司、青海百河铝业有限责任公司、青海西部水电有限公司、青投国际贸易（上海）有限公司、青海青投国际贸易有限公司、青海国鑫铝业股份有限公司、青海平安高精铝业有限公司、青海桥电实业有限公司、青海桥头发电有限责任公司、青海桥头铝电股份有限公司、青海益和检修安装有限公司、青海宁北发电有限责任公司16家企业（以下合称“省投集团”）破产重整一案，并于同日指定管理人成员。

为顺利推进省投集团重整工作，实现省投集团运营价值最大化，管理人依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国公开招募战略投资者，并就招募事项公告如下：

一、公司概况

省投集团是1993年经青海省政府批准设立的国有独资公司。注册资本为63.89亿元。目前，省投集团下属子公司共计39家，其中下辖全资、控股子公司36家，参股公司3家，36家控股子公司中包括上市公司1家（金瑞矿业，公司证券代码600714）。省投集团各类劳动用工合计12,478人。

省投集团经过二十多年的发展，逐步形成了以“煤-电-铝-铝加工、水电资源开发-铝基合金-铝加工、矿产资源开发及风险勘探产业链”为核心的产业体系。省投集团纳入财务报表合并的子公司共计50家，其中省投本部1家，二级子公司23家（包括上市公司1家），三级子公司24家，四级子公司2家。

省投集团旗下本次进入重整程序的16家企业所涉主要产业板块简介如下：

——电解铝板块有2家二级公司和2家三级公司，分别是桥头铝电、百河铝业、西部水电和和峰炭素，主要业务是生产电解铝。当前省投集团电解铝板块总产能120万吨，其中桥头铝电、西部水电、百河铝业分别为30万吨、45万吨、45万吨。省投集团下属电解铝板块生产管理能力强，科技水平高，产品质量稳定，口碑良好；生产技术优良，机器设备及生产线生产效率处于世界先进水平；能耗及排放严格符合环保标准。

——水电板块有1家二级公司三江水电（三江水电有1家子公司诚扬水电），主要运营康扬水电站、大河家水电站、黄丰水电站三座水电站，2018年共发电20.50亿度，总装机容量65亿度，发电设施设备齐全、先进，其发电水平为青海省水力发电行业中的翘楚。国家电网为三江水电主要客户，电费上网价格为国家电网垄断定价0.22元/度电，与同类中型电站相比价格处于中间水平。经多年产业发展，在青海省水电供应市场上已形成较大的影响力，积累了丰富的产业和管理经验。

——铝加工板块有2家二级公司，分别是平安高精和国鑫铝业，当前铝加工板块的核心资产是平安高精，其在铝合金加工生产行业具有重要影响力。省投集团下属铝加工板块主要生产设备处于国际先进水平，年产能热轧卷 35万吨和冷轧卷20万吨，各工序能耗全部达到国家和有色加工行业准入限额标准。主要产品有铝锭、铝板、铝箔等，广泛应用于包装、印刷、电子家电、交通运输、建筑工程、电力工业、铁路运输等行业。同时，经过多年的培养，现有员工队伍具有丰富铝合金加工生产操作、设备管理、质量管控和工艺技术能力和水平。

——其他板块主要由煤炭、火电、矿业、融资贸易等非主业组成，除上述公司外参与本次重整的有8家公司，包括宁北发电、益和检修、桥头发电、益星综服、桥电实业、翔光物业、青海青投、青投国贸（上海）等企业。

二、招募目的

重整省投集团对于基本保持青海省的产业基础不受影响，产生良好的经济效益和社会效益，力争实现地方国企、中央企业和金融机构债权人的市场化混改具有重大意义。本次招募战略投资者的目的在于协调推进和统筹完成省投集团的重整工作，战略投资人提供偿债资金和运营资金支持，可采取整体投资或分块投资等合作模式，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务，有效整合产业资源，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的公司。

三、招募须知与条件

（一）意向战略投资者须知。

1. 本公告内容对全体意向战略投资者同等适用，省投集团管理人可根据重整工作需要随时终止战略投资者招募。

2. 本公告所述信息并不替代意向战略投资者尽职调查，意向战略投资者如需开展尽职调查或更进一步了解省投集团的有关情况，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

3. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

（二）战略投资者条件

1. 意向战略投资者应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被列入失信被执行人名单。

2. 意向战略投资者或其实际控制人应具备与省投集团重整相适应的经营与管理能力，拥有电解铝、水电、铝加工、矿产资源开发行业经营管理经验或并购整合经验。

3. 意向战略投资者或其实际控制人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资产证明或其他履约能力证明。原则上，最近一年经审计的资产总额应不低于500亿元或净资产不低于200亿元；在相关产业领域具备优势战略地位或具有丰富并购整合经验的，可适当放宽。

4. 两个或两个以上的投资人可组成联合体参与投资，并以一个报名人的身份参与招募，但联合体中至少有一个投资人符合上述资格条件。

四、招募流程

（一）报名。

1. 报名时间。意向战略投资者应在本公告发布之日起至2020年7月31日前（含当日）前往管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：qinghaishengtou@163.com。

2. 报名地点及联系人。

（1）报名地点：青海省西宁市城东区金达路7号省投集团债权申报办公室（青海瑞合铝箔有限公司）

（2）联系人：曾哲、史晓琪

（3）联系电话：199 9730 0757、199 9730 0380

3. 报名时需提交的材料。

（1）报名意向书；

（2）意向战略投资者未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料；

（3）意向战略投资者简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）；

（4）企业法人或非法人组织报名参与战略投资者招募的，应提交股东会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）；

（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年度的财务报表；

（6）资产证明或其他履约能力证明；

（7）同意对知悉的省投集团情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向战略投资者印章并由其法定代表人或负责人签名。意向战略投资者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）初步筛选。管理人将对意向战略投资者提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选；提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予3天的补正期。尽职调查期间不因材料补正而延长。合格的意向战略投资者应当及时与管理人签署《保密协议》并缴纳报名保证金人民币8000万元（大写：捌仟万元整）至管理人账户，未缴纳保证金的视为撤销报名。合格意向战略投资者应当在《保密协议》签署当天将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处。

（三）尽职调查。成功报名的合格意向战略投资者可以自行或委托中介机构对省投资公司开展尽职调查工作，尽职调查期为20日，自报名期届满之日起算。管理人将协调公司积极配合。意向战略投资者开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（四）提交方案。合格的意向战略投资者应当于2020年8月31日前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投资的板块、拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案、职工安置方案等。

（五）遴选。《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的重整战略投资者。

（六）签署协议。最终的战略投资者确定后，其应与管理人签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

（七）保证金的处理。对于未入选的意向战略投资者，管理人将在遴选结果公告之日起5日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的战略投资者，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

五、其他事项

本公告由省投集团管理人编制，解释权归属于省投集团管理人。省投集团管理人有权决定继续、中止或终止战略投资者招募。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告

附件：

      1. 青海省投资集团有限公司战略投资者招募报名意向向书；

      2. 法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

      3. 授权委托书（范本）；

      4. 保密承诺函（范本）

                                                                 青海省投资集团有限公司管理人

                                                                                                2020年7月10日