长春长生生物科技有限责任公司管理人关于

长生公司剩余全部破产财产一次性分配事项的报告

长春长生生物科技有限责任公司债权人会议：

自2019年6月27日吉林省长春市中级人民法院裁定受理对长春长生生物科技有限责任公司（以下简称长生公司）破产清算申请至今，长春长生生物科技有限责任公司管理人（以下简称管理人）积极履职，勤勉敬业，顶住压力，高效努力完成各项工作。截至目前，除长生公司对外债权1300余项外，其他财产已基本处置完毕，且除少部分补充申报债权及涉诉债权、及政府罚款类债权外，其他人身损害类债权、劳动债权、税务债权及普通债权已分配完毕。因考虑案件整体推进进度及后续追收债权难度等情况，为尽快结案，使债权人早日得到清偿，根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《企业破产法》）相关规定，现拟对长生公司剩余全部破产财产对顺位在后债权人进行一次性分配（不含需要预留与提存的部分），以下对破产人剩余破产财产分配情况向会议报告：

一、对外债权的基本情况及追收情况

（一）债权基本情况

根据长生公司的财务资料及中介机构出具的审计报告，以2019年6月27日为基准日，长生公司的对外债权包括应收账款、预付款、其他应收款三项，合计账面价值为938,680,931.39元，评估价值为938,680,931.39元。其中：应收账款涉及近1800家债务人，绝大多数为各地的疾病预防控制中心（以下简称疾控中心）；预付账款涉及10余家债务人，其他应收款涉及50余家债务人。截止2022年11月25日，管理人催收回款300余家，经管理人调查，剔除错误记账、坏账、应予核销部分200余家，并依照已生效的法院判决书核算后，现剩余有效可催收债权约1365余家，涉及金额5.2亿元左右。

（二）催收经过

    管理人进场后，于2019年7月、11月、2021年10月进行了三次催收，根据疾控中心的回函，对疾控中心的债权的催收主要难点在于：1.部分疾控中心提出对“问题疫苗”召回数量与实际不符，疾控中心狂苗续种补种费用要求长生公司承担、要求赔偿损失等方面；2.“非问题疫苗”主要集中在退货、封存及销毁费用等方面。上述问题，通过后续对账，以及法院相应案件的判决（2021年10月终审）得到明确意见。法院对封存的“非问题疫苗”退货后责任承担确定为“3：7”比例，根据这一生效判决结果，管理人重新梳理了1800余家疾控中心账目，就封存疫苗30%货款进行了计算。但是，即使有法院判决结果，疾控中心仍不同意承担未使用的封存疫苗30%货款，此外大部分疾控中心反映其账款均系财政统一收支，特别是在新冠疫情的影响下，各地财政支出压力较大，当期采购结算账期较长，上述问题构成了管理人催收工作的主要难点。

2022年6月，管理人在全国范围内招募对外追收债权的受托方，正式启动了诉讼与非诉讼方式结合的第四轮催收工作。最终，以29个省份划分的29个资产包中， 12个省份的资产包签订委托合同，目前各地催收工作正在进行当中。

其他未委托成功17个省份，涉及的800多家债权仍需通过诉讼解决。管理人积极协调法院进行立案工作， 2022年11月20日，法院立案9件。以目前进度看，管理人追收债权时限较长，案件结案时间无法预估。

二、关于全部剩余破产财产一次性分配

（一）目前长生尚余财产情况

1.货币：截止到11月25日，长生账面现金金额约11.3亿余元，可全额分配，但分配时应扣除应提存及预留的各项费用，最后以账目实际金额为准。

2.未处置成功的对外股权出资：共计三家，其中持股长春长生生命科学研究院有限公司100%股权，评估价值404,083.94元；持股常青藤生物药业有限公司100%股权，评估值90,946.94元。持股长生云港生物科技股份有限公司30%股权，评估价值21,446,366.32元。其中长生云港生物科技股份有限公司在破产清算期间因土地被收回，企业资产情况发生变化。上述股权经管理人两轮拍卖、变卖及变价后均未成交。

3.对外债权

（1）与中国人寿保险公司解除合同后清算的预存款

长生“问题疫苗”事件发生后，在吉林省人民政府及国家药监局协调下，长生公司与中国人寿保险股份有限公司（保险公司）签订了《委托管理协议》，约定长生公司将疫苗赔偿金5亿元存入人寿保险公司设立的专门账户，用于代长生公司对符合条件的受种者进行赔偿。协议约定了赔偿范围、赔偿条件等，但未约定合同期限。因长生公司已进入破产清算程序，管理人认为:关于长生公司委托人寿保险公司代为赔偿的事项，应依据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）等法律、法规的规定进行处理。从性质看该协议属于民事委托合同，管理人接管后，为更有效的管理债务人财产，同时避免债务人通过人寿保险公司代为赔偿的方式对个别债权人进行清偿，应解除与人寿保险公司的委托合同，因管理人未通知保险公司继续履行合同，依据《破产法》规定自受理破产2个月后该合同视为解除。因该合同已经解除，管理人应当与保险公司对账户资金进行结算，保险公司应将长生公司剩余资金退还至长生公司管理人账户内。管理人三次向保险公司发函，但未收到该公司回复。现依照相关法律规定，该《委托管理协议》已经解除，保险公司应积极配合管理人清算剩余资金，并返还至管理人账户。管理人对人寿保险公司享有合法债权，债权数额以保险公司账上长生公司预存款余额为准。

（2）其他普通对外债权1365家，债权额5.2424余亿元，上述数据为截至2022年11月25日数据，因目前委托催收工作正在进行当中，届时以交接日实际金额为准。

4.菌毒种

管理人进场后对于长生公司尚存在车间的菌毒种及细胞如何处理等问题非常重视，组成专业小组研究菌毒种的价值评估、保管和处置，先期的工作主要围绕菌毒种的价值评估，后期关注于菌毒种保管、是否允许企业之间交易及公开拍卖等问题。

经多方咨询及研究后基于有些问题的不确定性，在拍卖长春长生公司整体资产时将菌毒种排除在外，在长春长生资产拍卖后就如何保管和处置菌毒种问题，管理人联系了专业储藏机构—中国疾病预防控制中心病原微生物菌（毒）种保藏中心，并联系具体操作事宜。2020年9月18日，中韩（长春）国际合作示范区管理委员会给管理人发函，要求将原长春长生生物科技有限责任公司所有的生物制品生产检定用菌毒种（以下简称“菌毒种”）、细胞及相关技术资料、GMP管理文件划拨给中韩（长春）国际合作示范区，在此情况下管理人将菌毒种、细胞及相关资料、GMP管理文件交给中韩国际示范区管委会。并于长春长生公司第三次债权人会议上向全体债权人通告了上述情况。

管理人经查阅目前相关法律法规及咨询各个有关部门意见，对菌毒种及细胞转让没有禁止性规定，在破产财产中进行实物分配也无禁止，此外，经咨询疾控部门回复，鉴于菌毒种的特殊性，不适宜公开拍卖处置，且如果公开协议转让，受让方资质很难审查。因此，就菌毒种本身进行实物分配应为可行。符合依照《企业破产法》及长生公司《破产财产分配方案》。

依照《中华人民共和国疫苗管理法》，作为接收实物分配的后顺位债权人的药品监督管理局，依法是政府对疫苗企业的监管部门，作为归口管理单位具有法定监管事权和一定的专业性。

关于原合同中的限制性条款问题，管理人提示该批菌毒种和细胞株接收方或后续持有人应注意以下问题：原长春长生公司菌毒种及细胞原始合同中约定的限制性条款，接收方或后续持有人应予承继；部分限制使用或在生物技术方面不能再利用的菌毒种和细胞需依法依规进行无害化销毁。接收方或后续持有人应承担相应销毁、处置责任。对于其中存在权属问题的部分，接收方或后续持有人不能解决的，应当及时依法依规处理。具体以后续与接收方的交接文件为准。

（二）一次性分配给顺位在后债权人及法律依据

依照《企业破产法》相关规定，本案因法院裁定确认的普通债权基本清偿完毕，剩余未清偿部分、补充申报债权及诉讼中的债权份额可预留与提存，足额预留后，剩余的破产财产可以一并进行下一顺位债权人的分配，分配完成后提请人民法院终结破产程序。

鉴于法律规定及本案实际情况，考虑到对外债权追收的时间，为推进催收工作顺利进行，加速推进长生破产案件的进程，使债权人能够早日获得清偿，避免案件久拖不决，依照相关法律规定，只有后顺位债权人全部接收剩余财产，才能进入下一顺位债权分配阶段。管理人在提前听取了后顺位债权人意见后，现拟将上述四项剩余全部破产财产（含对外债权），全部清偿或抵顶给后一顺位债权人，此方案具有合法性、必要性和可行性，符合《企业破产法》的规定及长春长生生物科技有限责任公司《破产财产分配方案》。

（三）清偿及抵顶方案

1、货币资产

剩余货币资产全额分配，分配数额以交接日账面金额为准，并需扣除各项预留费用后进行分配。

2、对外出资

长生公司对外股权出资，按照最后变卖起拍价抵顶分配款。

3、对外债权

（1）人寿保险公司债权，因民事合同解除，依照法律规定人寿保险账面剩余款项应返还管理人，其账面剩余款已形成长生公司的合法债权。目前因准确的债权数额尚需核实，待交接期间与相对方对账后以实际数额为准抵顶分配款。

（2）其他对外债权

截止到2022年11月25日，扣除已回款及需核销的债权外，对外债权共计1365家，按照人民法院判决后核算价值为524,243,051.41元。其中疾控中心债权因封存疫苗的30%部分催收难度大，对其他正常清偿有实质影响，根据劣后债权人意见，可按照账面金额交付，但以债权账面价值减去封存疫苗的30%计算后数额抵顶清偿。最后抵顶债权数额以交接日结算价值为准。

4、菌毒种

破产期间出具评估报告中，评估机构因菌毒种价格没有市场依据，且长生公司各项生产资质及许可均被吊销，将菌毒种价格评为0元。此次分配拟按照原菌毒种采购的合同或发票价作为实物分配作价，抵顶药监局分配款。

5、关于两家劣后债权人清偿份额

鉴于吉林省药监局、国家药监局为同一分配顺位，对两方按照已确认的债权比例清偿。

以上分配具体金额，以交接日实际金额为准，届时将最后确定的金额向债权人会议及人民法院通报。

三、关于此次分配应预留和提存的费用

1、管理人报酬

根据管理人报酬方案计算，扣除已经支付的部分，剩余部分进行预留。

2、处理后续问题的破产费用及共益债务

后续管理人将进行破产终结后企业注销前的各项工作，包括人员费用、工作费用以及未履行完毕的合同项目（审计、评估、税务专项、刑事案件、委托催收、租赁库房等），管理人根据合同履行情况及预估的工作时间及工作量预留。

3、涉诉讼普通债权提存

目前尚有部分经法院裁定后尚未分配的债权、已经完成诉讼但是未清算债权、以及未完成诉讼案件，管理人按照诉讼标的额先予提存，待完成上述事项后统一结算剩余金额。

4、其他应当预留的费用

协助人民法院保全止付费用、破产案件档案保管费、企业注销各项费用及可能发生的其他费用，管理人根据具体情况按照预估费用进行预留。

上述费用中，其中部分可能超出的费用，因目前不好预估，具体数额拟先行按照预估数额30%的金额增加预留（已经能够确认的费用除外），待最后结算后如有剩余的，将剩余部分分配给债权人。

四、管理人下一步工作

1.本报告报债权人会议后，如债权人会议无异议，管理人将向人民法院报告。管理人同时进行公告。

2.经人民法院同意后管理人将执行此次分配，与劣后债权人就分配财产逐项进行交接，对预留项目数额进行预留和提存。

3.提请人民法院终结破产程序；

4.分配后对破产中管理人管理期间财务情况进行审计；

5.对完成预留事项的部分进行财务结算并支付，对审结后诉讼案件债权债务进行核算并支付；

6.与税务机关进行税务清算、办理税务注销登记；

7.向工商机关办理企业注销登记；

8.破产企业档案存档；

9.最后核算（包括预留款项部分）后如有剩余财产，按照比例分配给后一顺位债权人。

10.将注销及后续相关情况向人民法院报告并进行备案。

以上内容请债权人会议审议，债权人如有异议请在收到此邮件后三日内提出，如债权人会议无异议，管理人将报告人民法院后按照上述方案执行。因此报告数据基准日为2022年11月25日，此期间对外债权仍陆续回款，最后分配数额以与后顺位债权人结算时为准，届时将就最后分配金额及提存预留项目及数额向债权人会议报告并进行公告。

特此报告

长春长生生物科技有限责任公司管理人

                                                                二〇二二年十二月四日