海上嘉年华（青岛）置业有限公司

破产重整投资人招募公告

经债权人龙信建设集团有限公司申请，山东省青岛市黄岛区人民法院于2020年8月24日以（2020）鲁0211破申5号民事裁定书，受理海上嘉年华（青岛）置业有限公司（以下简称“青岛嘉年华”或“债务人”）破产重整申请。山东省青岛市黄岛区人民法院于2020年8月27日以（2020）鲁0211破4号决定书，指定致同会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所担任青岛嘉年华管理人。

为维护全体债权人和债务人的合法利益，实现资源有效整合，推动和保障青岛嘉年华重整成功，管理人现面向社会公开招募重整投资人。

一、企业概况

青岛嘉年华成立于 2009 年 4 月，注册资本 9 亿元人民币，实收资本为9 亿元人民币。注册地址：青岛经济技术开发区红石崖街道办事处大殷社区居委会109室。法定代表人为景戈平。经营范围：（滨海大道以南，岔河入海口以西349,350.80平方米）房地产开发、销售；房屋租赁，房地产中介，物业管理、酒店管理、商业管理、旅游开发（以上不含国家规定需经审批的项目）；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经审核了解和查询工商登记资料，青岛嘉年华控股股东为致德投资有限公司（登记注册在香港的企业），致德投资有限公司的间接控股股东为嘉年华国际控股有限公司（以下简称“嘉年华国际”）。嘉年华国际于 2012 年在香港联合交易所主板上市（股票代码 0996HK），是中国唯一上市的大型旅游、酒店及零售综合体项目运行商。根据嘉年华国际在香港联合交易所发布的相关公告，嘉年华国际目前亦处于经营和信用双重危机状态。

债务人目前运营的海上嘉年华项目位于青岛市西海岸新区，占地面积 35万平方米、建筑面积80万平方米，系集商业、住宅、娱乐及旅游于一体的大型现代化综合项目，包括主题公园、酒店、住宅、购物中心、餐饮、会展、休闲娱乐及游乐设施等，是香港上市公司嘉年华国际的境内核心资产。

（一）青岛嘉年华股权结构

金额单位：人民币万元

（二）青岛嘉年华对外股权投资情况

青岛嘉年华共有4家对外投资单位，具体信息如下：

金额单位：人民币万元

注：青岛嘉年华及所属4家全资子公司全部系私营资本控制的有限公司，目前4家全资子公司未纳入青岛市黄岛区人民法院破产重整申请受理裁定范围。

二、资产情况

根据管理人现场接管、向有关登记部门、开户银行和有关人员调查的情况，以及审计和资产评估机构的核查情况，债务人主要资产情况如下：

（一）房地产项目情况

债务人开发的房地产项目位于青岛经济技术开发区滨海大道以南、唐岛湾北侧、龙泉河以东、江山南路以西，项目主要涵盖住宅、商业、商务酒店及游乐设施等。项目共分A、B、C三个地块，总占地面积348,928.20平方米（523.39亩），总建筑面积约80万平方米。各地块基本信息如下：

1、商业板块基本情况

商业板块总建筑面积134,068.15平方米，其中：地上建筑面积86,784.35平方米（含14,078.96平方米下沉式商业街），地下车库建筑面积47,283.80平方米。商业板块于2015年9月30日取得《建设工程竣工验收备案证》（证号：黄建竣备字第15-242号）并投入运营。目前商业板块出租给青岛海上嘉年华商业管理有限公司（以下简称“商业公司”）使用。

2、住宅板块基本情况

住宅板块总占地面积126,040.70平方米，已开发完成高层住宅地上建筑面积242,140.35平方米、地下建筑面积89,797.00平方米；已开发完成幼儿园地上建筑面积3,027.69 平方米、地下建筑面积984.51 平方米；已开发完成会所地上建筑面积1,841.10平方米、地下建筑面积1,037.80 平方米；未完工多层住宅地上建筑面积6,604.90平方米、地下建筑面积1,629.86平方米。已开发完成高层住宅中，1-27#号楼及29#楼已取得竣工备案并交付，28#、30#、33#已建成但尚未办理竣工备案。已开发完成高层住宅中，尚有166套34,948.70平方米住宅未售（因部分已售房屋存在退房情况，具体以最终确定数据为准）。

另有16,071.75平方米住宅用地尚未开发，前期规划程序正在办理过程中。

3、酒店及乐园基本情况

该地块共开发建设有酒店、公寓、会展中心、乐园及冰宫。各物业情况如下：

 （二）设施设备情况

经调查，青岛嘉年华的设施设备主要是冰宫制冰系统、游乐设施、酒店运营相关的设备和商业运营的相关设备等。上述设备中，冰宫相关设备已投入使用；游乐设施中，部分投入使用，部分设施已安装结束但尚未启用，设施中部分处于未完工状态；酒店运营相关、商业运营相关的设备已投入使用，使用状态正常。

上述资产为初步调查数据，具体以最终确定数额为准。

三、债务情况

债权申报期内，经债权人申报，共有282户债权人申报债权，申报总额为人民币7,881,804,196.35元。经管理人审核，截至2020年11月26日，已经确认的债权金额为6,914,400,795.47元，暂缓确认的金额为599,297,309.95元，不予确认的金额为359,470,335.19元，提存额8,635,755.74元。

其中已确认债权中，对债务人的特定财产享有担保权的债权共2户，确认总额为人民币3,197,803,901.87元（其中对债务人的特定财产享有担保权的债权额为3,091,823,522.08元，余款105,980,379.79元列入普通债权）；享有建设工程优先权的债权共11户，确认总额为人民币1,170,064,105.75元（其中享有建设工程优先权的债权额为841,776,109.73元，余款328,287,996.02元列入普通债权）；税款债权共1户，确认总额为人民币133,038,801.07元（其中93,424,976.03元列入税款债权，余款39,613,825.04元列入普通债权）；普通债权共157户，确认总额为人民币2,413,493,986.78元。上述负债为初步调查核实数据，具体以最终确定数额为准。

四、债务人的重整价值

青岛嘉年华开发的海上嘉年华项目是西海岸新区重点工程项目，系青岛西海岸一线新地标建筑，提升了青岛西海岸新区整体城市形象，在国内具有较好的影响力和知名度；商业、酒店、游乐及物业板块目前由专业公司运营，尚有较大金额资金流入；同时青岛嘉年华尚有部分存量住宅可出售，亦有部分待开发存量土地，对债务人进行重整有利于债务人尽快回笼资金，实现债务人资产价值最大化，提升债务人财产整体价值，保障债权人利益。若青岛嘉年华因债务问题不能及时化解而被迫进行破产清算，债务人资产将在清算程序中以拍卖等方式进行快速变现，其价值将大打折扣。

五、招募思路与目的

招募思路：青岛嘉年华股权结构简单清晰，目前仅有4名股东，无股权纠纷。鉴于青岛嘉年华后续需取得清偿债务资金，继续建设待开发与未完工物业，运营商业、酒店等物业资产，进一步提升区域地标下城市形象等，管理人拟多角度、多方位、多成份、多元化招募重整投资人。合作形式包括但不限于资产收购、债权投资、股权投资等， 其中，拟整体战略合作的意向战略投资者将优先考虑。

招募目的：全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务，有效整合产业资源，最终形成股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的公司。

六、招募须知与条件

（一）意向战略投资者须知

1、本招募公告之内容对全体有意向之重整投资人同等适用，管理人有权决定终止重整投资人的招募截止时间。

2、本招募公告所述之信息和内容不等同于有意向之重整投资人的尽职调查信息和内容，有意向之重整投资人如需了解青岛嘉年华审计评估情况、债权确认情况、己售及未售、持有房产等情况，或决定对青岛嘉年华进行尽职调查的，需在招募结束前向管理人提交书面申请以明确所需了解的信息范围及与管理人签署《保密协议》，并在缴纳投资意向保证金之后进行。管理人在尽职调查阶段向投资人提供的材料仅供投资人参考，投资人应以自行尽职调查结果作为投资决策的依据。重整投资人向管理人提交重整投资方案的，视为同意按照债务人现状进行投资，相关投资风险自行承担。

3、根据《企业破产法》第九十二条之规定，债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。故在重整计划执行完毕后，可能存在未依法申报的债权，需要投资人进行相应清偿。

4、本招募公告并非邀约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

（二）战略投资者条件

报名主体资格应同时具备以下条件：

1、依法设立并有效存续的具有较高的社会责任感及商业信誉的国内外企业法人、非法人组织或自然人，拥有足够的资金实力与经营管理能力，能在约定时间内支付相应对价，有足够的资金支持后续生产经营，并能提供真实、合法、有效并与本案重整投资规模相匹配的资信证明和其他履约能力证明。

2、未负有到期未清偿且较大数额的债务，未被纳入失信被执行人名单，且重整投资人的法定代表人未被纳入失信被执行人名单。最近三年内无重大违法行为或涉嫌重大违法行为。

3、投资人包括但不限于财务投资人、战略投资人、续建及运营投资人等。如有除纯财务投资外的投资方式的，需要有经营相应业务的资质，其中对债务人整体承债式续建与经营投资人优先考虑。

本项目接受联合投资，各投资者均需符合本条第1、2项的要求。联合投资的需确定一名投资人为代表人，代表所有投资人负责处理重整投资中相关事务，各所有重整投资主体承担连带责任。

七、招募流程

管理人以公告、邀请等形式公开招募投资人，包括在全国企业破产重整案件信息网、报纸或自媒体发布招募公告及向前期意向重整投资人发出邀请。具体招募流程如下：

（一）报名阶段

1、报名时间

意向战略投资者应在本公告发布之日起至2021年1月8日前（含当日）前往管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：hsjnhglr@163.com。

2、报名地点及联系人

（1）报名地点： 青岛市黄岛区漓江西路1166号海上嘉年华售楼处

（2）联系人：潘先生

（3）联系电话：186 7891 8981

3、报名时需提交的材料

（1）报名意向书：①投资意向人的简介，包括基本身份情况、股东和股权结构、公司治理机构、主要产品和服务、商誉信誉等；②投资意向人的实力，包括财务状况、现金流、重整资金来源、与重整行业关联性等；③参与重整的初步思路，包括参与重整方式、资金投入安排、债务人债务偿还方案、未来经营模式、赢利模式、员工方案、管理团队方案等。

（2）意向战略投资者未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料；

（3）意向战略投资者简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务、投资比例等，联合投资人相互之间应承担连带责任）；

（4）企业法人或非法人组织报名参与战略投资者招募的，应提交股东会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）；

（5）企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年度经审计的财务报表原件；

（6）资产证明或其他履约能力证明；

（7）同意对知悉的青岛嘉年华情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

（8）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向战略投资者公章，若战略投资者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）初步筛选阶段

管理人将对意向战略投资者提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选，成为合格的意向战略投资者；提交的材料存在缺失、遗漏的， 管理人将当天通知补正，并给予3天的补正期间；在补正期间内补充完善相关材料的，可以成为合格的意向战略投资者。尽职调查期间不因材料补正而延长。

（三）对接政府招商平台

管理人对接政府专班、招商平台，发挥政府招商平台作用，最大限度地利用现有招商资源，为重整服务。

（四）缴纳投资意向保证金

合格的意向战略投资者应当及时与管理人签署《保密协议》并缴纳投资意向保证金人民币叁仟万元整至管理人账户，未缴纳投资意向保证金的视为撤销报名。合格意向战略投资者应当在《保密协议》签署当天将意向保证金缴纳凭证提交至管理人处。

（五）尽职调查阶段

成功报名的合格意向战略投资者可以自行或委托中介机构对青岛嘉年华开展尽职调查工作，尽职调查期限自报名期届满之日起15日内结束。意向战略投资者开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（六）提交方案阶段

合格的意向战略投资者应当于2021年1月24日前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限括参与重整方式、资金投入安排、债务人债务偿还方案、未来经营模式、赢利模式、员工方案、管理团队方案等。

（七）遴选与谈判阶段

《重整投资方案》提交期限届满后，管理人设立遴选委员会，并在黄岛区人民政府、黄岛区人民法院监督指导下进行重整投资人及其《重整投资方案》的遴选评审，以确定最终的重整投资人。

（八）征询意见  

对投资人提出的偿债方案、资金支付方案等《重整投资方案》的具体内容，管理人将会征询债权人委员会或债权人分组会议、黄岛区人民政府及法院意见，以求共同解决债务人的历史遗留问题，并实现成功重整。

（九）最终确定阶段

1、由评审小组确定最终合适的投资人：评审小组由管理人、债权人委员会（或债权人代表）、政府相关管理部门代表、行业专家等共同组成，成员经过公示，各方均无异议情况后进入评审阶段。如果重整意向投资人有两家或两家以上，则应当采用公开竞标方式。

由意向投资人提交债务偿还方案、资金筹集方案、开发建设经营方案、员工安置方案及报价方案等。对于报价方案应采用密封形式提交，内容包括但不限于偿债金额、投资人愿意另行承担的重整费用、共益债务和分期偿付的补偿金额等，同时需一并提交单独密封的《承诺函》，目的是将之前的投资意向金转为投资保证金，并要求意向投资人承诺如果评审小组宣布投资人中标，则投资人不得返悔，否则管理人有权没收该意向保证金。在评审过程中，管理人可以请黄岛区人民法院和政府人员到场，也可以请公证处到场进行监督公证，以确保公开、公平、公正评审。

2、缴交投资保证金（或重整履约保证金）

最终的战略投资者确定后，其应与管理人签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保；并应于管理人、债务人签订《重整投资协议》前5日内缴纳重整履约保证金人民币叁亿元整。

（十）投资意向保证金的处理

1、管理人承诺不动用投资意向保证金；

2、对于未入选的意向战略投资者，管理人将在遴选结果公告之日起5日内无息全额返还已缴纳的投资意向保证金。

（十一）重整履约保证金的处理

1、重整履约保证金未经所属重整投资人书面许可且未出现管理人有权没收重整履约保证金情形的，管理人承诺不动用重整履约保证金。

2、如若出现以下任一情形，已确定重整投资人所缴纳的重整履约保证金，管理人有权予以没收并作为青岛嘉年华破产财产：

（1）已确定重整投资人所提交新的重整投资方案对债权人的清偿条件劣于其此前确定方案的；

（2）该意向重整投资人被管理人选定为重整投资人后，拒不签署重整协议或放弃参与重整，不配合依法推进重整程序的；

（3）重整计划草案获得黄岛区人民法院批准后，该重整投资人不履行其在重整计划当中的承诺，导致法院裁定终止重整计划的执行并宣告青岛嘉年华破产的。

3、重整计划草案最终获得黄岛区人民法院裁定批准的，该重整投资人所缴纳的重整履约保证金转为执行重整计划所应投入的重整款项的一部分。

八、其他事项

本公告由管理人编制并由管理人负责解释；本招募公告所涉及的未尽事宜由管理人另行与意向投资人、重整投资人协商后确定。

附：管理人账户信息

户名：海上嘉年华（青岛）置业有限公司管理人

开户行：青岛农村商业银行股份有限公司黄岛支行

开户行行号：4024 5200 7019

账号：2060 0050 1420 5000 0182 35

海上嘉年华（青岛）置业有限公司管理人

二〇二〇年十二月二十一日