湖南泰基建材有限公司清算方案

2021年1月26日，湖南省娄底市中级人民法院作出（2020）湘13清申1号民事裁定书，裁定受理湖南泰基建材有限公司（下称“泰基公司”）强制清算一案，并于2021年4月15日作出（2021）湘13强清1号民事决定书，指定湖南潇湘破产清算有限责任公司联合湖南三星会计师事务所（普通合伙）担任泰基公司清算组，依法开展各项强制清算工作。

清算组接受指定后，依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》之规定，勤勉尽责地履行了各项清算职责，接管和清理了泰基公司财产，编制了资产清查报告（含资产负债表及财产清单），并通过公开遴选聘请评估机构对泰基公司资产进行了评估。现清算组依据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条之规定制定本清算方案，经娄底市中级人民法院裁定确认后执行。

一、泰基公司的基本情况

（一）泰基公司成立、存续及股东出资情况

泰基公司于2006年09月04日由庄胜（建材）有限公司（以下简称“庄胜公司”）和涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）合资设立，经娄底市工商行政管理局登记注册并取得《营业执照》，统一社会信用代码91431300790345862D，法定代表人熊湘义，注册住所娄底市经济技术开发区（吉星路以东、娄涟公路以北），注册资本1100万美元，折合成人民币82,028,963.83元，其中庄胜公司出资660万美元，占股60%，折合成人民币49,217,378.298元，涟钢集团出资440万美元，占股40%，折合成人民币32,811,585.532元。娄底楚才有限责任会计师事务所审查验证后出具了娄楚验字[2006]YW第004号《验资报告》、娄楚验字[2007]YW第006号《验资报告》、娄楚验字[2007]YW第007号《验资报告》、娄楚验字[2008]YW第006号《验资报告》，湖南天华有限责任会计师事务所评估实物资产并出具了湘天华会评报字{2006}第003号评估报告。经清算组核查并结合审计情况，股东上述出资均已全部实缴到位。经营范围为冶金矿渣微粉、矿渣水泥生产销售。自成立至今，注册资本、股东及持股比例均未发生变更。

（二）员工情况

1.泰基公司原职工情况。清算组接管泰基公司时泰基公司有在册职工77人，其中签订书面无固定期限劳动合同68人，由股东委派全职任职9人，其中69名职工的社保自2020年10月一直处于欠缴状态。2021年5月31日依法终止泰基公司全体职工的劳动或劳务关系，全部欠缴的社保费用和公积金也已清缴。

2.留守工作人员聘请情况。清算组根据办理相关专业事务的需要，经征求股东意见并报娄底市中级人民法院批准，留用25名泰基公司原职工并形成劳务合同关系，其中安保、维修及保洁人员15名，管理人员10名，合同期限自2021年6月1日至本案结案。

（三）涉诉情况

以泰基公司作为当事人正在进行的涉诉涉裁案件，暂无。

（四）目前的经营情况

泰基公司于2016年至今停产，自停产至清算组依法进驻该公司开展清算工作时止，无任何经营性收入及其它收入。2021年8月，清算组经法定程序网上公开拍卖该公司全部存煤，收入460,964.00元（含税）。

二、资产情况

根据清算组清查资产所形成的《湖南泰基建材有限公司资产清查报告》，及委托湖南公信致同房地产土地资产评估有限公司进行资产评估所出具的《湖南泰基建材有限公司拟强制清算涉及的无形资产和实物资产项目资产评估报告》（公信资字[2021]第261-1号），泰基公司的资产情况如下：

（一）货币资产

截至2021年8月31日，货币资产合计497,087.85元。

（二）无形资产

截止评估基准日2021年5月31日，无形资产评估价值合计35,145,347元，包括：1.土地使用权，权证号：娄国用（2010）第02392号，土地面积87,253.36平方米，评估价值34,988,597元；2.排污权，权证号：（娄）排污权证（2015）第21号，化学含氧量指标数量0.8吨，二氧化硫指标数量230.8吨，有效期五年，评估价值156,750元。

（三）实物资产

截止评估基准日2021年5月31日，实物资产评估价值合计60,154,894元，具体如下表：

（四）应收账款、预付账款及其他应收款

根据清算组对账面资产的清查，截至2021年5月31日，泰基公司账面有如下应收及预付款项：

特别说明：

1.上表中应收账款8,295.92元为湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）欠付泰基公司的磁选粉款，其他应收款338,560.78元中有300,000元为华菱涟钢应归还给泰基公司的水渣保证金。华菱涟钢对前述款项合计308,295.92元予以认可，但认为其财务账面显示应收泰基公司342,848.28元，抵扣应付给泰基公司的308,295.92元后华菱涟钢应收泰基公司34,552.36元。

2.上表中预付账款10,367,301.29元系财务审计调整的预付水渣款。据泰基公司财务账表记载，截至2021年4月21日，泰基公司预付华菱涟钢水渣款12,901,140.24元。根据清算组核查，因泰基公司实际收到的增值税发票金额高于“合资合同约定的金额”，在抵扣时多抵扣了增值税进项税金等原因，应核减2,533,838.95元。最终经审计调整后，预付账款合计金额为10,367,301.29元。华菱涟钢对该笔预付账款不予认可。

前述与华菱涟钢相关的款项，经过清算组与华菱涟钢财务部的多次询证与核对，双方往来账面反映的结余金额显著不符，无法达成一致，需经法律程序才能厘清。

三、负债情况

（一）职工债权

经调查，泰基公司欠发工资及工资性收入等涉及的职工合计77人。且公司已终止全体职工的劳动关系，依法须给予经济补偿。经财务审计，清算组确认职工债权如下表，其中欠缴社保费用、欠缴公积金已经完成补缴。

注：关于职工经济补偿金，因职工对经济补偿金的计算标准存在集体异议，为减少讼累，清算组暂未确定具体补偿方案。根据《劳动合同法》《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条之规定，职工经济补偿金方案可由泰基公司及股东与职工协商确定或者由清算组依法确定，并报娄底市中级人民法院确认后进行清偿。最终补偿方案作为本清算方案的重要补充内容。

（二）普通债权

共有19位普通债权人申报债权，经清算组审查后确认18项普通债权，总金额为16,043,231.49元；暂缓确认1项普通债权，金额为34,552.36元。

（三）税款债权

经清算组调查，未发现欠缴税费等情况，不存在税款债权。

四、清算财产的处置方案

（一）处置原则

1.合法合规原则

财产管理和变价处置严格遵守法定程序和法律规定，遵守娄底市中级人民法院的决定，自觉接受和积极配合法院和股东的监督，及时报告财产状况，合法合规进行。

2.公开公正原则

财产管理和变价处置本着公开、公正的原则，做到程序公开，实体处理公正。

3.清算财产价值最大化原则

本着清算财产价值最大化原则，尽可能找寻出价最高的受让方，以提高处置价格，最大限度维护债权人、股东权益。

4.高效处置原则

在维护利益最大化原则的同时，兼顾效率原则，清算组将广泛、充分征集意向投资人或竞买人，并敦促、配合其做好现场尽调、资产考察评估，以提高交易效率、快速变价，有力推进强制清算程序。

（二）处置方式

1.公开拍卖。除机动车单独变卖外，其余实物资产及无形资产原则上整体拍卖。拍卖流程参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》等规定执行。

第一次拍卖以评估价为起拍价，如出现流拍的，第二次拍卖时起拍价较前一次起拍价降20%。第二次拍卖流拍后如继续拍卖的，下一次的起拍价均较前一次起拍价降低不高于20%。

2.协议转让。自第二次拍卖流拍后起，清算组可根据情况直接采取与意向人谈判协议转让的方式进行变卖处置，价格应以第二次拍卖的起拍价为基础进行洽谈。协议转让的，达成协议前清算组应征求股东意见并征得娄底市中级人民法院同意。

3.股东受让和内部竞价。股东不同意协议转让方式或不接受协议价格的，应按不低于该协议价格的价格自行承受该资产。股东一方提出异议的，应当按不低于最后一次流拍的拍卖起拍价或不低于清算组与意向人达成的协议价格（存在协议价格时以协议价格为准）的合理价格受让被处置资产；股东双方均有异议或者股东一方不同意另一方取得资产的，应当以最后一次流拍的拍卖起拍价或清算组与意向人达成的协议价格（存在协议价格时以协议价格为准）为底价，以股东内部竞价方式确定最终价格，并由价高者受让被处置资产。清算组将视情况拟定股东内部竞价方案报娄底市中级人民法院确认后实施。

4.股东按出资比例按份共有。如果在合理时限内网络拍卖、协议转让、内部竞价均不成功或者股东双方对协议转让价格提出异议后均明确表示或以实际行动表示不受让被处置资产的，清算组将报请娄底市中级人民法院裁定股东双方按出资比例按份共有被处置资产，同时两股东应根据出资比例立即支付现金清偿清算费用、共益债务及公司全部债务。

（三）处置流程

1.成立资产处置工作推进小组。本方案经娄底市中级人民法院裁定确认后，在合议庭指导下，由清算组、股东代表、公司原中高管代表及职工代表成立工作推进小组，明确各人员工作职责，各司其职、分工协作，确保按时、有效完成。

2.拟定财产变卖处置方案。本方案经娄底市中级人民法院裁定确认后，清算组将拟定财产变卖处置具体方案，并与股东、法院协商确定本方案的实施细则，包括处置时间进度节点、挂牌平台、竞买和竞买人资格条件、处置经费预算、人员安排等。

3.网络公开拍卖。按照本方案确定的处置方式及实施细则确定的工作方案，发布公开竞买公告，对清算财产进行整体公开拍卖，并视进展情况（特定资产主要是存货与工厂整体的关联度、主体设备竞买人是否需要等）决定是否分割拍卖或对部分资产进行协议转让。

4.签订成交确认书、交付标的物。拍卖成交后与买受人签订《拍卖成交确认书》，买受人支付价款后与清算组办理提货或过户等交接手续。

（四）变价收入管理

财产处置变价收入将全部归集到清算组账户进行统一管理，后续按本清算方案确定顺序统一分配，并由娄底市中级人民法院进行监督。

（五）应收账款、预付款项及其他应收款的催收

泰基公司的对外应收账款、预付账款及其他应收款中，账面显示涉及华菱涟钢或涟钢集团的部分合计10,675,597.21元，清算组多次询证并催告对账和付款，但华菱涟钢和涟钢集团对之持异议，不予承认和付款。为维护泰基公司权利，清算组将依法履职，代表泰基公司尽快通过诉讼等法律途径主张权利。相关费用纳入清算费用。相关债权权利主张得到判决支持后，清算组将依据法院生效法律文书申请执行，执行回款纳入清算财产依法用于分配。

五、清算财产的分配方案

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款之规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。结合《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条之规定，清算组制定如下分配方案，待人民法院裁定确认本清算方案及资产变价处置后，清算组将按照如下顺序依次分配：

（一）清算费用

1.强制清算案件的申请费

根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第二十条之规定，公司强制清算案件的申请费以强制清算财产总额为基数，按照财产案件受理费标准减半计算，从被申请人财产中优先拨付，但最高不超过30万元。本案申请费以娄底市中级人民法院通知为准，从泰基公司财产中优先拨付。

2.财产管理、分配及清算组执行职务的费用

（1）清算组执行职务的费用

截至2021年8月31日，泰基公司已产生公告费、办公费、交通费用等清算组执行职务的费用合计108,179.90元。该费用已从泰基公司自有资金及借款中支付。自2021年9月1日至清算组终止执行职务之日，清算组将继续发生并计提预留财产管理、分配及清算组执行职务的费用。股东有权对清算组开支进行监督。若计提预留款项支付完毕全部费用尚有结余的，清算组将按照股东实缴出资比例追加分配给股东。

（2）聘请留守人员的劳务费

截至2021年8月31日，25名留守职工应付劳务报酬合计416,648.00元，已支付192,798.00元，欠付劳务报酬合计223,850.00元。此后，每月还将产生劳务费用103,100.00元，累计至清算程序终结之日止。该劳务费用的开支人数和标准将根据股东意见和清算工作实际需要予以调整，调整方案报法院批准后执行。

3.清算组报酬

清算组根据自接管泰基公司以来投入的人力、时间、工作难度及泰基公司可供清偿的财产价值，参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，确定如下方式分段计算清算组报酬：（一）不超过一百万元（含本数，下同）的，在12%以下确定；（二）超过一百万元至五百万元的部分，在10%以下确定；（三）超过五百万元至一千万元的部分，在8%以下确定；（四）超过一千万元至五千万元的部分，在6%以下确定：（五）超过五千万元至一亿元的部分，在3%以下确定。清算组报酬列入清算费用，由清算组报请娄底市中级人民法院批准决定后，从财产变价收入中优先支付。

（二）共益债务

截至2021年8月31日，为保证泰基公司财产保值增值，维护职工利益，确保已终止劳动关系的职工能够及时办理社保、公积金停缴或社保转移手续，保证工伤职工及时享受工伤待遇，降低泰基公司或有损失，经征求股东意见并报娄底市中级人民法院许可，清算组先后向个人借款171,720.00元（按照不高于法律保护的民间借贷最高计息标准计息）、向涟源钢铁集团有限公司借款1,200,000.00元（按照与庄胜公司借款的相同利率计息）用于处理排污权许可证续费、欠缴社保费用及公积金的补缴等事宜。该两笔借款共计本金1,371,720.00元，利息将按照上述标准分别计算至借款本息清偿之日止。借款本息确认为共益债务，由泰基公司财产在清偿清算费用后优先支付。

（三）清算财产支付完毕清算费用及共益债务后，按照法定顺序依次清偿债务

第一顺位：职工的工资、工伤保险待遇、经济补偿金等职工债权。

第二顺位：普通债权。经清算组核查，对于已确认的18笔债权全额予以清偿。对于暂缓确认的1笔债权，因涉及往来款争议，清算组将根据往来款争议解决结果作出认定。如股东或债权人对清算组审查确认的债权存在异议并提起诉讼的，待诉讼结果出来后根据裁决结果执行本分配方案。

（四）剩余财产分配

泰基公司清算财产按照以上顺序清偿债务后，剩余财产由股东庄胜公司、涟钢集团分别按照60%、40%的比例分配剩余财产。

（五）诉讼等未决事项计提预留款项

为依法按期审结强制清算案件，及时终结清算程序，清算组将计提预留诉讼等未决事项涉及标的的款项，待诉讼结果确定后予以分配。若计提预留款项按照诉讼结果分配完毕后尚有结余的，清算组将按照股东实缴出资比例追加分配给股东。

六、注销

清算组将根据本方案的执行情况，及时制作清算报告报娄底市中级人民法院裁定确认，并依法开展泰基公司的注销工作。清算组依法终止执行职务后，应当将接管的泰基公司资料移交股东保存，将清算组执行职务过程中形成的卷宗材料装订成册，保存备查。

本方案经娄底市中级人民法院裁定确认后生效。

湖南泰基建材有限公司清算组

                             二〇二一年十月九日