平南县安兴顺石油有限公司破产案

公开招募意向重整投资人的公告

（2023）安兴顺破管字第24号

平南县人民法院于2023年12月14日裁定受理平南县安兴顺石油有限公司破产清算一案，并于2024年5月17日指定广西乾之恒破产清算有限公司担任平南县安兴顺石油有限公司管理人。

经管理人对该债务人资产现状进行分析，管理人认为债务人存在通过破产重整程序提升资产价值的可能性，为最大限度维护本案全体债权人、债务人及其他利害关系人的合法权益，实现债权人利益最大化、债务人利益最大化和社会利益最大化，现管理人面向社会公开招募意向重整投资人（下称“意向投资人”）。

一、债务人工商登记信息

（一）平南县安兴顺石油有限公司工商登记信息

企业名称：平南县安兴顺石油有限公司；

统一社会信用代码：91450821MA5KA4UY9B；

成立时间：2015年11月26日；

注册资本：1050万；

注册地址：平南县大安镇南梧二级公路（大安供销社加油站）；

法定代表人：黄正飞；

股东及持股比例情况：广西安兴顺贸易有限公司，100%；

经营范围：柴油（危险化学品除外）、汽油、桶装润滑油零售（由分支机构经营）；日用百货、电线电缆、食品、汽车零配件零售；加油站设备维修；汽车维修、汽车美容、洗车服务；公路交通运输；生态农业项目开发、利用；林木、水果、茶叶、大棚蔬菜的种植与销售；禽、畜、水产养殖销售；园林绿化。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）平南县安兴顺石油有限公司分支机构工商登记信息

企业名称：平南县安兴顺石油有限公司大安加油站

统一社会信用代码：91450821MA5KAHCM12

成立时间：2015年12月24日

地址：平南大安镇南梧二级公路（平南县大安烟厂旁）

负责人：黄秀雄

经营范围：柴油（危险化学品除外）、汽油、桶装润滑油、日用百货、电线电缆、食品、汽车零配件零售；加油站设备维修；汽车维修、汽车美容、洗车服务；公路交通运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、债务人经营现状、资产及负债概况

（一）经营现状：

1.经营许可情况

根据管理人现阶段的调查和接管情况，债务人分支机构经广西壮族自治区商务厅、贵港市应急管理局批准，取得《成品油零售经营批准证书》（油零售证书第4508020053）、《危险化学品经营许可证》（桂贵安经字〔2024〕016号），经营位于平南大安镇南梧二级公路（平南县大安烟厂旁）的大安加油站，其中《成品油零售经营批准证书》的有效期自2016年2月1日起至2034年1月31日止，《危险化学品经营许可证》的有效期自2024年3月11日起至2027年3月10日止。

2.经营场地情况

大安加油站位于大安镇358国道与342县道交叉路口，毗邻平南县公安局交通金叉大队直属一中队、大安领航机动车监测站、平南县大安镇消防救援站、大安永发名城，交通便利、车流量大。经营所使用场地的土地使用权为平南县大安供销合作社所有，债务人的股东广西安兴顺贸易有限公司向平南县大安供销合作社承租后提供给债务人及其分支机构使用，目前该场地租赁期限至2034年1月31日届满。大安加油站现已在该场地建成经营所需的建筑物、构筑物。

（大安加油站地理位置示意图）

3.经营现状情况

在债务人进入破产程序前，债务人的母公司广西安兴顺贸易有限公司（持股比例100%）与本案债权人朱飞泉签订合作经营协议，约定大安加油站一直由朱飞泉实际经营管理。

在债务人进入破产程序后，为避免因停业等原因导致客源流失，最大限度保持大安加油站的资产价值，管理人未对大安加油站进行实质性接管。2024年7月5日，经本案第一次债权人会议投票表决通过了《大安加油站继续经营方案》，由朱飞泉按现状对大安加油站进行继续经营、经营期间资金由其自行投入、自负盈亏，经营期限自债权人会议表决同意本方案之日起，至人民法院裁定批准本案重整计划或和解计划，又或宣告债务人破产之日止，但最长不得超过3个月。

现大安加油站正常经营中。

（二）资产及负债情况

1.债务人资产状况

截至本公告发布之日，债务人及其分支机构主要有以下资产为：大安加油站经营权(成品油零售经营业务）等无形资产。

2024年8月22日，广西中信华通资产评估事务所有限公司作出《平南县安兴顺石油有限公司大安加油站经营权资产评估报告》【中信华通评报字（2024）036号】，对大安加油站经营权在评估基准日2023年12月14日的评估价值为1130万元。

特别说明：关于债务人资产的陈述，仅作为投资人决策投资的参考，并不代表债务人或管理人的任何保证和承诺，债务人企业及其资产的数量、规格、权属、瑕疵、价值等所有方面实际情况及可能存在的任何风险须依赖于意向投资人自行组织的尽职调查结果和判断为准。本次重整的范围，不含债务人银行存款、应收类账款等其他财产。

2.债务人负债情况

截至本公告作出之日，管理人共收到3位债权人申报的3笔债权（不含职工债权），申报总金额为93,684,745.29元，管理人认定债权总金额为75,725,849.29元，其中认定普通债权73,551,995.04元,认定共益债务2,173,854.25元。

    最终债权金额以人民法院裁定确认的金额为准。

三、公告须知、报名条件及招募投资方式

(一)公告须知

1.本招募公告由管理人发布并负责解释；

2.本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本公告内容对全体/任一意向投资人平等适用，具有相同效力；

3.本公告的有关内容是基于管理人现阶段工作所了解的情况而做出的事实陈述，所述信息并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人除参考本公告内容外，可自行决定是否开展尽职调查工作，自行判断是否进行投资和自担进行投资可能产生的相应风险，管理人对本公告内容不承担瑕疵担保责任；意向投资人签署《保密承诺函》后可向管理人申请开展尽职调查;

3.意向投资人向管理人提交报名材料的，视为同意按债务人现状进行投资，并接受标的现状和一切已知和未知的风险和瑕疵。

4.本招募公告非要约文件，不具有要约的法律约束性，仅作为意向投资人参考资料使用。

(二)报名条件

1.意向投资人应是中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或企业非法人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉;投资人主体、法定代表人及其主要股东不存在被人民法院列入失信名单等不良行为，最近三年无重大违法行为或涉嫌有重大违法行为并处于调查阶段;

2.意向投资人应拥有财务状况良好，具有充分的资金实力对债务人进行投资，并根据管理人的要求缴纳重整保证金(分为报名保证金、履约保证金);并出具相应的资信证明或履约能力证明。

3.意向投资人拥有与债务人重整项目经营事务相适应的管理能力和专业人才;

4.本次招募不接受两个或两个以上意向投资人组成联合体的方式进行报名;

5.意向投资人需缴纳报名保证金人民币100万元(大写:壹佰万元整)。

(三)投资方式

根据商务部发布的《成品油流通管理办法(征求意见稿)》第十条之规定，《成品油零售经营批准证书》不得伪造、涂改，不得买卖、出租、转借、质押或者以任何其他形式转让。债务人名下大安加油站的无形资产(成品油零售经营业务)仅在债务人及其分支机构大安加油站公司主体存续的情况下方有评估价值，故本次重整投资方式仅接

受采取股权让渡同时提供偿债资金的方式，不接受其他重整投资方式。

即意向投资人通过受让平南县安兴顺石油有限公司股权的方式取得对债务人及其分支机构重整资产的控制权和所有权，意向投资人取得债务人股权无需向债务人股东支付任何对价，意向投资人支付的重整资金全部用于清偿债务、支付破产费用和共益债务等。

四、招募与报名流程、程序转换安排

(一)预招募公告发布

管理人在“全国企业破产重整案件信息网”等信息披露平台以公告形式公开招募重整投资人时，招募及报名工作开始。

(二)报名

意向投资人应仔细阅读本招募公告，按本公告要求提交参选文件并保证提交资料的真实、准确、完整，意向投资人一旦提交参选文件，管理人不予退回。

1.报名时间

公告之日起至2024年9月7日17:30时止

2.报名方式

本次招募意向投资人采用现场或邮寄方式，意向投资人应于报名时间截止之前将符合要求且装订成册的报名材料一式六份送达至管理人处。在前述期限内，若初步审查通过后意向投资人需要的，管理人将配合其启动尽职调查。招募期限届满后，管理人有权根据实际报名情况决定是否延长报名期限。

3.现场报名和邮寄地址

南宁市西乡塘区鲁班路95号和田信息港2号研发楼10楼1001号，联系人:项智勇，联系电话：13087978915。

(三)报名文件

1.意向投资人投资意向书，投资意向书内容包括但不限于投资人基本情况介绍、投资优势、资金实力与融资能力说明等。意向书须经法定代表人签字并加盖公章;

2.意向投资人简介，简介应包括意向投资人主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债信息、信用信息等;

3.企业法人或非法人组织参加遴选的需提供加盖公章的企业营业执照等主体资格证明文件的复印件、加盖公章的法定代表人（负责人）身份证明及加盖公章的法定代表人（负责人）身份证复印件、授权委托书原件，并提交同意投资本项目经意向投资人有权决策机构经程序作出的决议原件;

4.资金实力与融资能力证明，包括但不限于企业法人/非法人组织的银行征信报告、银行存款证明或银行授信可使用额度证明等;

5.意向投资人承诺其符合意向投资人招募公告条件的承诺函;

6.报名保证金支付凭证(备注用途及报名人名称);

7.文书送达地址确认书(载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址)；

8.其他管理人认为应当提交的材料。

报名材料应由意向投资人签字、摁印或盖章，意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

(四)初步审查

管理人将对意向投资人提交的材料进行形式审查，形式审查通过即为通过初步审查，意向投资人将有权参与后续的评选;意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将给予意向投资人补正的机会，要求意向投资人在接到管理人补正通知之日起3日内完成补正。尽职调查期间不因意向投资人对报名材料补正期而延长。

(五)尽职调查

意向投资人递交报名材料并获管理人初步审查通过后，可以自行或委托中介机构对债务人开展尽职调查工作，管理人给予必要的配合和帮助。尽职调查所需费用由意向投资人自行承担，管理人认为必要时，有权对意向投资人开展反向尽职调查，意向投资人应当配合。

(六)提交投资方案

管理人初审通过后，意向投资人应于2024年9月12日（含当日）前向管理人提交合法合规且具可操作性的《意向重整投资方案》（意向投资人认为不需要进行尽职调查的，可在报名的同时直接提交《意向重整投资方案》），内容应包括但不限于投资人基本情况简要介绍，对本案的投资优势、明确的投资金额/资金来源，支付方式、付款节点，投资期限，重整预案、出资人权益及债权是否调整及如何调整方案、债权清偿及重整经营方案等。

(七)确定投资人身份

管理人收到意向投资人提交的《意向重整投资方案》后将组织评审。如仅有1家意向投资人的，管理人组织评审组在法院的监督下审查意向投资人是否符合本公告招募条件，符合招募条件的，3日内向意向投资人书面确认投资人身份;如有2家及以上符合本公告招募条件的意向投资人提交了《意向重整投资方案》，管理人在法院监督下组织评审组综合考虑意向投资人方案按照重整成本较低、债权清偿较高、经营管理能力强、方案可实现度高等维度择优确认意向投资人，并在评选后3日内向意向投资人书面确认投资人身份。

(八)签订重整投资协议

中选投资人在接到管理人中选通知后10日内，管理人将根据投资人提交的重整投资方案与投资人协商制定并签订《意向重整投资协议》。

(九)程序转换安排

因本案为破产清算，管理人与意向投资人签订《意向重整投资协议》后10内由管理人或其他法定主体向平南县人民法院申请将债务人破产清算程序转换为重整程序。平南县人民法院裁定本案转为重整程序后10内管理人与意向投资人签订正式的《重整投资协议》，重整投资协议签订后3日内投资人向管理人缴纳履约保证金。

五、保证金说明

(一)报名保证金

意向投资人应在报名当日缴纳报名保证金壹佰万元至管理人账户，并注明“平南安兴顺石油公司破产案意向投资报名保证金”。

(二)履约保证金

平南县人民法院裁定本案转为重整程序后，中选投资人在与管理人签订正式的《重整投资协议》起三日内缴纳履约保证金贰佰万元，原报名保证金可转为履约保证金。

(三)管理人收款账户信息

账户名称：平南县安兴顺石油有限公司管理人  

开户银行：广西平南桂银村镇银行股份有限公司瑞雁支行

账    号：660000022393000018 

(四)保证金退还及不予退还情形

1.对于未通过初步审查的意向投资人及通过初步审查但竞选失败的意向投资人，管理人将在正式选定投资人后3日内无息退还保证金至来款账户；

2.意向投资人在缴纳报名保证金后，正式选定投资人之前，以明示或默示的方式单方退出，其缴纳的保证金不予退还;

3.意向投资人在提交的报名材料及重整方案材料中存在虚假陈述，包括但不限于提供虚假资金实力证明、虚假诚信证明等，将取消其竞选资格(如已中选，则取消中选投资人资格)，已缴纳的报名保证金/履约保证金不予退还;

4.中选投资人在签订《意向重整投资协议》前，以明示或默示的方式单方退出，或在平南县人民法院裁定债务人转为重整程序后以明示或默示的方式不与管理人签订正式《重整投资协议》，其缴纳的报名保证金不予退还;

5.管理人未能与中选投资人签署《重整投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未获债权人会议表决通过的，又或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，投资人缴纳的报名保证金/履约保证金原路无息退还;

6.重整投资人未按《重整投资协议》约定的金额、支付方式、支付节点支付投资价款或未履行其他相关义务的，管理人有权没收该重整投资人缴纳的报名保证金/履约保证金，不退还已经支付的投资款，管理人将解除与其签订的《重整投资协议》，并有权按照《重整投资协议》的约定要求其承担相应的赔偿责任。

六、保密条款

意向投资人(此处“意向投资人”包含报名参选的所有投资人)不得以任何形式公开披露的债务人信息、数据、资料等，相对方需要遵守保密义务，即相对方从管理人处获得的任何债务人非公开(以债权人会议披露为标准)信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、管理人文件等一切管理人和债务人资质等信息，都承担保密义务。相对方必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收报名保证金并要求相对方赔偿损失。

七、特别提示

(一)各意向投资人应保证向管理人提交的所有材料真实有效，若重整过程中发现意向投资人有任何虚假陈述或提供不真实材料，管理人将根据法律规定追究其相应的法律责任。

(二)意向投资人在招募阶段所做出的承诺、签订的协议、或递交的投资方案，在本案由清算程序转入重整程序后仍然有效。

(三)管理人有权决定继续、中止或终止重整投资人预招募工作，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况酌情确定、调整，管理人无需对意向投资人所投入的工作进行任何补偿。

特此公告

平南县安兴顺石油有限公司管理人

   2024年8月24日