滁州万联置业有限公司破产清算案

破产财产分配方案

（债权人会议表决稿）

滁州市琅琊区人民法院、各位债权人：

2019年9月12日，安徽省滁州市中级人民法院依法作出（2019）皖11破申13号民事裁定书，裁定受理安徽水安建设集团股份有限公司对滁州万联置业有限公司（以下简称“万联公司”）的破产清算申请，并指定由滁州市琅琊区人民法院（以下简称“琅琊法院”）审理。2020年1月9日，滁州市琅琊区人民法院依法指定安徽知秋律师事务所担任万联公司管理人。

管理人根据琅琊法院裁定认可万联公司破产管理人制订的《滁州万联置业有限公司破产财产变价方案二》《中华人民共和国企业破产法》第109条、第110条、第113条、第114条、第115条的规定及相关司法解释，拟定了万联公司破产清算案的《破产财产分配方案》，提交本欠债权人会议审议、表决。

一、破产财产分配的基本原则

严格依照有关法律、法规、司法解释及国家相关政策进行公平、有序的分配。

二、本案破产财产分配的条件和方式

（一）本案破产财产分配的条件

1.本案债权经过各债权人依法申报、管理人审查、债权人会议核查，并经琅琊法院裁定确认。

2.本案破产财产分配方案经琅琊法院裁定确认。

3.万联公司资产拍卖或变卖后所得价款转入管理人账户，扣除办理产权变更登记已经发生的税费后的余额。万联公司对外债权经管理人催收，收回资金转入管理人账户。

（二）本案破产财产分配方式

1.分配采用货币形式分配；

2.根据破产财产状況，实行多次分配。

分配时对万联公司享有担保权的权利人，对特定财产享有优先受偿权；同一财产上存在数笔优先权的，管理人将依据法律规定的先后顺序予以清偿。

债权人行使对特定财产优先受偿权利未能完全受偿的，未受偿的债权作为普通债权；放弃优先受偿权的，其债权转为普通债权。享有担保权的权利人优先受偿后，对剩余资金再扣除破产费用、共益债务后按以下顺序清偿：职工债权、税务债权（不含滞纳金）、普通债权。

管理人将会对万联公司的债务人，或者持有万联公司财产的，依法通知其偿还债务、交付财产，如发现新的可供分配的财产，将按表决通过的分配方案进行清偿。

3.分配方案实施的时间，自管理人发布债权分配公告起一个月内完成分配工作。

三、可供分配的破产财产

破产财产总额及构成

1、破产财产的拍卖价款

万联公司所属资产主要是位于滁州市清流路与黄山路交叉口东南侧土地证号为滁国用（2013）第02807号土地使用权及地上附属物、在建工程等不动产、万联公司涉及的办公用品及机动车辆。管理人依托淘宝网司法拍卖平台对上述土地使用权及地上附属物、在建工程等不动产、办公用品及机动车辆进行公开拍卖。其中，上述土地使用权及地上附属物、在建工程等不动产经过三轮拍卖最终拍卖成交价27984万元；办公用品及机动车辆经过两轮拍卖，拍卖成交价2.58万元。

2、管理人接管万联公司银行账户余额款 279.38 元

3、管理人接管万联公司出租场地收取的租金 103562元

4、结息收入126864.48元

万联公司可供分配的破产财产详见下表：

四、破产费用和共益债务

《企业破产法》第四十一条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用，即：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。《企业破产法》第四十二条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务，即，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务人财产受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务。

《企业破产法》第四十三条之规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。

本案破产费用主要包括：

1、破产案件的诉讼费用

管理人根据《诉讼费用交纳办法》第十四条第（六）款，计算本案应收取的案件受理费。

2、管理人报酬

万联公司管理人报酬按照《管理人报酬方案》的规定分段计算。管理人报酬将按万联公司的最终可供分配财产的金额确定；

优先债权受偿范围的担保物价值、在建工程价值，不计入上述金额。管理人因对在建工程、抵押担保物的维护、变现、交付等管理工作付出了合理劳动，管理人依法向相应债权人收取报酬。

3、破产案件的评估费用

4、破产案件的审计费用

5、其他破产费用（含预留破产费用50万元）

6、不动产过户的税费 

万联公司破产费用详见下表：

特别说明：

   1、预留破产费用

管理人执行职务时已产生的费用，包括已产生的、办公费、印刷费、印章费用、邮寄费用等，管理人预留破产费用，包括因审查确认的万联公司普通债权制作《债权审查表》提请本次债权人会议核查，部分债权可能会进行破产债权确认诉讼程序，可能会产生数额不等的诉讼费用，包括进入二审程序的上诉费用；后期注销公司公告费用等为保证各债权人的债权公开、公平、公正分配，本次预留破产费用将据实结算，如有结余将追加分配。

五、参加分配的破产债权

1、优先债权，管理人报请法院裁定确认的上海锐懿资产管理有限公司等5笔优先债权，债权人凤阳县宏宇新型保温材料厂提起异议诉讼后经法院生效判决确认的1 笔优先债权，合计优先债权金额259,257,840.54元；异议债权人浙江省建工集团有限责任公司对管理人审查其债权金额10339421.00元无异议，以债权性质提起异议诉讼的案件尚在审理中，凤阳县宏宇新型保温材料厂补充申报1笔优先债权611786元也存在争议，本次分配时管理人将上述2笔异议优先债权的按申报优先债权金额进行预留。上述异议优先债权可能因债权复核、债权确认之诉等原因进行调整，最终以琅琊法院裁定确认债权金额为准。

2、职工债权，管理人已审查并张贴公示的职工债权150510元，部分职工对职工债权提出异议要求更正，申管理人复核后调整职工债权金额为208049元，分配时暂按复核调整金额，具体分配金额可能因职工提起异议诉讼而调整，最终以法院裁定确认的职工债权金额为准。

3、税务优先债权，管理人已审查后报请法院裁定确认的税务优先债权6395071.33元。

4、普通债权，管理人审查、复核调整后制作了万联公司《普通债权审查表》提交本次债权人会议核查的普通债权，税务债权部分列入普通债权、部分申报优先受偿债权审查列入普通债权、优先债权未足额受偿部分转为普通债权等，管理人对无异议的债权提请法院裁定确认，普通债权的具体金额最终以法院裁定确认的普通债权金额为准；裁定确认的普通债权参与破产财产分配。

目前安徽科信工程项目管理咨询有限公司异议债权人向琅琊法院提起破产债权确认诉讼的案件尚在审理中，本次分配时按其申报金额进行了预留。

另外，在本案破产财产最后分配前，仍有可能出现目前尚未申报的债权人向管理人申报债权，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为节省破产财产的分配时间和费用，如出现新的债权参与后期追加分配或因追加分配调整清偿率，则不再召开债权人会议，而由管理人根据琅琊法院裁定认可的财产分配方案，编制新的《破产财产分配方案实施方案》。管理人将新的《破产财产分配方案实施方案》向琅琊法院申请确认，并在全国企业破产重整案件信息网予以公布。

六、破产财产的分配顺序 

根据《企业破产法》第113条的规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依据下列顺序清偿：

1.万联公司结欠的职工债权；

2.万联公司所欠税款；

3.普通债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

万联公司破产财产的分配方案，具体实施分配内容如下：

（一）特定财产优先受偿债权的清偿

1、抵押优先债权的清偿

债权人上海锐懿资产管理有限公司申报享有财产抵押担保优先债权156,120,480.22元，管理人审查后经法院裁定其抵押优先债权148726672.2元，其抵押优先债权对应的抵押物滁国用（2013）第02807号国有土地证项下的土地使用权变现金额，扣除相应抵押财产变更过户应承担的税费后的余额为137407400.9元，其抵押优先债权不能得到足额清偿。

债权人华元典当有限公司申报享有财产担保优先债权22532878元，管理人审查后经法院裁定确认其抵押优先债权22317040元，其抵押优先债权对应的抵押物为万联B区3幢1-26室的房产，依据法律规定其对该抵押物所在的土地享有优先受偿权，由于该笔抵押权登记后于上海锐懿资产管理有限公司抵押登记，上海锐懿资产管理有限公司抵押债权已不能得到足额清偿，故债权人华元典当有限公司对其抵押登记项下的土地抵押优先债权不能得到清偿。

2、在建工程优先受偿债权的清偿

债权人安徽水安建设集团股份有限公司、河南青联建设投资集团有限公司、凤阳县宏宇新型保温材料厂三户债权人申报在建工程优先受偿债权4笔，经法院裁定以及法院生效判决文书已确认其中3笔享有建设工程优先受偿性质，（另外1笔金额611786元的异议债权管理人在制作分配方案时已进行预留），确认优先受偿金额82018550.14元。在建工程拍卖价款扣除应承担的过户税费后的余额为115900698.7元，在建工程优先债权100%清偿。

债权人华元典当有限公司在万联B区3幢1-26室的抵押优先受偿权，是抵押物在建工程拍卖价款优先向享有在建工程优先受偿的债权进行清偿后的余额范围内享有抵押优先受偿权，因此该债权人在万联B区3幢1-26室的房产抵押优先债权的清偿金额为 112969.36元。

3、债权人滁州市住房和城乡建设局申报享有优先受偿债权6195578.2元，该笔债权100%清偿。

（二）职工债权的清偿

      职工债权208049元，本次分配100%清偿。

（三）税务优先债权的清偿

  税务优先债权6395071.33元，本次分配100%清偿。

（四）普通债权的清偿

      管理人审查确认普通债权金额326840012元，具体包括申报普通债权金额262829358.1 元，具体详见《普通债权审查表（一）》《普通债权审查表（二）》）；上海锐懿资产管理有限公司、华元典当有限公司的优先债权未受偿部分转入普通债权33523341.94 元；税务普通债权3434138.64元。

本次可供普通债权人分配的破产财产金额5452381.49元，本次分配的普通债权清偿率约为1.66%。

万联公司破产债权的具体清偿金额详见《滁州万联置业有限公司破产清算案破产债权分配明细表》

特别说明：

经管理人与部分债权人协商，债权人同意在满足特定条件下，从其受偿款项中让渡不低于1200万元，用于专项清偿万联公司破产清算案中购买商铺的债权人，管理人将会在款项到账后向本案中购买商铺的债权人进行专项分配。

浙江省建工集团有限责任公司、安徽科信工程项目管理咨询有限公司对管理人审查债权提起异议诉讼案尚未判决、凤阳县宏宇新型保温材料厂补充申报1笔优先债权持异议，管理人制作本分配方案时将上述3笔异议按申报债权金额进行预留。上述异议债权可能因债权复核、债权确认之诉等原因进行相应调整，最终以琅琊法院裁定确认债权金额为准。如预留金额超出其债权的实际分配金额，管理人将对超出实际分配金额的预留款向本案普通债权人追加分配。

上海锐懿资产管理有限公司该笔抵押债权系万联公司提供抵押担保债权，该笔债权的主债务人为滁州星联投资有限公司，目前滁州星联投资有限公司已由琅琊法院裁定受理破产进入破产清算程序。上海锐懿资产管理有限公司在万联公司破产清算案中得到清偿后，管理人将以其得到的清偿款金额向滁州星联投资有限公司申报债权进行追偿，并将在滁州星联投资公司的追偿所得的债权分配款向本案普通债权进行追加分配。

万联公司破产清算案中，部分购房户申报债权提供的支付凭证，证明其在支付购买商铺款，部分款项流入安徽万联投资集团有限公司的关联公司、房地产中介公司，管理人诉至法院要求滁州红星太平洋商业管理有限公司、合肥海艺商贸有限公司返还购房款，两诉讼案件已开庭审理，管理人持续跟进，并将清收到的案款向本案普通债权进行追加分配。

综上，本案普通债权实际清偿比例可能因上述原因增加。

七、破产财产分配实施办法

1.分配时间。本方案通过并经琅琊法院裁定认可后，债权经琅琊法院裁定确认，管理人根据可分配财产制定分配方案的实施方案，将在发布最终分配公告后及时按债权申报时债权人提供的账户信息，实施转账支付。如果债权人原提供账户信息发生变动，应在分配公告之日前向管理人提交新的受偿账户信息。

2.分配提存。债权人自分配公告之日起满二个月未提供有效受偿账户信息的，视为不受领。不受领的，视为放弃。管理人将放弃受领的分配款提存并分配给其他债权人。如果财产数额不足以分配的，按《企业破产法》第123条的规定不再追加分配，上缴琅琊法院破产专项基金。

以上分配方案，管理人提请债权人会议审议。

      滁州万联置业有限公司管理人

二○二一年十月十二日