青海盐湖工业股份有限公司管理人、青海盐湖镁业有限公司管理人、青海盐湖海纳化工有限公司管理人

                                                                      战略投资者招募公告

2019年9月30日，青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”或“法院”）裁定受理青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“盐湖股份”或“公司”)破产重整一案，并于同日指定青海盐湖工业股份有限公司清算组担任盐湖股份管理人。2019年10月16日，西宁中院分别裁定受理盐湖股份的子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）破产重整案，并于同日指定盐湖镁业清算组、海纳化工清算组分别担任管理人，具体负责各项重整工作。盐湖股份、盐湖镁业及海纳化工（以下合称“盐湖股份等三家公司”）三家公司的管理人组成人员相同。

为统筹推进盐湖股份等三家公司的重整工作，公开、公平、公正引入战略投资者并接受各方监督，盐湖股份等三家公司管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定面向全国进行公开招募，现就招募具体事项公告如下：

一、 债务人概况

（一）青海盐湖工业股份有限公司

盐湖股份于1997年在深圳证券交易所上市，控股股东为青海省国有资产投资管理有限公司，实际控制人为青海省政府国有资产监督管理委员会。盐湖股份是中国钾肥工业主要生产基地，也是中国钾肥制造行业排头兵企业，主营业务为氯化钾的开发、生产和销售以及盐湖资源综合开发利用等。数十年发展历程中，盐湖股份为提高我国钾肥自给率、保障国家粮食安全做出了巨大贡献，同时也改变了我国盐湖资源开发品种少、深加工水平低、开发技术落后的现状，是我国盐湖资源综合利用的一面旗帜。

（二）青海盐湖镁业有限公司

盐湖镁业于2004年3月16日在海西州格尔木市市场监督管理局注册成立，注册资本为895,252.427万元，主要以金属镁一体化项目为经营核心。金属镁一体化项目是以镁钠资源开发为主线的产业链综合耦合工程，依托柴达木盆地丰富的矿产资源，以镁盐、钠盐、煤炭、石灰石为主要原料，目前盐湖镁业已打通14套主生产装置工艺流程，主要产品为金属镁、PVC、聚丙烯等化工产品，主要由10万吨/年金属镁、400万吨/年选煤厂、240万吨/年焦化工程、100万吨/年煤制甲醇、100万吨/年DMTO及烯烃分离、80万吨/年电石、30万吨/年乙烯法PVC、50万吨/年电石法PVC、16万吨/年聚丙烯、120万吨/年纯碱等装置构成。盐湖镁业为我国轻金属的开发和利用做出了巨大贡献，同时也正在改变着我国原镁及镁合金深加工水平低、开发技术落后的现状。由于金属镁一体化项目上下游各装置较为复杂，运营难度较高，同时受外部环境变化的影响，加之受限于设备折旧、财务负担重等因素，造成效益较低，导致金属镁项目处于经常性亏损状态。

（三）青海盐湖海纳化工有限公司

海纳化工于2009年4月8日在青海省工商行政管理局甘河工业园区工商行政管理分局注册成立，注册资本为659,645万元，其主营业务包括化工业务、水泥业务、商业地产、物流贸易等。目前化工业务处于亏损状态，整体负荷率较低；水泥业务处在满产状态，部分产品实现盈利；其他版块业务处于盈利状态。海纳化工在西宁甘河工业园区投资建设PVC一体化项目，目前一期项目已基本建成，项目占地面积达2,470亩，总体建设规模大，是柴达木循环经济项目在西宁地区的延伸和重要组成部分。

二、招募目的

重整盐湖股份、盐湖镁业、海纳化工三家公司对于开发利用盐湖资源、支撑国家战略发展具有重大意义。本次招募战略投资者的目的在于协调推进和统筹完成三家公司的重整工作，全面优化债务人的资产结构、债务结构和股本结构，维护全体债权人的合法利益，整体化解债务，有效整合产业资源，最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备可持续盈利能力的公司。

三、招募须知与条件

（一）意向战略投资者须知

1.本公告内容对全体意向投资者同等适用，盐湖股份、盐湖镁业、海纳化工三家公司管理人可按相关程序终止战略投资者招募。

2.本公告所述信息并不替代意向战略投资者尽职调查，意向战略投资者如需了解三家公司的资产评估、债权确认、生产经营等情况，或对三家公司进行尽职调查，需向管理人提交报名申请并与管理人签署《保密协议》。

3.本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束性效力。

4.意向战略投资者可在盐湖股份、盐湖镁业及海纳化工中自行选择一家或多家公司进行战略合作，合作形式包括但不限于资产收购、债权投资、股权投资等，其中，针对三家企业进行整体战略合作的意向战略投资者将优先考虑。

（二）战略投资者条件

1.意向战略投资者仅可基于重整主体的特殊生产经营属性进行战略投资，本次招募暂不接受单纯财务投资。

2.意向战略投资者应当是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，同时未被人民法院列入失信被执行人名单。

3.意向战略投资者或其实际控制人应拥有化工行业或大型国有企业的生产或管理经验，具备与盐湖股份、盐湖镁业、海纳化工三家公司重整相适应的经营与管理能力，或拥有化工企业并购整合经验。

4.意向战略投资者或其实际控制人应拥有足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资产证明或其他履约能力证明。

5.意向战略投资者及其实际控制人应以维护和发展盐湖股份、盐湖镁业、海纳化工三家公司产业结构完整为原则。

6.两个或两个以上的投资人可组成联合体参与投资，并以一个报名人的身份参与招募，但联合体中至少应有一个投资人符合上述资格条件。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间

意向战略投资者应在本公告发布之日起至2019年11月15日前(含当日)前往管理人指定地点提交报名材料，报名材料一式四份，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱：yhgfgzz@163.com。

2.报名地点及联系人

(1)报名地点：青海省西宁市城东区开元路17号盐湖股份债权申报办公室（原青海盐湖精细化工有限公司）

(2)联系人：史晓琪、王熙

(3)联系电话：18997088246、18997236724

3.报名时需提交的材料

(1)报名意向书；

(2)意向战略投资者未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料；

(3)意向战略投资者简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债等信息；如为联合投资人，需说明各主体的角色分工、权利义务、投资比例等，联合投资人相互之间应承担连带责任）；

(4)企业法人或非法人组织报名参与战略投资者招募的，应提交股东会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）；

(5)企业法人或非法人组织应提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件、授权委托书原件、最近三年度经审计的财务报表原件；

(6)资产证明或其他履约能力证明；

(7)同意对知悉的盐湖股份、盐湖镁业、海纳化工三家公司情况予以保密并愿意签署保密协议的承诺函；

(8)载明联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等文件材料。

对上述报名材料应加盖意向战略投资者印章并由其法定代表人或负责人签名。意向战略投资者未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收。

（二）初步筛选阶段

管理人将对意向战略投资者提交的资料进行形式审查，形式审查通过的，即为通过初步筛选，成为合格的意向战略投资者；提交的材料存在缺失、遗漏的，管理人将当天通知补正，并给予3天的补正期间，在补正期间内补充完善相关材料的，可以成为合格的意向战略投资者。尽职调查期间不因材料补正而延长。

合格的意向战略投资者应当及时与管理人签署《保密协议》并缴纳报名保证金人民币1亿元（大写：壹亿元整）至管理人账户，未缴纳保证金的视为撤销报名。合格意向战略投资者应当在《保密协议》签署当天将报名保证金缴纳凭证提交至管理人处。

（三）尽职调查阶段

成功报名的合格意向战略投资者可以自行或委托中介机构对盐湖股份、盐湖镁业、海纳化工三家公司开展尽职调查工作，尽职调查期为15日，自报名期届满之日起算。管理人将协调三家公司积极配合。意向战略投资者开展尽职调查所需的费用由其自行承担。

（四）提交方案阶段

合格的意向战略投资者应当于2019年11月30日前向管理人提交具有可操作性的《重整投资方案》，内容应当包括但不限于拟投入的资金/资源、债务调整和清偿方案、经营方案、职工安置方案等。

（五）遴选阶段

《重整投资方案》提交期限届满后，管理人将通过商业谈判或竞争性遴选的方式，确定最终的重整战略投资者。

（六）最终确定阶段

最终的战略投资者确定后，其应与管理人签订相应的《重整投资协议》，并根据管理人的要求提供相应的履约担保。

（七）保证金的处理

对于未入选的意向战略投资者，管理人将在遴选结果公告之日起五日内无息返还已缴纳的保证金；对于入选的战略投资者，已缴纳的保证金将转化为投资保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后转为投资价款。

五、其他事项

本公告由盐湖股份等三家公司管理人编制，解释权归属于管理人。热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

青海盐湖工业股份有限公司管理人

青海盐湖镁业有限公司管理人

青海盐湖海纳化工有限公司管理人

                                          二〇一九年十月三十日