广州中亚国际贸易有限公司破产清算案件

破产财产预分配方案

广州中亚国际贸易有限公司全体债权人：

2020年12月21日，广东省广州市中级人民法院（“广州中院”）受理广州保氏贸易有限公司（“保氏公司”）申请对广州中亚国际贸易有限公司（“中亚公司”）破产清算一案[案号：（2021）粤01破15号，“本案”]，并于2021年1月5日指定上海市方达（广州）律师事务所担任中亚公司管理人（“管理人”）。

在广州中院的指导、监督下，管理人已基本完成本案债权审查、财产调查等工作。截至目前，中亚公司无可供分配的财产。但因保氏公司已代表全体债权人提起诉讼，追究陈凤生、张泰安、梁乃财导致中亚公司无法清算、损害债权人利益的赔偿责任，本案破产财产未来存在增加的可能。为依法维护全体债权人权益，推进本案破产清算进程，管理人现制定如下预分配方案，待全体债权人表决通过，分配条件达成后，管理人将据此对本案破产财产进行分配。

一、         参加破产财产分配的债权情况

本案经广州中院裁定确认的债权共4笔，金额共计505,963.04元：

二、         本案可供分配的破产财产

（一）目前可供分配的破产财产

截至目前，管理人未接管到中亚公司的任何财产，中亚公司目前无财产可供分配。

（二）未来可能可供分配的破产财产

2021年6月8日，保氏公司以陈凤生、张泰安、梁乃财导致中亚公司无法清算、损害债权人利益为由，代表全体债权人向广州中院提起诉讼，请求上述主体承担损害赔偿责任。该案件已获广州中院受理，案号为（2021）粤01民初1014号（“追究清算责任诉讼”）。目前该案件仍待审理中，若该案件胜诉并获得赔偿款，所获赔偿款将归入债务人的财产进行分配。

三、         破产财产的分配顺序、比例及数额

本案无债权人对中亚公司的特定财产享有优先受偿权。根据《企业破产法》第四十一条、四十二条、四十三条、一百一十三条以及《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条的规定，结合本案具体情况，本案破产财产优先清偿破产费用、共益债务后，剩余部分依次用于清偿社保债权、普通债权、劣后债权。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

（一）破产费用

1.        破产案件的诉讼费用

根据《诉讼费用交纳办法》第十四条第（六）项规定，破产案件依据本案最终可供分配的破产财产总额计算，并按照财产案件受理费标准减半交纳，但是，最高不超过30万元。具体以法院通知为准。

2.        追究清算责任诉讼的案件诉讼费用

如保氏公司在追究清算责任诉讼中实际取得赔偿款，但法院判令保氏公司需承担案件诉讼费用的，则该等诉讼费用未超出实际取得赔偿款的部分，应列入本案的破产费用，在中亚公司最终可供分配的破产财产中清偿；超出实际取得赔偿款的部分，则由保氏公司自行承担。如保氏公司败诉或胜诉后未能实际取得赔偿款的，案件诉讼费用由保氏公司自行承担，不列入破产费用。

3.        管理人执行职务的费用及管理人报酬

截至目前，管理人执行破产清算工作已实际发生清算费用1,936.78元，明细如下表：

鉴于本案无利害关系人垫付破产费用，中亚公司目前也无可供分配的财产，管理人将根据相关规定提请广州中院在3万元至8万元的幅度内确定管理人的报酬，并请求在企业破产案件保障资金支取。

使用企业破产案件保障资金支取的清算费用、管理人报酬均应在中亚公司最终可供分配的破产财产中优先退回。

（二）共益债务

截至目前，本案暂未发生共益债务。

（三）社保债权

本案经广州中院裁定确认的社保债权金额共计118,498.81元。中亚公司最终可供分配的破产财产在依次清偿破产费用、共益债务之后，剩余部分优先用于清偿社保债权，再用于清偿普通债权。

（四）普通债权

本案经广州中院裁定确认的普通债权共计324,752.73元。参与分配的债权人债权金额及分配比例如下：

（五）劣后债权

本案经广州中院裁定确认的劣后债权共计62,711.50元。只有在中亚公司最终可供分配的破产财产依次清偿本案破产费用、共益债务、社保债权、普通债权之后仍有剩余的情况下，才可以获得清偿。

四、         破产财产预分配方案实施办法

（一）分配条件

广州中院裁定认可本预分配方案并裁定宣告中亚公司破产后，追究清算责任诉讼胜诉并获得赔偿款时，分配条件即达成，管理人将根据本预分配方案进行分配。

（二）分配方式

自分配条件达成后，管理人将在收到追究清算责任诉讼赔偿款15个工作日内，以货币方式进行分配。由管理人根据各债权人提供的银行账号，实施银行转账支付。若债权人的分配权益，经人民法院裁定或要求协助执行查封、冻结的，管理人将不予分配，依法处置。

（三）分配提存

《企业破产法》第一百一十八条规定，债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存。债权人自最后分配公告之日起满二个月仍不领取的，视为放弃受领分配的权利。

（四）补充分配

如本案通过后续工作发现中亚公司其他可供分配的财产，管理人将根据本预分配方案的分配原则及顺序直接依法进行补充分配，不再提请债权人重新表决。

五、         预分配方案的表决和认可

管理人现提交本预分配方案供全体债权人审议、表决。根据《企业破产法》第六十四条、六十五条的规定，本预分配方案由出席债权人会议的有表决权的债权人过半数通过，且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。债权人会议通过本预分配方案后，管理人将依据《企业破产法》第一百一十五条的规定提请广州中院认可；经二次表决均未获债权人会议表决通过的，将由广州中院进行裁定。

广州中亚国际贸易有限公司管理人

二〇二一年六月十一日