上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）于2024年8月5日作出（2024）沪03破703号民事裁定书，裁定受理上海宝欢汽配市场经营管理有限公司（以下简称“宝欢公司”）破产清算，并于2024年8月12日指定上海汉盛律师事务所担任管理人（以下简称“管理人”）。

为充分挖掘和识别宝欢公司的经营价值，现管理人面向社会公开预招募意向投资人，报名条件及流程等有关事项说明如下：

一、宝欢公司概况

宝欢公司是上海宝欢汽配市场运营管理主体，其营业模式为：从所有权人（房东）处整体租赁宝欢汽配市场（即厂房、商铺以及市场管理、物业管理、停车场等），再将市场内的商铺转租给具体的经营者，同时，宝欢公司自己负责市场内的停车管理、物业管理等服务。汽配市场内共有120余户小商户，他们在市场内经营汽车维修及汽车配件零售、小卖部、青年公寓等。

宝欢公司的主要资产，即本案拟重整的资产，为上述经营业务。

二、招募须知

（一）本次预招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开预招募，本预招募公告之内容对全体意向投资人同等适用。

（二）本预招募公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，只作为参考资料使用。管理人有权对本公告内容进行调整变更，有权随时延长招募期限或终止投资者招募。

（三）本预招募公告报名期限届满前，如上海三中院裁定宝欢公司由破产清算程序转为破产重整程序的，管理人可适当延长报名截止日，并将本公告视作重整程序中的正式招募公告。

（四）本预招募公告报名期限届满后，如上海三中院裁定宝欢公司由破产清算程序转为破产重整程序的，由本案债权人会议决定，是否向社会公开招募重整投资人。

（五）如宝欢公司后续进入破产重整程序，已报名并提交投资方案、支付投资保证金的意向投资人自动成为重整程序中的意向投资人，无需在重整程序中再次报名、支付尽职调查/投资保证金，相关意向投资人在重整程序中可以更改或调整重整投资方案（但不得劣于已提交的投资方案中所载投资条件）。

（六）投资人应当独立做出价值判断，自行承担相关投资风险。

（七）本预招募公告由管理人负责解释。

三、意向投资人的基本条件

1.意向投资人应当是在境内外依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，或者是具备经营管理能力的自然人，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉，未被人民法院列入失信被执行人名单或者限制消费措施，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。

2.意向投资人应具有足够的资金实力进行投资，并提供相应的资信证明或其他履约能力证明。

3.意向投资人需承诺：未负有数额较大的到期未清偿债务；无重大违法行为、涉嫌重大违法行为或失信行为；企业法人或非法人组织处于持续经营状态。

4.符合上述第1、2、3项条件的多家意向投资人可作为联合体参与，但需书面说明各自在参与破产程序中的权利义务分配等，联合体中的牵头方，需符合上述第1、2、3项条件。联合体各方须明确承诺相互之间承担连带责任，且均须按管理人要求提交材料，并需另行提交包括说明各主体的角色分工、权利义务等文件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本案意向投资人招募。

四、招募流程

（一）报名阶段

1.报名时间：自公告发布之日起至2024年10月10日18：00时止。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼23层上海汉盛律师事务所。

3.联系人及联系方式：段律师，电话：13262733650，电子邮箱：baohuanpochan@hanshenglaw.cn。

4.报名前的咨询：意向投资人报名前可以联系管理人了解宝欢公司目前概况，管理人可依法提供必要的协助。

5.意向投资人报名需提交的材料：

意向投资人应保证所提供全部资料真实、准确以及完整。报名材料应包括但不限于以下内容：

（1）投资意向书（格式不限），内容包括但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、资金实力、资金来源等；

（2）主体资格文件。意向投资人为单位的，需提交营业执照复印件、法定代表人在职证明（均需加盖公章，报名时提供原件核对）；意向投资人为自然人的，需提交身份证复印件（需本人签名，报名时提供原件核对）。如委托代理人报名的，还应提交授权委托书原件及受托人身份证复印件。受托人为律师的，还应提交律师证复印件及律师事务所公函原件；

（3）意向投资人确认的己方联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等基本信息；

（4）与投资规模相匹配的资金实力证明，如审计报告、债务报表、银行征信报告、资信证明或其他履约能力证明；

（5）符合招募公告中“意向投资人招募条件”的承诺或说明；

（6）如为联合意向投资人，需明确牵头方，说明各主体的角色分工、权利义务等，联合意向投资人相互之间应承诺承担连带责任。

特别说明，投资意向书应加盖意向投资人（公司）印章和法定代表人/负责人签名，或者（自然人）签字。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。

（二）缴纳尽调保证金

意向投资人在向管理人提交前述材料的同时，应提交本公告附件《保密承诺书》及成功支付报名尽职调查保证金人民币20万元（大写：人民币贰拾万元整）至管理人账户的付款凭证，未签订《保密承诺书》或未支付尽调保证金的，视为未报名。意向投资人向管理人提交前述材料的部分或全部，均视为充分知悉并同意本公告的内容和程序，并自愿受本公告内容、程序及所签订承诺书条款的约束。

报名保证金支付至管理人如下账户：

户  名：上海宝欢汽配市场经营管理有限公司管理人

开户行：中国银行兰村路支行

账  号：452087401556

（三）尽职调查阶段

尽职调查的期限自意向投资人缴纳报名保证金之日起至本招募公告届满后第七个工作日，成功报名的意向投资人可以自行或委托中介机构对宝欢公司开展尽职调查工作，管理人将积极配合。意向投资人开展尽职调查所需的费用由其自行承担，并对尽职调查结果自行承担法律责任。

意向投资人应遵守保密义务，不得将管理人提供的信息、数据、资料等另作他用，更不得泄露给任何第三方，否则管理人有权没收保证金，并取消其参与意向投资人的遴选资格。同时，意向投资人应向宝欢公司赔偿相应损失。

（四）提交意向投资方案

意向投资人应在尽职调查完成之后七日内向管理人提交意向投资方案（方案应包括自愿支付的对价、清偿方案、经营计划等），逾期未提交的，视为退出投资。

需要注意的是，投资人提供的偿债金额仅指提供给管理人用以清偿破产费用、共益债务以及向各类债权人清偿债务的资金，不包含重整过程中经营所需投入的资金、涉及各种证照办理、变更、市场各项合规以及资产权属变更等所产生的应由宝欢公司或投资人负担的税费等。

管理人在收到各意向投资人提交的意向投资方案后，可通过协商方式，分别与意向投资人就意向投资方案的细节等进行沟通、磋商。

（五）提交《兜底投资承诺书》

管理人收到意向投资人提交的意向投资方案后，可以挑选一家或者多家意向投资人，向其发送《兜底投资征询函》，该意向投资人接受兜底投资的，应向管理人出具《兜底投资承诺书》并向管理人银行账户支付投资保证金人民币30万元（大写：人民币叁拾万元整），届时，其先前支付的报名尽调保证金20万元亦自动转化为投资保证金，投资保证金合计为50万元。如有多家意向投资人提交《兜底投资承诺书》并足额缴纳投资保证金的，以管理人账户最先收到投资保证金的意向投资人为兜底投资人。如无人兜底投资的，视为本次招募未招募到合格的意向投资人，保证金依本预招募公告退还。

经管理人确认不符合报名条件的，管理人将向该意向投资人发出《不符合投资条件通知书》。

（六）确定兜底投资人后的流程

确定兜底投资人，管理人将本次预招募情况报告上海三中院和本案债权人会议，如符合破产重整条件的，管理人将指导债务人向上海三中院申请破产重整。

特别提示：

（1）本次招募公告确定的兜底投资人并非当然取得本案转为破产重整程序后的重整投资人资格。

（2）本案依法转为破产重整程序后，经债权人会议同意，不再向社会公开招募重整投资人的，管理人将逐一与意向投资人竞争性谈判，遴选确定“最优重整方案”（必要时召开债权人会议确定）；如本案仅一户意向投资人（即兜底投资人）时，该意向投资人可直接确定为本案重整投资人。同等条件下，兜底投资人有优先选择投资的权利。

（3）如确需在破产重整程序内再行向社会公开招募重整投资人，同等条件下，兜底投资人亦有优先选择投资的权利。

（七）尽调保证金及投资保证金的退还及转换

1.对于正式提交意向投资方案前放弃投资或者不符合投资条件的意向投资人缴纳的报名尽调保证金，管理人将在收到放弃投资说明书或者发送《不符合投资条件通知书》之日起五个工作日内原路无息返还，但该意向投资人违反保密义务的，则报名尽调保证金不予退还。

2.兜底投资人支付投资保证金之日起3个月内，上海三中院未裁定宝欢公司进入破产重整程序的，管理人自该期限届满之日起五个工作日内无息返还投资保证金。届时，其他意向投资人支付的报名尽调/投资保证金也一并返还，但该意向投资人违反保密义务的，则不予退还。

3.如宝欢公司被上海三中院裁定进入破产重整程序，因兜底投资人“投资方案”未获得债权人会议通过的，管理人将无息返还兜底投资人支付的投资保证金。

五、其他事项

本公告由管理人编制，公告中列明的宝欢公司相关情况仅供参考，不作为对意向投资人的任何承诺和保证。管理人有权决定继续、中止或终止本招募程序。

特此公告。