浙江小贝大美控股有限公司预重整管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告

2025年7月22日，浙江省金华市中级人民法院作出（2025）浙07破申3号《通知书》，同意对浙江小贝大美控股有限公司（以下简称“小贝大美控股公司”）进行预重整，并于同日指定浙江安泰会计师事务所有限公司（曾用名：金华安泰会计师事务所有限责任公司）、浙江泽大（金华）律师事务所担任小贝大美控股公司预重整临时管理人（以下简称“管理人”）。

2026年1月23日，管理人召开债权人会议，提交债权人会议表决《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》，2026年1月30日，债权人会议表决通过该方案。为尽快推动小贝大美控股公司预重整工作，根据债权人会议表决通过的预重整方案，依照《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，管理人决定采用公开方式招募及遴选意向投资人，现就相关事项公告如下。

一、公司概况

（一）工商登记情况

公司名称：浙江小贝大美控股有限公司

成立时间：2003年7月15日

注册资本/实缴注册资本：21274万元/21274万元

法定代表人：李晓京

股东及股权结构：股东由自然人谢宏、袁芳、陶杨、郑云香、王卉、刘建永、洪谦7名自然人组成。截至2025年12月31日，股东及股权结构如下表：

（二）资产概况

1.上市公司股份

小贝大美控股公司持有上市公司贝因美股份有限公司（以下简称贝因美股份）132,629,471股股票，持股比例为12.28%，系贝因美股份的第一大股东，其中131,060,971股股票已质押。贝因美股份于2011年在深交所上市（证券代码：SZ002570），以“亲子顾问，育儿专家”为品牌定位，聚焦于母婴产业/大健康产业的创新与发展，是国内头部本土婴配粉企业之一。

有关贝因美股份的信息请投资人自行通过上市公司公告或其他渠道调查了解并关注有关风险。

2.其他对外投资

除贝因美股份外，小贝大美控股公司纳入重整范围的尚有12家对外投资企业。

3.固定资产:机动车3辆及办公设备。

4.无形资产:持有有效状态的专利共5个（其中发明1个，实用新型2个和外观设计2个），持有有效状态的商标共1334个。

5.应收款等其他资产。

二、招募目的

本次招募意向投资人的目的在于引入具备产业协同能力与资金实力的重整投资人。意向投资人需向小贝大美控股公司提供资金及资源支持，助力小贝大美控股公司整合现有资产和资源，保持小贝大美控股公司及上市公司稳定经营，全面优化资产、债务结构及经营能力；最终打造具备持续经营能力和盈利能力的公司。

三、招募条件

（一）意向投资人资格条件

为实现对小贝大美控股公司未来发展的持续支持，意向投资人须具备的基本条件如下：

1.意向投资人应为中国境内合法存续的企业法人或非法人组织。意向投资人应当符合证券监管机构要求的相关条件，不具有根据相关法律、法规及法院要求不适宜参与重整投资的情形。

2.意向投资人及其实控人最近三年无重大违法、违规行为或涉嫌有重大违法、违规行为，最近三年未负有数额较大的到期未清偿债务，未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信惩戒对象，无证券市场失信行为等情形。

3.意向投资人及其实控人具备与本次重整投资相应资金实力，能出具相应资信证明或其他履约能力证明，确保资金来源合法合规。

4.本次意向投资人招募不限行业，具有较强的产业布局和资源整合能力，可为主营业务发展注入优势资源，可提供其他产业协同、业务资源等方面支持的，优先考虑。

5.意向投资人提出的债务人经营方案应当适应债务人所处的市场环境和自身条件，有利于维持债务人营运价值，有利于上市公司稳定经营。

6.意向投资人应利于债务人核心资产及上市公司现有产业的发展，不得新增重大不利影响的同业竞争，不得存在明显业务冲突，或提供明确解决同业竞争的具体方案。

7.为了让债务人获得良好的发展机会和发展前景，推进控股的上市公司稳健良性发展，重整后的小贝大美控股公司及实际控制人自根据重整计划取得股权之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

8.意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与重整投资取得公司控制权。契约型基金、信托计划或者资产管理计划不得成为重整完成后公司实际控制人。

9.联合体组成

两个或两个以上的意向投资人可以组成联合体参与本次招募，联合体应明确各成员分工职责(确定牵头投资人)、权利义务安排以及联合体各方是否存在关联关系、构成一致行动等情况。牵头投资人应当符合全部招募条件，联合体其他成员至少应满足招募条件的第1、2、3项。牵头投资人一经确定后，未经管理人许可不能更换。牵头投资人应承诺对联合体其他成员的投资义务及相关责任承担连带责任，且兜底承担联合体其他成员在本次投资中的全部义务和责任。如牵头投资人未通过管理人初步筛选或未经管理人许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步筛选或退出本次招募。

10.管理人根据预重整工作认为需要符合的其他条件。

（二）意向投资人重整报价要求

1.重整对价即为遴选结束后最终确定的价格，重整对价将全部用于支付破产费用、共益债务和清偿各类债权。

2.意向投资人重整对价报价应当满足预重整方案确定的最低要求。

3.意向投资人应付重整对价应在重整计划（草案）经法院裁定批准之日起45天内全部出资到位。

四、招募流程

（一）意向投资人报名

1.报名时间

意向投资人应在2026年 3月4日 17:00前将报名材料纸质版装订成册（一式六份）提交至管理人指定地点（采取邮寄方式的需确保在报名截止时间前送达），同时发送报名材料电子版至管理人邮箱。

2.报名地点及联系人

（1）纸质材料现场提交/邮寄地点：浙江省金华市婺城区李渔路1313号金华之心3号楼5楼 

（2）电子邮箱：xbdmglr@163.com

（3）联系人： 叶律师

（4）联系电话：17757960795

（5）工作时间：工作日上午9：00-12：00,下午13：30-17:00

3.报名时需提交的材料

（1）报名意向书(范本详见附件1)。

（2）保密承诺函(范本详见附件2)。

（3）投资承诺函(范本详见附件3)。

（4）营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（见附件4）、授权委托书（见附件5）原件。 

（5）基本情况简介：含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织机构、资产负债、控股股东和实际控制人、近三年主营业务情况和主要财务数据等信息。 

（6）资信证明或其他履约能力证明。包括但不限于最近三个会计年度的财务报告/审计报告（若意向投资人存续期间不足三年，应提供存续期间全部会计年度的财务报告/审计报告，并提供其控股股东或实际控制人最近三个会计年度的财务报告/审计报告）以及征信报告。

（7）意向投资人以组成联合体方式报名的，应提交联合体成员间就组建联合体签署的相关协议或说明文件（由全体联合体成员加盖公章），明确联合体的牵头投资人并说明各成员分工职责、权利义务安排，联合体各方是否构成一致行动等情况，由牵头投资人提交报名材料。

（8）保证金缴纳凭证。

（9）管理人认为有必要的，有权要求意向投资人补充其他材料。

对上述报名材料应加盖意向投资人印章并由其法定代表人或负责人签名。若意向投资人为联合体的，联合体成员均需加盖公章，并由联合体牵头投资人加盖骑缝章。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收，视同未报名。

4.缴纳报名保证金

意向投资人应在本次招募重整投资人报名截止时间前向管理人账户缴纳报名保证金人民币8000万元（大写：捌仟万元整），否则视为无效报名。意向投资人以联合体方式报名的，由牵头投资人向管理人缴纳保证金。报名保证金收款账户请意向投资人在缴纳报名保证金前与管理人联系获取。未按期且足额缴纳的，管理人有权取消其参选资格。

（二）初步筛选

意向投资人完成报名后，管理人将对意向投资人提交的报名材料是否符合招募条件进行初步筛选，意向投资人通过初步筛选的，管理人将向意向投资人发送初步筛选结果。通过初步筛选的意向投资人应当按照管理人要求及时与管理人及小贝大美控股公司签署《保密协议》。管理人将向通过初步筛选的意向投资人提供投资人遴选评审办法等内容，意向投资人可开展相关尽职调查和重整投资方案制定工作，未在报名期限内提交报名材料并全额缴纳报名保证金的，视为未完成报名。

（三）尽职调查

《保密协议》签署后，意向投资人可以自行或委托中介机构开展尽职调查工作，管理人、小贝大美控股公司将积极予以配合。意向投资人开展尽职调查费用由其自行承担，并对因使用尽职调查结果而形成的风险承担全部责任。管理人有权对意向投资人进行反向尽职调查，意向投资人应当予以配合。投资人应在报名期限內完成尽职调查，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长尽调期限。

（四）方案提交

取得遴选资格的重整投资人应按照管理人的要求制作并提交重整投资方案等遴选材料。管理人将根据预重整工作进展情况确定重整投资方案的提交期限、形式及要求，提交期限另行告知意向投资人。

（五）遴选

1.重整投资方案提交期限届满后，管理人将组织遴选小组开展重整投资人遴选工作。若仅一家意向投资人报名且提交了合法有效的重整投资方案的，则其自动成为重整投资人。重整投资人遴选确定后，管理人将通知意向投资人本次遴选结果。

2.除重整投资报价外，将综合考察意向投资人的主体资格、资金实力、信用资质、产业协同能力、提供的债务人经营方案的可行性、重整资金付款期限等有利于实现债务人重整拯救、有利于上市公司稳定经营、有利于维护债权人合法权益、有利于重整程序有序推进之因素，通过综合评价，择优遴选意向投资人。

（六）重整投资协议的签署与生效

重整投资人确定后，管理人将组织小贝大美控股公司与重整投资人及时签署重整投资协议。

意向投资人自愿承担因《重整计划草案》未能经法院裁定批准而导致《重整投资协议》不能生效的风险。

（七）保证金的处理

1.未通过初步筛选的意向投资人，其报名保证金将在确定不予通过之日起3个工作日内无息退还。

2.未被确定为重整投资人的意向投资人，其报名保证金将在确定重整投资人并签署《重整投资协议》之日起3个工作日内无息退还。

3.经遴选确定的重整投资人已缴纳的报名保证金，在签署《重整投资协议》后，直接转为履约保证金。

4.经遴选确定的重整投资人未按时签署《重整投资协议》的，管理人有权不予退还其缴纳的报名保证金及履约保证金，取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。

五、投资人联合体成员的调整

在提交重整投资方案之前，投资人联合体可自行根据需要调整除牵头投资人外的联合体内部成员结构，调整后的投资人联合体需根据管理人的要求补充相关材料。未按照要求补充相关材料，或未经管理人同意调整牵头投资人的，管理人有权取消其遴选资格。

在提交有约束性的重整投资方案之后，投资人联合体需要调整成员结构的，需提前取得管理人同意。未经管理人同意自行调整成员结构的，管理人有权取消其遴选资格或重整投资人资格。

六、其他事项

（一）本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募意向投资人。本招募公告内容对全体报名者平等适用。

（二）本招募公告编制目的是让意向投资人对小贝大美控股公司情况有所了解，并不当然替代投资人的尽职调查。管理人提供的资料未必完整描述小贝大美控股公司的实际状况及瑕疵情况。请意向投资人通过公开渠道查询并予以关注相关风险。投资人在考虑参与投资时，自行决定是否聘请专业投资顾问、财务顾问或法律顾问进行尽职调查。投资人提交意向投资报名材料及意向报名保证金，即视为同意按照小贝大美控股公司现状进行投资，也视为对本次重整投资人招募和遴选程序完全确认，并同意承担所有风险以及除提供重整资金外可能存在的其他有关责任和义务。

（三）本招募公告并非要约文件，不具有投资协议的约束性效力。

（四）意向投资人一旦提交报名材料，则视为认同本公告内容和要求。

（五）本次公开招募不适用《中华人民共和国招标投标法》，最终解释权归管理人所有。管理人有权通过补充公告、通知等方式调整、继续、中止、终止本次招募以及延长招募时间或重新招募。

（六）本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。管理人有权根据重整进展和需要，变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需无条件接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，以管理人的通知为准。管理人可以视情况与意向投资人直接谈判，并视情况中止（乃至终止）遴选程序。如管理人终止本次招募的，已收取的报名保证金和履约保证金按照本公告第四条之规定无息退还，双方对此互不承担违约和/或赔偿责任。

（七）预重整期间重整投资人公开招募的效力延续至小贝大美控股公司的重整程序， 除特殊情况外，小贝大美控股公司正式进入重整程序后不再另行招募重整投资人，意向投资人在预重整阶段所作出的承诺、递交的重整投资方案或签订的重整投资协议等，在小贝大美进入重整程序后仍然有效。

（八）招募及遴选过程中，若金华中院裁定受理对小贝大美控股公司的重整申请并指定管理人的，本招募公告中管理人的相关职权均由管理人承继。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

浙江小贝大美控股有限公司预重整管理人

二〇二六年二月五日