江苏省海安市人民法院

民事裁定书

(2024)苏0685破3号

(2024)苏0685破4号

申请人:海安县久立玻璃有限责任公司管理人。

申请人:南通久立安全玻璃有限公司管理人。

以上二申请人的共同负责人:刘建军，北京市隆安(南通)律师事务所律师

被申请人:海安县久立玻璃有限责任公司，住所地海安市城东镇五坝村15组，统一社会信用代码91320621726667429A。

法定代表人:徐久立，该公司执行董事。

被申请人:南通久立安全玻璃有限公司，住所地海安开发区(城东镇五坝村15组),统一社会信用代码9132062174874558X9.法定代表人:徐久立，该公司执行董事。

2024年1月11日，本院根据南通和信科技小额贷款股份有限公司、南通市海王电气有限公司的申请，分别裁定受理南通久立安全玻璃有限公司(以下简称南通久立)、海安县久立玻璃有限责任公司(以下简称海安久立)破产重整二案，并于次日指定北京市隆安(南通)律师事务所担任南通久立、海安久立管理人。2024年4月 29日，南通久立、海安久立管理人以被申请人南通久立、海安久立系关联企业，存在法人人格高度混同、区分关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益、债务人及债权人同意两企业实质合并重整等为由，向本院申请对上述二被申请人采取实质合并破产重整方式进行审理。

经审理查明，海安久立、南通久立注册地、经营场所为同一地，两公司股东存在关联，执行董事均为徐久立。2024年1月25日，徐久立向南通久立、海安久立管理人陈述，二公司员工、厂房混用互用，会计亦为同一人。二公司破产重整过程中，经管理人申请，本院委托江苏皋剑会计师事务所(以下简称审计机构)对二公司进行破产审计。2024年4月16日，审计机构向本院出具《情况说明函》一份，主要说明:1、截至2024年1月11日，二公司之间资金往来频繁、错综复杂，长期未对账，形成累计差异无法厘清;2、二公司之间大额往来长期挂账，海安久立长期无偿占用南通久立资金;3、二公司为同一注册地，实际经营地址相同海安久立名下未见土地使用权和房屋建筑物，账面亦未见租赁办公场所费用，存在无偿使用南通久立办公场所的情况:4、海安久立为销售型企业，名下购买部分生产型设备并计提折旧，事实上这些资产由南通久立使用，存在二公司资产交叉入账，混合使用情况;5、二公司法定代表人、管理人员为同一班子成员，相互兼任，统一调配。因此审计机构认为，海安久立与南通久立虽为两个法人单位，但从班组成员、实物资产、资金等多个方面存在混同使用的情形，从审计角度看，将其作为两个独立个体进行区分确认较为困难。

为充分保障二公司债权人权利，并听取广大债权人意见，南通久立、海安久立管理人分别向南通久立、海安久立的债权申报人电话征询二公司实质合并破产的意见，除南通宏顺厨具制品有限公司代理人表示需要向当事人征询意见外，其余30位债权申报人对二公司实质合并重整未提异议。南通久立、海安久立管理人于2024年4月21日征询债务人，南通久立、海安久立的法定代表人徐久立认可二公司之间存在混同情形，同意二公司实质合并重整。

以上查明的事实有申请人提供的证据、被申请人的陈述等证据为证。

本院认为:人民法院在审理关联企业破产案件时，当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用关联企业实质合并破产方式进行审理。即在破产程序中将高度混同的关联企业视为一个企业，对各关联企业成员间的资产、负债合并计算消除各关联企业成员间的债权债务和保证担保关系，将合并后的破产财产分配给关联企业的全体债权人，以提高破产财产整体处置效益，弥补不当关联关系对各企业债权人的利益损害，实现破产法的公平和效率价值。首先，本案二被申请人在意志、人员、资产、负债等方面已达到持续高度混同。其次，适用实质合并产生的结果是，一方面使二被申请人财产归集后，由合并后的申请人负责二公司对外债权清收和财产取回，二公司的债权人在同一程序中按照法定顺序受偿，有利于确保全体债权人公平受偿。另一方面使二被申请人之间的债权债务归于消灭，节约大量时间、人力、财务成本。再次，通过实质合并破产，有利于申请人准确核查二被申请人的资产及负债，从整体上安排债权申报、债权审查、审计评估、资产调查、资产处置、召开债权人会议等工作，大幅提升破产程序效率，切实保障债权人公平清偿利益，综上所述，南通久立、海安久立存在法人人格高度混同、区分关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益的情况，债务人及债权人同意两企业实质合并重整，符合关联企业实质合并破产重整的条件。南通久立、海安久立管理人申请实质合并有事实和法律依据，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十一条第一款,《中华人民共和国企业破产法》第二条之规定，裁定如下:

对海安县久立玻璃有限责任公司、南通久立安全玻璃有限公司进行实质合并破产重整。

如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内向江苏省南通市中级人民法院申请复议。

                                            审  判  长：高    杰

                                            审  判  员：杨 朋 涛

                                            审  判  员：景    慧

                                             二O二四年四二十九日