南阳亿瑞陶瓷有限公司破产清算案

重整投资人预招募公告

南阳市中级人民法院于2024年2月20日作出（2024）豫13破申2号民事裁定书，裁定受理山东瑞达磨具有限公司对南阳亿瑞陶瓷有限公司（以下简称亿瑞公司或债务人）的破产清算申请，并于3月21日作出（2024）豫13破2号决定书，指定南阳中科有限责任会计师事务所与北京市中伦（南京）律师事务所联合体担任南阳亿瑞陶瓷有限公司管理人（以下简称管理人）。

鉴于亿瑞公司仍具有重整价值和重整可行性，为维护亿瑞公司运营价值，提高债权人的清偿比例，最大限度保护有关各方的合法权益，充分实现资产价值，管理人现根据《中华人民共和国企业破产法》等法律规定，面向全国公开预招募意向投资人。具体事宜公告如下：

一、预招募须知

（一）为公平、公开、公正引入意向投资人，本次预招募意向投资人拟采取公开招募方式进行。

（二）本公告内容对全体意向投资人同等适用，管理人可根据亿瑞公司破产工作的需要中/终止、或继续意向投资人的预招募。

（三）参与报名的意向投资人应最迟在提交报名文件当日，向管理人指定账户（账号：1670 4101 0400 17738，开户行：中国农业银行股份有限公司南阳宛城支行，户名：南阳亿瑞陶瓷有限公司管理人）缴纳响应保证金500万元。

（四）本公告所述信息并不替代意向投资人尽职调查，意向投资人如需要对亿瑞公司进行尽职调查的，应按本预招募公告的要求，向管理人提出书面申请、签署《保密协议》并缴纳尽职调查保证金200万元（账号：1670 4101 0400 17738，开户行：中国农业银行股份有限公司南阳宛城支行，户名：南阳亿瑞陶瓷有限公司管理人）后进行。意向投资人开展尽职调查或实地考察所需的费用由其自行承担。

（四）本预招募公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力；本预招募公告不适用《中华人民共和国招标投标法》，对本预招募公告的最终解释权归管理人。

二、亿瑞公司基本情况

亿瑞公司于2013年1月6日注册成立，统一社会信用代码为91411328060045649J，注册资本为3,000万元人民币，公司性质为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为唐河县产业集聚区陶瓷产业园，法定代表人为吴兴。经营范围：陶瓷及陶瓷原料生产、加工销售。（以上范围涉及国家法律、法规、国务院决定应经审批方可经营的项目除外）*。

根据目前的调查情况，亿瑞公司的主营业务及主要资产情况如下：

（一）关于主营业务情况

亿瑞公司主营业务为陶瓷地板砖的生产和销售，拥有2条通体抛光砖生产线。项目立项及调整过程如下：

1、项目立项情况

2011年，南阳市华诺陶瓷有限公司在唐河县发展和改革委员会备案（豫宛唐河工[2011]00135），规划总占地面积333,500.00㎡，拟建设6条生产线，包括渗花抛光砖生产线2条、微粉抛光砖生产线2条、内墙砖生产线1条及仿古砖生产线1条。其编制的《南阳华诺陶瓷有限公司年产3000万平方米渗花抛光砖生产线项目》于同年12月获得南阳市环境保护局审批通过（宛环审[2011]310号），使用燃料为天然气。

2、经营权转让情况

2013年，南阳市华诺陶瓷有限公司因资金短缺将前述项目的经营权转让给了亿瑞公司。同年，南阳市环境保护局作出宛环函[2013]2号文同意亿瑞公司提交的关于变更建设主体的申请。

3、项目调整情况

2013年6月，亿瑞公司调整产品方案和生产规模为：年产1,500万平方米微粉抛光砖生产线项目，以煤制气为燃料，采用辊道窑烧成工艺，建成1条年产700万平方米和1条年产800万平方米微粉抛光砖生产线，不再建设渗花抛光砖生产线、内墙砖生产线及仿古砖生产线。

4、项目整改及验收情况

因亿瑞公司未在相关部门备案前述项目调整内容，被南阳市环境保护局责成进行环境影响后评价并采取改进措施。2014年12月28日，亿瑞公司委托第三方编制的《南阳亿瑞陶瓷有限公司年产1500万平方米微粉抛光砖项目环境影响后评价》通过了专家技术评审，并进行了备案。2015年12月，南阳市环境保护局对亿瑞公司年产1,500万平方米微粉抛光砖项目进行竣工环保验收，并于2016年8月以宛环评验[2016]173号文验收批复。

2020年12月，亿瑞公司因雨污分流系统不完善、粉尘治理措施不到位等问题受到环境保护部门处罚，并被要求停产整顿。经督促整改后，亿瑞公司委托第三方编制了《年产1500万平方米通体抛光砖改建项目环境影响评价报告表》，并经唐河县环境保护局唐环审[2021]68号文件批准。

4、现存问题

2023年7月31日，河南省生态环境厅作出《会议纪要》，要求撤销唐河县环境保护局唐环审[2021]68号文件，亿瑞公司应限期拆除煤气发生炉，恢复使用天然气。2023年8月13日，南阳市生态环境局唐河分局作出《关于撤销南阳亿瑞陶瓷有限公司年产1500万平方米通体抛光砖改建项目环评批复的通知》，撤销亿瑞公司取得的[2021]68号项目改造环境影响评价文件。后亿瑞公司停产，其《排污许可证》也已于2023年8月11日到期。

（二）关于主要资产情况

亿瑞公司的主要资产为土地及其上厂房、办公楼等房产，以及在建工程、生产机器设备，其中：

1、有证土地

（1）土地使用权证号为唐国用（2014）第0065号，坐落于河南省南阳市唐河县兴唐街道办事处谢岗村滨河路东侧瓷都路南侧新春路西侧，宗地面积为103,591.73平方米，用途为工业，性质为出让，使用权终止日期为2061年3月18日。

（2）不动产权证号为豫（2019）唐河县不动产权第0005207号,坐落于河南省南阳市唐河县兴唐街道办事处新春路西侧、镜鹰石英板建材南侧，宗地面积为70,618.88㎡，用途为工业，性质为出让，使用期限自2019年7月29日至2069年7月29日。

2、无证土地

（1）宗地编号TP2019-21号国有建设用地，位于滨河路东侧、镜鹰石英板建材南侧，面积123,536平方米，于2020年4月14日在网上拍卖出让中流拍（信息来源唐河县公共资源交易中心公示文件）。

（2）无产权资料土地一宗，面积约54亩，具体面积及土地流转等情况需要意向投资人自行向唐河县相关政府部门自行调查。

前述两宗无证土地上仍有农作物补偿、坟茔搬迁等工作未完成。对于该部分无证土地的具体成因，意向投资人应自行向唐河县相关政府部门联系、调查，同时需自行与唐河县相关政府部门商谈该两宗无证土地的处理方案。

3、无证房产

经现场盘点，亿瑞公司厂区内有无证房屋建筑物67幢，总建筑面积198,616.05平方米，包括办公楼、宿舍楼、门卫室、成品仓库、压机车间、机修房、配电室、球磨车间等。

前述无证房产办理的手续及具体成因，意向投资人应自行向唐河县相关政府部门联系、调查，同时需自行与唐河县相关政府部门商谈该无证房产的处理方案。

3、在建工程

亿瑞公司在建工程主要包括：车间厂房改造、硫脱塔改造、一线窑炉改造及原料车间改造等。

4、机器设备

亿瑞公司机器设备主要为2条陶瓷生产线以及相关附属设施设备，主要包括煤气站设备、破碎设备、球磨设备、高位池、喷雾塔、送粉系统、压机生产线、窑炉生产机、釉线、抛光生产线等瓷砖生产配套设备。

三、特别说明

（一）意向投资人参与重整投资的范围仅限于亿瑞公司的房屋构筑物（房屋建筑物、构筑物及其他辅助、在建工程）、固定资产（机器设备、办公设备、车辆）、存货（原材料、在库周转材料）、土地使用权（有证土地使用权、流拍土地使用权、无产权资料土地使用权）及生物资产-绿化苗木，具体以管理人提供的资产清单为准，意向投资人以该等资产的现状为基础报价；亿瑞公司的货币资金、对外债权（包括应收账款、其他应收款、预付账款等）等资产不在重整投资范围之内。

（二）尽管破产程序中专业机构已对亿瑞公司进行财务核查和资产评估，但囿于客观条件，未必能够准确、全面、客观反映亿瑞公司资产、负债等真实情况，意向投资人应审慎使用并自行承担相关风险。

（三）意向投资人应自行对亿瑞公司尽职调查，并充分注意亿瑞公司一切事项均以现状为准，有关立项、报批、施工、综合验收、违章建筑、销售、运营、税务、财务、环保、资产、权属证书等出现的任何问题，管理人不承担任何责任。

无论意向投资人是否尽职调查，意向投资人一旦提交响应文件，均视为对亿瑞公司的全部情况已全面、完整知悉。

（四）有关亿瑞公司资产（包括但不限于土地使用权、房产、机器设备、在建工程等）及经营管理（包括但不限于市场登记、经营许可、环保节能、排污、卫生健康等）的所有问题、短缺手续、证照逾期或不全、违法违规、处罚改正等事项，均由意向投资人自行与各级相关政府部门联系处理，与管理人无关。且无论联系处理结果如何，不构成其参与投资重整亿瑞公司的障碍或前提条件。

上述特别说明事项，请意向投资人予以关注并审慎投资。

四、招募流程

（一）报名

1、报名期限

意向投资人最迟于2024年9月22日17时前提交书面报名材料一式三份至报名地点，并将扫描件发送至管理人电子邮箱。

2、报名需提交的文件

意向投资人向管理人报名，应提交以下文件：

（1）《投资意向书》（内容应包括但不限于意向投资人情况介绍、投资优势、资金实力，以及愿作为重整投资人参与亿瑞公司重整投资的意向、相关承诺等，并由法定代表人签字并加盖公章）（样本见附件）。

（2）主体资格文件：营业执照复印件、合资合同（如有）、公司章程、法定代表人或负责人身份证明原件和身份证复印件。

（3）资金实力文件：注册资本缴纳的证明文件、2021-2023年度及最近一期财务报表。

（4）商业信誉文件：意向投资人、意向投资人的控股股东及法定代表人近三年未受到行业主管部门的处罚、未被列入失信被执行人名单的文件、未被列入全国企业信用信息公示系统经营异常名录的文件。

（5）授权文件：授权委托书原件和受委托人身份证复印件。

（6）决策文件：意向投资人董事会、股东会等决策机构同意对亿瑞公司重整投资的决议原件。

（7）《保密协议》（样本见附件）。

（8）两个或两个以上主体联合参与重整投资的，需书面说明各自的角色分工、权利义务等，并分别按要求提供相关资料。

（9）提交书面报名材料前已向管理人支付500万元响应保证金的凭证。

（10）《重整投资方案》，方案应当包括但不限于以下内容：

①   重整投资方式；

②   重整投资金额；

③   重整投资资金来源；

④   重整投资资金支付时间；

⑤   债权清偿方案

⑥   出资人权益调整方案；

⑦   重整后亿瑞公司的经营方案；

⑧   未申报债权的处理方案等。

3、报名地点及联系方式

（1）报名地点：南阳市范蠡路宏江升龙苑7号商务楼14层。

（2）联系方式：郭律师 137 7061 7639

（3）电子邮箱：gjackie2008@163.com

（二）重整投资人评选

1、报价最高者中选

（1）管理人在意向投资人提交重整投资方案后5日内评选出重整投资人，原则上以提供的重整资金金额最高者为中选的重整投资人。

（2）如最高报价有2个及以上意向投资人的，除非有意向投资人增加重整资金金额，否则管理人将综合考虑付款条件、债权清偿方案、经营方案等因素确定中选的重整投资人。

2、签署重整投资协议

（1）管理人确定重整投资人后，将向其发送书面中选通知书。中选的重整投资人应在收到通知书之日起3内日与管理人签署重整投资协议（样本见附件），并缴纳不少于意向重整资金的20%的投资意向保证金，已缴纳的响应保证金和尽职调查保证金将于重整投资协议签署时即行转化为投资意向保证金，差额部分应于重整投资协议签署当日支付完毕。

（2）若管理人确定以上重整投资人后，中选的重整投资人逾期不与管理人签署重整投资协议，则已缴纳的500万元响应保证金和200万元尽职调查保证金（如有）将予以全额没收。

若中选的重整投资人签署重整投资协议后，未按时、足额缴纳投资意向保证金的，则已缴纳的500万元响应保证金、200万元尽职调查保证金（如有）以及已部分缴纳的投资意向保证金（如有）将予以全额没收。

若中选的重整投资人签署重整投资协议并足额缴纳投资意向保证金后，又退出对亿瑞公司重整投资活动的，其已缴纳的投资意向保证金将予以全额没收。

（3）如意向投资人在预招募阶段未被确认为重整投资人的，管理人将向意向投资人无息退还其缴纳的500万元响应保证金、200万元尽职调查保证金（如有）。

3、仅有1家意向投资人的处理

如仅有1家符合条件的意向投资人，其提交的重整投资方案具有可行性的，管理人亦可确定其为中选的重整投资人。

（三）转重整程序后投资人的招募

1、本次预招募确定重整投资人的，仅为亿瑞公司重整的托底投资人，并不当然是最终的重整投资人，在亿瑞公司转入正式重整程序后，管理人有权决定是否另行招募重整投资人。

2、如管理人不再另行招募的，则预招募中选的重整投资人即为亿瑞公司的最终重整投资人。

3、如管理人另行招募的，预招募中选的重整投资人应以不低于其预招募中选的投资条件参加后续招募活动。若预招募中选的重整投资人不参加后续招募活动，或者参加后续招募活动提交的投资条件低于预招募中选投资条件的，则管理人有权没收其全额投资意向保证金。

4、如另行招募的意向投资人报价高于预招募中选的投资人的，则以报价高的意向投资人为最终的重整投资人；如新参选的意向投资人的最高报价低于预招募中选的投资人的，则预招募中选的投资人为最终的重整投资人。如新参选的意向投资人的最高报价等于预招募中选的投资人报价的，则管理人综合考虑付款条件、债权清偿方案、经营方案等因素后确定最终的重整投资人。

5、在亿瑞公司转入重整程序后，无论是否另行招募，只要确定了最终重整投资人的，最终重整投资人需缴纳不少于其最终重整资金20%的正式投资保证金。其中已缴纳的投资意向保证金（如有）即行转化为正式投资保证金，差额部分届时应按管理人要求或双方另行协议约定支付至管理人账户。

亿瑞公司转入重整程序后，预招募确定的重整投资人未被确认为最终的重整投资人的，则其因预招募活动与管理人签署的重整投资协议自动终止，管理人向其无息退还已收取的投资意向保证金，除此以外不承担其他任何责任。

五、其他事项

（一）管理人有权决定继续、中止或终止意向投资人的招募，上述各项工作具体实施过程中如需调整的，由管理人根据实际情况调整。

（二）本预招募公告并不能替代意向投资人的尽职调查，仅作为参考资料使用，管理人不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。

（三）本预招募公告披露的相关信息及数据均为截至目前的调查结果，具体情况可能随亿瑞公司清算进展而变化并予以调整，以最终调查及处理结果为准。

（四）意向投资人参与本次预招募所产生的一切费用由其自行承担。

诚挚欢迎各方投资者报名参与本项目。

特此公告。

附件：1、保密协议

2、重整投资承诺书

3、法定代表人（负责人）身份证明（模板）

4、授权委托书

5、重整投资协议

南阳亿瑞陶瓷有限公司管理人

二〇二四年九月五日