浙江六和律师事务所承办的江西省东部实业有限责任公司执行转破产清算案成功重整

浙江六和律师事务所承办的江西省东部实业有限责任公司执行转破产清算案成功重整

发布时间:2021-03-09
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2021年3月4日,江西省上饶市中级人民法院以网络会议形式首次在最高人民法院设立的全国企业破产重整案件信息网召开了江西省东部实业有限责任公司(以下简称“东部公司”)破产清算转重整案第三次债权人会议。本次会议顺利表决通过了东部公司上饶·江南里项目融资8亿元方案、东部公司重整计划。本案从清算转重整后到召开债权人会议表决通过重整计划仅耗时51天。2021年3月8日,江西省上饶市中级人民法院以(2019)赣11破2号民事裁定书批准了东部公司重整计划。至此,东部公司执行转破产清算一案历经一年半时间成功重整,该案是江西省上饶市迄今为止最大且重整成功的房地产破产重整案件。

一、审理经过

江西省东部实业有限责任公司(以下简称“东部公司”)开发的 “上饶·江南里”项目占地近400亩,北靠灵山,属于灵山生态片区,周边自然环境优越。项目规划建造江南园林合院式风格的高端别墅、联排、高层住宅、轻奢酒店、养老公寓、国际早教中心和景观商业区等,是上饶稀缺的山水园林宜居大盘。项目于2014年初破土动工后主要由施工方垫资建设。工程历经多次停工、复工、施工方更替,该建筑面积约43万余平方米的优质楼盘自2018年8月起至今处于全面停工状态。东部公司负有高额银行金融借款、未付工程款、社会个人借款等债务,至江西省上饶市中级人民法院于2019年9月19日裁定受理东部公司执行转破产清算时,在人民法院的案件执行标的达5亿余元。债权人申报的破产债权超过41亿余元,经管理人审慎审查后确认的破产债权超过13亿余元。

 针对东部公司以及“上饶·江南里”项目面临的困境,江西省上饶市中级人民法院跨省指定深耕房地产企业破产重整的浙江六和律师事务所与上饶当地的江西帝经律师事务所、江西盛义律师事务所组成联合管理人团队办理本案,由浙江六和律师事务所负责主办。管理人在进场接管东部公司后即发现“上饶·江南里”项目是上饶市广信区罗桥街道的重大商业、住宅项目,具有重整价值,于第一时间向人民法院报告请求继续营业并获得许可。同时,管理人积极推动项目转重整。

 经过多方的共同努力,管理人成功招募引入重整投资人中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司、中润经济发展有限责任公司,向项目融资8亿元人民币用于续建开发。同时,项目委托蓝城集团品牌全流程开发管理,由浙江省省属国有大型建筑企业浙江省三建建设集团有限公司负责上饶·江南里的工程建设。在重整准备工作就绪后,管理人以东部公司名义向人民法院申请重整。2021年1月12日,江西省上饶市中级人民法院裁定受理东部公司的重整申请。东部公司正式由清算程序转换为重整程序,管理人据此制定重整计划草案。

2021年3月4日,东部公司破产清算转重整案以网络会议形式在最高人民法院设立的全国企业破产重整案件信息网召开了第三次债权人会议,对项目融资8亿元方案、重整计划草案进行表决。债权人会议顺利表决通过了项目融资方案,各表决组均通过了重整计划草案。本案从清算转重整后到召开债权人会议表决通过重整计划仅耗时51天。2021年3月8日,根据管理人的申请,江西省上饶市中级人民法院裁定批准了东部公司重整计划,本案正式进入重整计划执行阶段。如重整计划执行顺利,上饶·江南里项目将以高端品质重新入市。

二、主要做法

(一)助力供给侧结构性改革、化解执行难问题。江西省上饶市中级人民法院裁定受理东部公司破产清算前,东部公司在人民法院已有19件执行案件,执行标的已达5亿余元。江西省上饶市中级人民法院规范运用法院内部衔接机制,针对同时涉及被执行人东部公司的执行案件、执行标的额较大的执行案件,通过执转破机制,移送破产审查,并创新在执行转破产案件审理中发挥破产重整制度优势拯救困境民营企业。

(二)创新管理人指定方式。鉴于该案疑难复杂、社会影响重大,江西省上饶市中级人民法院根据最高人民法院2018年3月4日发布的《全国法院破产审判工作会议纪要》第三部分第五条探索管理人跨区域执业的规定,“除从本地名册选择管理人外,各地法院还可以探索从外省、市管理人名册中选任管理人,确保重大破产案件能够遴选出最佳管理人”大胆创新,采取债权人推荐、公开竞争、债务人推荐相结合的方式,首次跨省指定浙江六和律师事务所与江西帝经律师事务所、江西盛义律师事务所联合担任管理人,并由浙江六和律师事务所负责主办,激励债务人积极配合破产程序,激励债权人等各方积极参与破产谈判以达成共识。

(三)引入先进理念,优化营商环境。江西省上饶市中级人民法院指导管理人引入浙江法院破产审判优化营商环境的丰富经验,创新破产管理方式,以重整为目的,成功实现执行转破产清算再转重整成功,盘活优质项目,使具备重整价值的债务人重获经营能力的同时,最大限度地降低破产成本,维护广大债权人的合法权益。金融机构对破产程序的参与和支持对破产审判具有重要作用。重整成功的关键在于重整投资人的招募和重整企业的融资支持,本案由金融资产管理公司中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司(AMC)深度参与。针对东部公司的实际情况,江西省上饶市中级人民法院指导管理人配合重整投资人严格审查东部公司破产程序中再融资的条件及需求,发表专业意见并提交债权人会议表决通过,协助配合重整投资人开展信用调查。此外,完善资产处置配套机制及协调机制也是破产程序所亟需的。本案中,江西省上饶市中级人民法院依法解除破产企业财产保全措施,并致函省外人民法院予以协助支持配合,保障管理人依法接管债务人财产。江西省上饶市中级人民法院指导管理人向人民政府请示建立常态化府院联动协调机制,支持人民法院破产审判工作,保障管理人依法履职,发挥人民政府在企业破产程序中的作用。

(四)采取第三方投资续建的重整方式,推动项目重建。江西省上饶市中级人民法院指导管理人以重整为目标开展各项破产管理工作。经公开招募,由第三方中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司联合中润经济发展有限责任公司通过宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业向项目融资8亿元,由东部公司委托上海蓝城置业有限公司进行项目开发管理。项目建成后,投资方收回投资及利息、工作费用后,剩余资产交还东部公司,由债权人分配。根据第三方资产评估机构、审计机构出具的评估意见、交易税费测算,管理人测算东部公司破产清算状态下债权的清偿率仅约为37%。根据项目代建方出具的财务成本测算及现金流量数据,东部公司上饶·江南里项目建成后的货值将由现状的13亿余元增值至50亿余元。管理人据此测算东部公司重整状态下债权的清偿率将提升至约88%。东部公司重整后的项目增值使债权人的债权得到最大化清偿。据了解,本案通过个案“共益债”融资8亿元,在全国的破产审判案件中属于规模最大的“共益债”融资。

(五)降低债权人会议组织成本,以网络形式召开会议。江西省上饶市中级人民法院指导管理人遵循“新冠肺炎”疫情防控期间的要求,减少人员聚集流动,以网络会议模式首次在最高人民法院设立的全国企业破产重整案件信息网召开债权人会议,充分保障债权人程序参与权,提高会议出席率,减轻了现场会务组织压力。

 三、典型意义

东部公司破产清算转重整案是上饶市迄今为止最大的房地产破产重整案件。该案在执行转破产,破产再转重整方面;在优化营商环境,构建府院联动机制方面;在债权人推荐、公开竞争与债务人推荐相结合的方式选定管理人、指定省外中介机构担任管理人并负责主办方面;在“新冠肺炎”疫情防控期间以网络会议形式召开债权人会议等方面进行了大胆的探索,有益的尝试。通过招募重整投资人进行项目“共益债”融资、委托专业一线品牌机构代建、选任以品质著称的施工方续建的重整方式,最大限度地通过重整实现债务人财产价值最大化,最大限度地保障了债权人的利益,有效地化解了各类矛盾,维护了地方社会的稳定,实现政治效果、法律效果、社会效果的高度统一。