“前些年大家干多干少每月收入都只有2000多元,而现在干得多挣得多,月收入已提高到5000多元。”35年的“老重钢”,重庆钢铁股份有限公司(以下简称重庆钢铁)物流储运部码头作业区作业长李群感慨说。

员工的收入折射出破产重整后的重庆钢铁如今蓬勃的发展势头。重庆钢铁年中财报显示,上半年实现净利润7.62亿元,公司生产经营步入良性循环,宣布扭亏为盈。

在重庆钢铁这场“特别重大且无先例”的破产重整案中,法治化、市场化、专业化贯彻始终,探索出一条上市公司、大型企业、传统产业等多种复杂因素叠加的国企改革新路,为大型国有上市公司重整提供了可复制的范例。

2018年3月,重庆钢铁破产重整案入选全国法院十大破产典型案例。据悉,最高人民法院、重庆市委已将重庆钢铁破产重整案作为“贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义经济思想的典型案例”向中央财经委员会推荐上报。

重钢启动破产重整

重庆钢铁前身为湖广总督张之洞于1890年创办的汉阳铁厂,是近代民族钢铁工业的摇篮,为抗战胜利、新中国建设作出了重要贡献。

1997年10月、2007年2月,重庆钢铁分别在香港联交所、上海证交所上市。2006年底重钢启动环保搬迁,2013年全面完成。

然而,由于产品结构与市场需求错配、钢铁市场持续低迷等因素叠加,重庆钢铁自2011年起连年巨亏。

“市政府曾尝试推进重庆钢铁与韩国浦项合资进军汽车和家电用钢市场,也曾牵线为民营企业攀华集团代工、推动与重庆渝富集团重大资产重组、寻求宝武集团和沙钢行业优势企业并购等。”时任重钢司法重整管理人主要负责人、重庆市政府副秘书长张智奎告诉记者。

这些脱困突围之路均未能走通,重庆钢铁发展陷入绝境:2017年4月5日,重庆钢铁被上交所实施退市风险警示,股票简称由“重庆钢铁”变更为“*ST重钢”。

也就是说,如果在2017年内无法实现主营业盈利,重庆钢铁将会被上交所做暂停上市处理,面临退市的风险。

“而退市将意味着17万余户中小股东的股票将归零,万余职工将失去工作,极易引发严重的社会稳定问题和阻碍地方经济发展。”重庆市第一中级人民法院民二庭庭长、此案审判长曹世海说。

张智奎告诉记者,当时重钢只剩下两条路可走,一是破产清算,二是破产重整。

其实,2007年6月1日实施的新企业破产法,已经纳入破产重整制度以保护企业,这与传统观念上代表退出机制的“破产清算”是完全不同的两个概念。

2017年4月,在收到债权人重庆来去源商贸有限公司递交的重庆钢铁重整申请后,重庆市一中院审查并层报最高人民法院批准,于2017年7月裁定受理申请,指定重庆钢铁清算组担任重庆钢铁管理人,重庆钢铁正式走上破产重整之路。

“重整的进程是不可逆转的,如果不成功,就只有破产清算了。”担任清算组组长的张智奎感到了压力。

与此同时,重庆市委、市政府把重钢集团改革脱困列为全市国企改革的攻坚战,成立高规格的重钢集团改革脱困工作领导小组,统筹调度,推进重钢重整。

在重庆钢铁重整之初,中国人民大学破产法研究中心研究员任一民就看好重整前景。

“在‘去产能’、处置‘僵尸企业’的当下,重整应被赋予更多的责任和使命。”企业破产问题专家叶建平说。

正如重庆市高级人民法院院长杨临萍在总结重庆钢铁破产重整案时所说,破产重整制度作为现代化经济体系的一项重要制度,对于推进供给侧结构性改革、实现高质量发展、构建完善的社会主义市场经济体系具有十分重要的意义。

法治化市场化专业化

重庆钢铁重整属“特别重大且无先例”,也是全国涉及资产及债务规模最大的国有控股上市公司重整、首例“A　H”股上市公司重整、首家钢铁行业上市公司重整。

在分析重庆钢铁重整成功的原因时,重庆市国资委副主任李星强认为,坚持市场化、法治化、专业化推进破产重整是关键。

“其实,这也是破产重整制度在企业破产重整进程中的内在特征。”任一民说。

2017年9月29日晚间,重庆钢铁宣布,四源合钢铁产业股权投资基金中心(有限合伙)及重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业因看好公司司法重整后的发展前景,拟共同出资设立钢铁平台公司作为投资人参与重整事宜。

作为我国第一支钢铁产业结构调整基金,此次重庆钢铁重整破产,就是四源合基金成立后的首个落地项目,其实施的一系列“大手笔”,不仅快速化解了重庆钢铁债务危机和生存危机,还为重庆钢铁后续发展奠定了基础。

不少业内人士评论,如果没有这样的钢铁产业基金,重庆钢铁的重整会像多数上市公司的重整一样,沦为“卖壳”。

而重庆钢铁却活着,而且活得更好。就像四源合基金副总经理陆俊勇介绍的一样:“重庆钢铁正朝着建设成为西南地区最具竞争力的钢铁企业、内陆钢厂绿色友好和转型升级引领者的目标迈进”。

如此重大的破产重整更加需要专业的人做专业的事情。

重庆钢铁总经理、副董事长李永祥讲述了四源合基金参与重钢司法重整所采取的相关措施。

“四源合基金入主后,通过采取混合所有制改革、引入职业经理人等措施,彻底打破重庆钢铁原有的体制机制,建立起精简高效的运营方式和完全市场化的薪酬激励制度,充分发挥出混合所有制所具有的活力。”李永祥说。

在重钢成功破产重整的带动下,今年8月24日,曾经的世界500强企业渤海钢铁集团被天津市高级人民法院裁定进入破产重整程序。

近日,渤海钢铁集团管理人拟公开招募战略投资者,以期实现渤钢集团振兴。

“重庆钢铁重整积极贯彻了中央深化供给侧结构性改革的要求,充分发挥重整程序的拯救功能,以市场化、法治化方式化解企业债务危机,从根本上推动企业提质增效,实现了各方利益共赢。”重庆市一中院副院长裘晓音说。

中共中央政治局委员、重庆市委书记陈敏尔在调研重整成功后的重庆钢铁时指出:“重钢通过司法重整实现扭亏为盈,是我市国有企业通过改革重整行装再出发的典型。”

创造性解决三大法律难题

“在审理过程中,重庆法院用足用活法律手段,创造性地解决了破产法律适用上的三大难题,为上市公司重整案件审理提供了重要的规则指引。”杨临萍说。

第一大难题就是促成上交所首次调整重整中除权参考价格计算公式。

“按照上交所规定,上市公司资本公积金转增均要按照交易规则中的除权价格参考公式进行除权。”曹世海介绍。

法院与管理人通过研究后认为,本次资本公积金转增股本不同于一般情形,是破产程序中法院裁定用于清偿公司普通债权及相关费用的股份,公司原股东实际并未获得转增股份。

“因此,本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。”曹世海说。

经多次协商,上交所同意进行调整。于是,重庆钢铁成为上交所首例调整重整中除权参考价格计算公式的上市公司,为后续上市公司重整案件提供借鉴意义。

“获得香港联交所首次对召开类别股东大会的豁免是重庆法院解决的第二大难题。”裘晓音说。

在案件审理过程中,香港联交所向重庆钢铁发出问询函,询问召开出资人组会议是否符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求。接函后,管理人立即向法院进行了报告。

“事实上,在重整程序中,出资人组会议已承担了类别股东大会的相应功能,股东作为出资人对其权益调整事项的表决权通过出资人组会议能够得到充分保障。”曹世海介绍说。

经过管理人与联交所多轮次的问询与沟通,重庆钢铁向香港联交所提交了豁免召开类别股东大会的申请,并最终取得了联交所的认可。

这一问题的解决,为上市公司重整中涉及H股股东权益调整的程序适用提供了先例。

此外,重庆法院还创造性地并案解决第三方担保问题。

重庆钢铁集团和渝富集团既是重庆钢铁的债权人,又曾经为重庆钢铁提供了数十亿元额度的担保,如果要求担保企业履行担保责任,将对重钢集团和渝富集团造成重大影响。

对此,重庆钢铁管理人和法院创造性地提出并案处理,由担保企业以股票加现金方式承担担保责任的方案,获得金融债权人认可。

这一创新性举措,是在把握企业破产法精神实质的基础上,对相关规则的灵活运用与大胆创新,无疑会对破产法的适用产生积极影响。