撤销重整计划部分条款-裁定书

撤销重整计划部分条款-裁定书

公开时间:2021-12-27 公 开 人:沁阳市人民法院
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河 南 省 沁 阳 市 人 民 法 院

河南省沁阳市人民法院

民事裁定书

 

(2021)0882破监1

申请人:河南华泰印业有限公司、河南龙翔包装有限公司合并重整管理人。

债务人河南华泰印业有限公司(以下简称华泰公司)与河南龙翔包装有限公司(以下简称龙翔公司)实质合并破产重整一案,沁阳市人民法院于2020818日依法指定河南大鑫律师事务所与河南仟问律师事务所共同担任合并重整管理人。2020923日,管理人向本院提交合并重整计划草案,同时与投资人宁夏伟麒股权投资有限公司签订了投资协议。2020929日,管理人召开第二次债权人会议对合并重整计划草案进行表决。经过两次表决均未通过,管理人向本院提交强制批准重整计划草案的申请。本院于20201231日作出(2019)08822号之二、(2019)08823号之二民事裁定书,裁定批准合并重整计划草案。重整计划执行中,中国华融资产管理股份有限公司河南分公司等债权人认为该裁定存在错误。经原审合议庭审查,由本院长提交本院审判委员会讨论决定,另行组成合议庭对本案进行监督。本院于2021121日立案审查,现已审查完毕。

经审查查明:合并重整管理人提交的合并重整计划草案经第二次债权人会议审核,各表决组表决,职工债权组、税款债权组、出资人组、小额债权组等表决组均通过了重整计划草案,财产担保债权组未通过重整计划草案。上海辽瑞实业有限公司等八家债权人对重整计划草案部分条款提出异议。合并重整管理人为协商处理债权人与债务人之间的纠纷,向本院申请延期批准重整计划草案,后因协商未果请求本院继续依法强制批准重整计划草案。

原审认为:本案中,中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司作为有财产担保债权组,虽两次表决未通过重整计划草案,但按照重整计划草案,其就该特定财产将获得全额清偿,其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿,并且其担保债权未受到实质性损害。普通债权人按照重整计划草案所获得的清偿比例,并不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。税款债权组、小额债权组也通过重整计划草案。重整计划草案中的经营方案具有可行性且不违反法律、行政法规强制性规定,本院予以认可。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款之规定,裁定:一、批准河南华泰印业有限公司、河南龙翔包装有限公司的合并重整计划草案;二、终止河南华泰印业有限公司、河南龙翔包装有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。

另查明:1、管理人于2020923日向本院提交了河南华泰印业有限公司与河南龙翔包装有限公司合并重整计划草案,该草案中载明:“五、重整方案及经营安排 (一)重整方案  作为对价,债权人豁免华泰印业、龙翔包装根据重整计划清偿后的其余债务,同时豁免两公司的法定代表人、自然人股东和其他相关自然人为两公司提供的连带保证责任;”“六、重整计划的生效 (三)批准的效力 鉴于债务人法定代表人、自然人股东及其他相关人员,系为公司生产经营性借款提供保证,与个人及家庭生活消费无关,债权人免除上述人员的担保和担保责任,有利于华泰印业、龙翔包装的重整。因此,自沁阳市人民法院裁定批准重整计划之日起,债权人不再向李芳菲、郭刚、王振荣、杨春华、冯世雷、李国锋、宋晓、宋娜、王学慧、盖栋梁、冯世翔、杨冬华等人员主张权利”。“七、重整计划的执行  (六)执行完毕的效力   2.债权人对华泰印业、龙翔包装的保证人和其连带债务人所享有的权利,除根据批准后的重整计划予以调整的以外,依法可以继续行使”。2、债权人焦作市中小企业担保投资有限公司于202191日向本院反映:2021615日该公司在向河南省焦作市众信公证处申请出具被申请执行人为冯世翔、李芳菲、河南上上置业有限公司的执行公证书时,焦作市众信公证处认为,人民法院受理破产申请后,有关债务人的财产保全措施应当解除,执行措施应当终止,故对河南上上置业有限公司出具执行证书应予以终止。沁阳法院重整计划裁定已经免除债务人保证人的保证责任,焦作市中小企业担保投资有限公司在向上海韫榕营销策划合伙企业(有限合伙)代偿后,即成为债权人(已于2021422日收到破产管理人的债权分配款人民币贰佰柒拾玖万陆仟叁佰零叁元捌分),应当受上述重整计划草案的约束,不再向冯世翔、李芳菲主张权利。故焦作市众信公证处对焦作市中小企业担保投资有限公司与冯世翔、李芳菲、河南上上置业有限公司签订的《最高额保证反担保合同》不予出具执行证书。3本院于2021108日通知管理人河南仟问律师事务所与河南大鑫律师事务所到庭进行听证。经过听证,管理人认为将免除保证人责任的条款写入重整计划不当,向本院递交了关于删除重整计划草案中涉及免除保证人责任相关条款的书面申请,同时提交了债务人实际控制人冯世翔与利害关系人杨冬华出具的愿意继续承担保证责任的书面承诺,以及投资人出具的关于对删除涉及免除保证人责任相关条款无异议的书面意见。

本院经审查认为,根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第三款关于“债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利,不受重整计划的影响”的规定,以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉的解释》第四十四条关于“保证期间,人民法院受理债务人破产案件的,债权人既可以向人民法院申报债权,也可以向保证人主张权利。债权人申报债权后在破产程序中未受清偿的部分,保证人仍应当承担保证责任。债权人要求保证人承担保证责任的,应当在破产程序终结后六个月内提出”的规定,本案中,本院于20201231日作出的(2019)08822号之二、(2019)08823号之二民事裁定,虽然批准了合并重整计划草案,但对于是否免除债权人享有的对债务人的保证人和其他连带债务人的权利的相关事项,未予明确,出现后续各方理解不一,已对债权人焦作市中小企业担保投资有限公司的债权造成了影响。鉴于本案重整计划草案正在执行中,且管理人向本院书面申请删除重整计划草案中涉及免除自然人保证人保证责任的相关条款,债务人实际控制人冯世翔和利害关系人杨冬华出具了愿意继续承担担保责任的书面承诺,投资人宁夏伟麒股权投资有限公司也出具了对删除涉及免除保证人责任的相关条款无异议的书面意见。为有效保护债权人及相关权益人的合法权益,应裁定对合并重整计划草案中免除自然人保证人保证责任的相关条款予以撤销,本案债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利,不受重整计划的影响,债权人可依法向债务人的保证人和其他连带债务人主张权利

综上,依照《中华人民共和国企业破产法》第四条、第九十二条第三款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉的解释》第四十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十八条第一款之规定,经本院审委会讨论决定,裁定如下:

撤销河南华泰印业有限公司与河南龙翔包装有限公司合并重整计划草案中关于免除自然人保证人保证责任的相关条款,即:“五、重整方案及经营安排 (一)重整方案  作为对价,债权人豁免华泰印业、龙翔包装根据重整计划清偿后的其余债务,同时豁免两公司的法定代表人、自然人股东和其他相关自然人为两公司提供的连带保证责任;”“六、重整计划的生效 (三)批准的效力 鉴于债务人法定代表人、自然人股东及其他相关人员,系为公司生产经营性借款提供保证,与个人及家庭生活消费无关,债权人免除上述人员的担保和担保责任,有利于华泰印业、龙翔包装的重整。因此,自沁阳市人民法院裁定批准重整计划之日起,债权人不再向李芳菲、郭刚、王振荣、杨春华、冯世雷、李国锋、宋晓、宋娜、王学慧、盖栋梁、冯世翔、杨冬华等人员主张权利。”七、重整计划的执行  (六)执行完毕的效力  2.中的“除根据批准后的重整计划予以调整的以外”的以上条款内容。

本裁定为终审裁定。

 

               黄三友   

       刘刑军   

       邱召磊   

二一年十二月四日  

       邢依萱