安徽省铜陵市铜官区人民法院

民事裁定书

（2021）皖0705清申1号

申请人:吕新兵,男,1976年3月12日出生,汉族,住浙江省东阳市千祥镇千二村前巷南路前巷巷62号。

委托诉讼代理人：吕玉华，浙江纬马律师事务所律师。

被申请人:安徽万尚新材料科技有限公司,住所地安徽省铜陵市铜官区高新技术产业开发区管理委员会。

法定代表人:章拾义。

本院于2021年10月14日收到了申请人吕新兵要求对被申请人安徽万尚新材料科技有限公司（以下简称万尚公司）强制清算的申请书，该申请书称：吕新兵系持有万尚公司30%股权的股东。万尚公司于2020年04月15日登记成立,公司注册资本为人民币1500万元,登记机关为铜陵市铜官区市场监督管理局。2021年8月16日,万尚公司股东通过召开股东会，决议解散万尚公司，但公司至今未成立清算组进行清算，万尚公司的法定代表人章拾义于2021年8月22日辞退公司包括总经理、会计、出纳在内的所有员工。为维护自身的合法权益,现依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第七条等相关法律规定，向法院申请对万尚公司进行强制清算。

本院查明，2020年4月15日，经铜陵市铜官区市场监督管理局核准，万尚公司登记成立，注册资本为1500万元，实收资本0元；公司登记的股东为章拾义、章振华、吕新兵，其中，股东章拾义认缴出资315万元、实缴出资0元、出资比例21%，股东章振华认缴出资735万元、实缴出资0元、出资比例49%，股东吕新兵认缴出资450万元、实缴出资0元、出资比例30%。章拾义担任公司执行董事兼总经理，为公司法定代表人，章振华担任公司监事。2021年8月16日，万尚公司全体股东召开股东大会，并形成了股东会决议，一致同意解散万尚公司。股东会决议作出后，万尚公司至今未成立清算组，股东章拾义、章振华、吕新兵之间就清算事宜也无法协商一致。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散”。该法第一百八十三条同时规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条也规定：“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的”。本案中，因万尚公司已经股东大会决议解散，但公司至今未成立清算组进行清算，股东章拾义、章振华、吕新兵之间就清算事宜也无法协商一致，吕新兵作为占万尚公司出资比例30%的股东，其要求人民法院对万尚公司进行清算的申请，符合上述法律规定，本院予以受理。

依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第（二）项，第一百八十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条规定，裁定如下：

受理申请人吕新兵对被申请人安徽万尚新材料科技有限公司的清算申请。

本裁定自即日起生效。

审 判 长 郑宏伟

审 判 员 孙国兵

审 判 员 俞金文

二〇二一年十一月十二日

书 记 员 朱 琳

附相关法律条文：

《中华人民共和国公司法》第一百八十条——公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十三条——公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第七条——公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。
　　有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
　　（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；
　　（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；
　　（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。