河北省石家庄市鹿泉区人民法院

民事裁定书

（2022）冀0110破2号之二

申请人：河北珑玺山医院有限公司管理人。

负责人：何培强，职务：河北珑玺山医院有限公司清算组组长。

被申请人：河北珑玺山医院有限公司，住所地：河北省石家庄市鹿泉区上庄镇大车行村，统一社会信用代码：91130185MA07T97K47。

法定代表人：张建华，职务：执行董事。

被申请人：河北宇东地产集团有限公司，住所地：石庄市桥西区槐安西路260号乐橙商务广场C座1704。统一社会信用代码：911301006785488972。

法定代表人：张建华，职务：执行董事。

被申请人：河北珑玺山酒店管理有限公司，住所地：石家庄市鹿泉区上庄镇大车行村槐安西路507号河北珑玺山医院后勤服务中心南楼5-11层。统一社会信用代码：91130105MA0DJT8TX2。

法定代表人：张建华，职务：执行董事。

被申请人：河北泽惠康医疗科技有限公司，住所地：石家庄市鹿泉区上庄镇大王庙村康馨街6号康馨园7号楼一单元601室。统一社会信用代码：91130185MA0GB3W89A。

法定代表人：张玉华，职务：执行董事。

本院于2022年4月29日裁定受理河北珑玺山医院有限公司（以下简称“珑玺山医院”）破产重整一案，并于当日指定河北珑玺山医院有限公司清算组担任河北珑玺山医院有限公司管理人。河北珑玺山医院有限公司管理人于2022年5月11日向本院提交申请，以河北珑玺山医院有限公司与河北宇东地产集团有限公司（以下简称“宇东集团”）、河北珑玺山酒店管理有限公司（以下简称“珑玺山酒店”）、河北泽惠康医疗科技有限公司（以下简称“泽惠康公司”）具有关联关系，存在人员、业务、财务混同的情形为由，申请将宇东集团、珑玺山酒店、泽惠康公司纳入珑玺山医院重整一案并适用实质合并重整方式进行审理。本院于 2022年5月12日在全国企业破产重整案件信息网发布公告，定于 2022年5月21日召开听证会，告知申请人、被申请人和利害关系人可以报名参加会议。2022年5月21日本院组织召开听证会，申请人珑玺山医院管理人、四家被申请人，北京银行股份有限公司石家庄分行的委托代理人王智峰、刘锦辉，许志元，田素斋及委托代理人张小波，河北天昕建设集团有限公司员工李小君，河北思方医疗器械销售有限公司法定代表人赵京波、员工王晓欢，河北日茂建筑安装有限公司法定代表人李日兴、员工毕海，石家庄天元工程建设监理有限公司员工李继成，河北钦博市政工程有限公司员工方伟、贾玉顺，河北凌佑医疗器械销售有限公司和河北弘材百嘉医疗设备科技有限公司委托代理人王霄朋，石家庄市宸翰商贸有限公司法定代表人于海杰，职工代表徐永强，宇东集团出资人张建华的委托代理人张国华等利害关系人现场参加了听证会。

珑玺山医院管理人申请对宇东集团、珑玺山酒店、泽惠康公司实质合并重整的理由如下：

一、被申请人法人人格高度混同，宇东集团关联企业的构成包括珑玺山医院、珑玺山酒店、泽惠康公司。珑玺山医院、珑玺山酒店为宇东集团的全资子公司。三家公司实际控制人及法定代表人均为张建华，而泽惠康公司持股100%的股东张玉华系张建华亲属，双方之间签订《委托持股协议》，因此泽惠康公司实际控制人也是张建华。二、宇东集团不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务。宇东集团关联公司共同开发的建设珑玺山医院项目，即河北医科大学第二医院西院区，该项目建设中，珑玺山医院作为借款人向北京银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“北京银行”）借款2,244,223,269.50元，宇东集团用其名下土地、房产、408套医疗设备及持有的珑玺山医院100%的股权提供担保。珑玺山医院用17套医疗设备提供抵押担保。该借款打入珑玺山医院账户后由宇东集团统一调配使用，全部投入珑玺山医院项目。现宇东集团尚有包括建设单位、医疗设备供应商等债权人的欠款诉讼案件，银行账户被全部冻结，无法正常经营，无力偿还借款。三、宇东集团具有实质合并重整的必要性、可行性。（1）宇东集团人员、财务、业务存在高度混同，无法对关联公司财产进行准确区分，河北联华会计师事务所有限公司提供的审计报告查明：宇东集团与珑玺山医院、珑玺山酒店存在财务混同现象，三家公司财务人员及其他管理人员存在交叉任职情形，且三家公司都参与珑玺山医院项目建设，资金往来频繁，使用混乱，各自财产无法准确区分。为实现珑玺山医院开业，宇东集团实际控制人张建华在2021年5月设立泽惠康公司，100%股权由其亲属张玉华代持。该公司的设立仅仅是为了开立独立的银行账户处理必要的结算事务。（2）宇东集团具有重整价值，珑玺山医院项目是宇东集团的核心资产，目前已经基本建设完成。珑玺山医院一期项目由综合门诊病房楼、住院楼、配套专家楼、后勤服务中心四部分组成。一期项目于2014年动工建设，其中综合门诊病房楼、住院楼于2020年7月份完成竣工验收，同年年底完成消防验收，内部装修已经完成，配套专家楼于2017年4月通过竣工验收。目前项目进展已经到室内装修收尾阶段，室外给排水、消防外网、铺装部分已完成。因宇东集团无力清偿北京银行借款，珑玺山医院项目的土地、房产、医疗设备全部被北京银行查封，宇东集团面临被强制执行的风险，如被部分债权人申请强制执行，将珑玺山医院项目割裂处置，处理价值将受到很大的贬损，所以需要破产重整，将宇东集团四家公司合并重整，解决集团整体困境，有效盘活资产，最大限度保障现有债权人合法权益，并兼顾职工权益与社会效益的最有效的法律途径。四、根据最高人民法院关于印发《全国破产审判工作会议纪要》的通知“实质合并审理的管辖原则与冲突解决及关联企业发票产案件的协调审理与管辖原则”的规定，基于宇东集团核心财产为珑玺山医院项目，该项目所在地为鹿泉区，因此实质合并重整案管辖法院为鹿泉区人民法院。

为证明符合实质合并重整的条件，管理人提交了关联企业的委托支付合作协议、委托持股协议书、宇东集团、珑玺山医院、珑玺山酒店专项审计报告等证据材料。

审计机构认为，宇东集团及其子公司现合并资产总额23亿元、合并负债总额28亿元、净资产负5亿元。主要资产：货币157万元、应收款1亿元、地产项目开发成本2100万元、医院（房产、土地、设备）21.7亿元；主要负债：向北京银行贷款22.44亿元、工程欠款约1.3亿元、欠缴税款约1.8亿元。存在的主要混同情形包括:管理混同。人员在同一地点办公，业务混同，管理混同，实际控制人相同，办公场所相同，各公司业务不独立，构成实质混同管理。资金混同。三个公司的资金统一调配使用，主要是以珑玺山医院为主体对外签订借款合同22.44亿元，贷款资金主要用于珑玺山医院项目的配套建设，包括医院养护项目、医院住宅项目，宇东地产集团统一筹措融资、抵押、付息及还款事宜，资金使用三个公司 “不分你我”，公司间未签订资金使用协议，利息统一调配，存在严重资金混同。资产混同。三个公司的主要资产为医院及配套住宅项目，配套住宅主要是宇东集团管理、已销售完毕；珑玺山医院主体及设施投入已完成、基本具备投用条件，账面资产总额21亿元，其中1.8亿在珑玺山医院核算、19.3亿在宇东集团核算，即除珑玺山医院核算的少部分资产外，施工合同的签订主体、医院康养用地的权证主体、主要医疗设备设施均由宇东集团主导实施，资产归属及实际资产管理严重混同。财务混同。三个公司共用财务人员，用相同的财务软件，财务账套在同一电子计算机中，债权债务混同管理无法明确区分，财务管理实质混同。

债务人珑玺山医院同意破产重整程序，以维护债权人和职工的利益。

宇东集团、珑玺山酒店尊重珑玺山医院管理人提出的实质合并重整申请意见。管理人提出的事实与理由，也是真实的，我们尊重申请和法院的最终裁定。

泽惠康公司同意破产重整。

宇东集团出资人同意将珑玺山酒店、泽惠康公司、珑玺山医院合并破产重整，使利益最大化。

职工代表表示在保证职工正常利益前提下同意公司重整。

田素斋认为，合并重整会损害购房者的利益，如果需要考虑重整，要求先给我们办理房本。

许志元认为，管理人所述的重整方案没有提到住宅。据我所知房屋有抵押，但是房地产公司没有告知我们，我们作为业主并不知情。后续的事情应该与我们业主加强沟通，维护业主的合法权益。

北京银行认为，原则上同意河北珑玺山医院有限公司等四家企业实质合并破产重整。我行作为破产企业第一大债权人，愿意配合政府和法院推进债务人破产重整工作及后续招商引战工作。同时希望在后续破产重整流程中，清算组要认真梳理债务人资产负债情况，充分考虑我行抵押债权的特殊性，维护我行合法权益，防止国有资产流失。

石家庄天元工程建设监理有限公司、河北天昕建设集团有限公司、河北钦博市政工程有限公司、河北日茂建筑安装有限公司认为完成的项目需要结算，结算清楚后同意实质合并重整。

河北凌佑医疗器械销售有限公司、河北弘材百嘉医疗设备科技有限公司同意合并重整。资产有没有查明，除了珑玺山医院项目以外的宇东集团土地的资产是否计算在本次审计中。

石家庄市宸翰商贸有限公司同意实质合并重整，认为我们合同已经到了付款的节点，应该结算。

河北思方医疗器械销售有限公司认为，对是否实质合并重整保持中立意见。

斯特龙城市更新股份有限公司于2022年5月25日提交书面意见称，不同意将河北宇东地产集团有限公司、河北珑玺山酒店有限公司、河北泽惠康医疗科技有限公司纳入河北珑玺山医院有限公司重整范围。

其他报名未参加听证会的利害关系人及债权人未向本院提交书面异议材料。

根据管理人提供的证据及实质合并重整听证会的情况，本院查明以下事实：

四家公司的基本情况

（一）珑玺山医院于2016年7月1日在石家庄市鹿泉区市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码91130185MA07T97K47，注册资本2000万元。经营范围为医疗服务、养护服务，健康体检服务等，住所地石家庄市鹿泉区上庄镇大车行村。2022年 4月 29 日，本院作出(2022)冀 0110破申1号民事裁定书受理珑玺山医院的重整申请。

（二）宇东集团于2008年9月1日在石家庄市桥西区市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码911301006785488972，注册资本5000万元人民币。经营范围为房地产开发与经营，医疗器械的销售及维修等，住所地石家庄市桥西区槐安西路260号乐橙商务广场C座1704。

（三）珑玺山酒店于2019年5月23日在石家庄市鹿泉区行政审批局登记注册，统一社会信用代码91130105MA0DJT8TX2，注册资本300万元人民币。经营范围为酒店管理，餐饮服务，住宿服务等。住所：石家庄市鹿泉区上庄镇大车行村槐安西路507号河北珑玺山医院后勤服务中心南楼5-11层。

（四）泽惠康公司于2021年5月10日在石家庄市鹿泉区行政审批局登记注册，统一社会信用代码91130185MA0GB3W89A，注册资本1000万元人民币。经营范围为其他科技推广服务业。医院管理服务；健康咨询服务等。住所：河北省石家庄市鹿泉区上庄镇大王庙村康馨街6号康馨园7号楼1单元601室。

2、股权控制方面

珑玺山医院股东为宇东集团，持股比例100%，法定代表人为张建华；珑玺山酒店股东为宇东集团，持股比例为100%，法定代表人为张建华；宇东集团股东为张建华、李元华，持股比例分别为95%、5%，法定代表人为张建华；泽惠康公司股东为张玉华，持股比例为100%，张玉华与张建华签有《委托持股协议》，张玉华仅受张建华委托持有股权，不实际享有股东权利和承担股东义务。张建华为泽惠康公司实际控制人。

财产混同方面

医疗设备采购合同的签订主体、土地的权证主体、主要医疗设备设施所有权均为宇东集团。珑玺山医院建设在宇东集团名下国有土地使用证范围内，医疗设备使用权属珑玺山医院，珑玺山医院未提交单独账务记载。

财务管理方面

三家公司的财务账册管理及核算体系不独立。三个公司用相同的财务软件，财务账套在同一电子计算机中。泽惠康公司用章审批需经宇东集团批准。

4、资金使用方面

珑玺山医院作为借款人向北京银行借款22.62亿元，宇东集团用其名下土地、房产、医疗设备及持有的珑玺山医院100%的股权提供担保。珑玺山医院用医疗设备提供抵押担保。该借款珑玺山医院委托北京银行支付至宇东集团或张建华、业务单位账户。宇东集团代珑玺山医院支付服务费等费用。宇东集团、珑玺山医院、泽惠康公司签订有《委托支付合作协议》，委托事项包括“宇东集团、珑玺山医院委托泽惠康公司支付包括工程款、设备款等与珑玺山医院开业相关的各种费用；宇东集团、珑玺山医院后期正常经营的各种费用；宇东集团、珑玺山医院人员工资及需缴纳的各种费用”。

5、专项审计情况

河北联华会计师事务所出具专项审计报告载明：宇东集团、珑玺山医院、珑玺山酒店存在财务混同现象。三家公司财务人员及其他管理人员存在交叉任职情形，且三家公司都参与珑玺山项目建设，资金往来频繁，使用混乱，各自财产无法准确区分。为了客观反映宇东集团资产、负债情况，将三家公司合并出具审计报告。

本院认为，一、采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。珑玺山医院集中了集团的主要财产和负债，是集团的控制中心和利益中心，能够认定珑玺山医院是四家关联公司中的核心控制企业。而珑玺山医院住所地在本院辖区，且登记机关为石家庄市鹿泉区市场监督管理局，故本院作为核心控制企业住所地人民法院有权适用实质合并方式审理珑玺山医院及其关联公司破产重整案。

二、关联公司是否具备法定破产原因或虽不具备破产原因，但与其他具备破产原因的企业成员人格高度混同。根据审计报告显示，珑玺山医院资产负债率为106.41%，宇东集团资产负债率121.48%,宇东集团、珑玺山医院、珑玺山酒店存在财务混同现象。三家公司财务人员及其他管理人员存在交叉任职情形，且三家公司都参与珑玺山医院项目建设，资金往来频繁，使用混乱，各自财产无法准确区分。泽惠康公司实际控制人亦为宇东集团法定代表人。

三、宇东集团等四家公司的登记股东分别为：珑玺山医院登记股东为宇东集团，持股比例100%；珑玺山酒店登记股东为宇东集团，持股比例为100%；宇东集团登记股东为张建华、李元华，持股比例分别为95%、5%；泽惠康公司登记股东为张玉华，持股比例为100%，张玉华与张建华签有委托持股协议，张建华为泽惠康公司实际控制人。从宇东集团等四家公司的持股及实际控制关系来看，珑玺山医院、珑玺山酒店、宇东集团、泽惠康公司之间具有关联关系,属于关联企业。

四、人民法院在审理企业破产案件时应当尊重法人人格的独立性，对企业以适用单个破产程序为原则。但是当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，可例外适用实质合并破产方式进行审理。本案，在经营方面，虽各公司之间经营范围存在差异，但实质上珑玺山医院主要作用是进行对外借款，宇东集团利用珑玺山医院借款进行房地产开发等。在财产混同方面，由于宇东集团与珑玺山医院之间存在大量担保、长期无偿使用资金以及混同使用资金,导致无法判断四家公司内部往来资产负债的准确性,可以认定宇东集团与四家公司的财产发生混同;泽惠康公司等经营管理事项均由宇东集团决策,公司的经营管理缺乏独立意志。在资金使用方面，宇东集团、珑玺山医院委托泽惠康公司支付包括工程款、设备款等与珑玺山医院开业相关的各种费用；宇东集团、珑玺山医院后期正常经营的各种费用；宇东集团、珑玺山医院人员工资及需缴纳的各种费用。综上,珑玺山医院与三家公司之间存在显著、广泛、持续的法人人格混同。
       五、区分四家公司财产的成本过高。根据审计机构的意见,宇东集团、珑玺山医院、珑玺山酒店三家公司财务长期混同,厘清关联方债权债务关系难度很大,审计机构因此将上述三家公司合并出具审计报告。在此情形下,适用破产撤销权制度、无效行为制度、公司法人人格否认制度等都难以对关联企业成员财产进行区分。
       六、由于宇东集团对三家公司的过度支配与控制,导致四家公司之间存在担保及巨额关联往来,资产与负债不匹配,若单独重整,即使部分关联企业债权人的债权清偿率较高,也是由于关联企业之间的不当关联关系所致,其他债权人的公平清偿利益将受到损害。在四家公司无法区分各自债权债务关系的情况下,四家公司实际上已不具备单独重整的条件,将四家公司进行实质合并重整,有利于从实质上公平保护关联企业债权人的整体清偿利益。同时,实质合并重整可以使各关联企业之间的债权债务归于消灭,有利于缩短清理关联企业资产、负债的时间,降低清理成本,对关联企业的重整工作进行整体安排,从而增加重整成功的可能性,提高重整效率。在实质合并重整中,各类债权人仍须根据债权性质按照法定清偿顺序统一受偿,实质合并重整并不影响债权人的清偿顺序。
       综上,珑玺山医院、宇东集团、珑玺山酒店、泽惠康公司之间法人人格高度混同,区分各关联企业成员财产的成本过高,对其合并重整有利于保护全体债权人的公平清偿利益,珑玺山医院管理人的申请具有事实和法律依据,异议债权人的异议理由不能成立,应对珑玺山医院等四公司进行实质合并重整。依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第三条、第七十一条的规定,裁定如下：

对河北珑玺山医院有限公司、河北宇东地产集团有限公司、河北珑玺山酒店管理有限公司、河北泽惠康医疗科技有限公司进行实质合并重整。

如不服本裁定，可以自本裁定送达之日起十五内向河北省石家庄市中级人民法院申请复议。

本裁定自即日起生效。

审判长　　　姬文鹏 审 判 员 任钊欣 审 判 员 杨巧燕 二〇二二年六月二十一日 书 记 员 鲁 莹