福建省宁德市中级人民法院

民事裁定书

（2020）闽09破2号之四

申请人：福建省东海造船有限公司管理人。

2022年8月5日，福建省东海造船有限公司（以下简称东海造船公司）管理人向本院提出申请，称《福建省东海造船有限公司重整计划》已经债权人会议表决通过，请求本院批准重整计划（附后）。

本院查明，2022年5月16日，东海造船公司召开第三次债权人会议，审议了《福建省东海造船有限公司预重整计划草案》，债权人分五组对重整计划草案进行了书面表决。2022年6月7日，管理人对书面表决结果进行了统计，对债务人的特定财产享有担保权的债权人组赞成人数占该组出席表决人数的100%，赞成债权数额占该组债权总额的100%；职工债权组赞成人数占该组出席表决人数的100%，赞成债权数额占该组债权总额的100%；税款债权组赞成人数占该组出席表决人数的100%，赞成债权数额占该组债权总额的100%；普通债权组赞成人数占该组出席表决人数的83.3%，赞成债权数额占该组债权总额的73.24%；出资人组赞成人数占该组出席表决人数的100%，赞成出资数额占出资总额比例的100%。

根据《福建省东海造船有限公司预重整计划草案》安排，如果东海造船公司重整程序中提交的重整计划与预重整阶段表决通过《福建省东海造船有限公司预重整计划草案》无实质性变化，则不再重新表决，预重整阶段表决效力延伸至重整程序。

本院认为，管理人向本院提交的《福建省东海造船有限公司重整计划》与东海造船公司预重整阶段表决通过的《福建省东海造船有限公司预重整计划草案》相比无实质性变化，故东海造船公司债权人在预重整阶段的表决效力延伸至重整程序，鉴于各表决组均通过重整计划草案，本案重整计划即为通过。现管理人向本院提出批准重整计划的申请，符合法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：

一、批准福建省东海造船有限公司重整计划；

二、终止福建省东海造船有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

审　　判　　长　　　陈　勇

审　　判　　员　　　陈潇婷

审　　判　　员　　　陆学宇

二〇二二年八月八日

法　官　助　理　　　陈玉玲

书　　记　　员　　　郑玉庭

附：重整计划

福建省东海造船有限公司

重整计划

福建省东海造船有限公司管理人

二〇二二年八月五日

目 录

释义……………………………………………………………………………1

前言……………………………………………………………………………2

摘要……………………………………………………………………………3

正文……………………………………………………………………………4

一、公司基本情况……………………………………………………………4

（一）工商登记信息…………………………………………………………4

（二）股本情况………………………………………………………………4

（三）职工情况………………………………………………………………4

二、审计、评估和资产情况…………………………………………………5

（一）审计情况………………………………………………………………5

（二）评估情况………………………………………………………………5

（三）资产情况………………………………………………………………5

三、负债情况…………………………………………………………………6

四、重整申请情况……………………………………………………………6

五、重整方案…………………………………………………………………7

（一）重整模式………………………………………………………………7

（二）出资人权益调整………………………………………………………7

（三）重整权益………………………………………………………………7

（四）重整的债权分类及调整………………………………………………7

（五）清偿方案………………………………………………………………8

（六）债务的免除……………………………………………………………8

六、破产费用和共益费用……………………………………………………9

七、重整经营方案……………………………………………………………9

八、重整计划的表决及批准…………………………………………………9

九、重整计划的执行和监督…………………………………………………10

十、特别事项…………………………………………………………………10

附件1:各类债权清偿率………………………………………………………12

附件2:各类债权表……………………………………………………………13

附件3:重整托底协议…………………………………………………………15

释 义

前 言

东海造船公司因不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，法院根据债权人李洁的申请，于2020年10月30日裁定受理东海造船公司破产清算一案， 2020年11月23日指定宁德市丰铭财律清算事务有限公司担任东海造船公司管理人。

管理人严格依法履行职责，在接管企业生产经营的同时，按照破产清算程序推进其他各项工作。截至目前，管理人已完成对债务人的资产调查、资产评估、财务审计、债权审查认定、偿债能力分析等各项工作。

东海造船公司虽具备船舶建造资质，但设备陈旧老化，厂区占用的土地中，仅其中的43700平方米工业用地持有产权，工人宿舍、办公楼、配电房等建筑物均是在占用他人土地上建造的违章建筑，即使是在自有使用权的土地上建造的涂装车间、钢结构厂房及仓库等至今未办理产权登记，临水的码头等构筑物亦未验收。若按破产清算的单一资产处置方式，依附于企业法人存续的船舶建造、排污资质等无形资产价值将不复存在；无使用权的土地及地上建筑将无法作为资产处置，违章建筑的拆除费用还可能导致该部分资产的价值为零甚至负数。进行重整，保留东海造船公司壳资源和资质，才可实现债务人资产价值的最大化，最有利于保护各方的利益。

为确保重整计划的顺利，在重整投资人招募前，管理人对东海造船公司实施预重整。预重整计划在东海造船公司第三次债权人会议上获得表决通过后，管理人据此展开重整投资人的招募。现重整投资人已确定，东海造船公司已具备重整条件，为此管理人制订本重整计划提交法院批准（本重整计划与已由第三次债权人会议表决通过的预重整计划无实质性调整，根据预重整计划的规定，对本重整计划不再进行表决，各债权人对预重整计划的表决效力及于本重整计划）。

摘 要

根据本重整计划草案，由重整投资人提供资金对东海造船公司进行清算式重整。本次重整计划如能成功实施：

一、东海造船公司的性质及主体资格不变，重整投资提供的重整资金，用于支付破产费用、共益债务及清偿债务，重整投资人将按照法院批准的重整计划获得东海造船公司100%股权及对应资产的实际控制权（不包括货币资产），债务人的负债将按照重整计划予以剥离。

二、有财产担保债权人就担保财产在整体资产中所占比例享有优先受偿的权利，无法就担保财产优先受偿的部分按照普通债权调整清偿，在重整计划执行期间以现金方式清偿。

三、职工全部协商解除劳动合同，在重整计划执行期间以现金方式清偿结欠的工资和支付经济补偿金。

四、税款债权在重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

经法院批准的重整计划，对东海造船公司、重整投资人、全体债权人具有约束力。

正 文

一、公司基本情况

（一）工商主要登记信息

（二）股本情况

（三）职工情况

东海造船公司现有职工13人，结欠职工工资合计803,373.51元。根据重整投资人的要求，及在征求各职工意见后，各职工均愿意解决与东海造船公司的劳动合同，因解除劳动合同需向职工支付经济赔偿金为424,635.52元，名单及数额见附件2。

二、审计、评估和资产情况

（一）审计情况

根据审计机构出具的专项审计报告反映，截至2020年10月31日，东海造船公司经审计后的资产总额为34,364,738.78元、负债总额为129,113,457.99元、所有者权益合计为-94,748,719.21元。资产负债率为375.71%。

（二）评估情况

评估机构于2021年6月出具第一份评估报告，债务人破产清算评估范围的财产于评估基准日2020年10月31日的市场价值评估值为80,812,500.00元。

在测算破产清算的债权清偿率时，通常以资产的清算价值为基数。管理人于2022年2月委托评估机构对公司资产的清算价值进行评估（清算价值是指对评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额），并对相关数据进行了修正。按此评估类型，评估机构估算东海造船公司资产在评估基准日2022年2月1日的清算价值为59,052,300.00元（即该基准日的市场价值78,7364,00.00元乘以75%变现率）。

（三）资产情况

1、动产、不动产

东海造船公司的主要资产为土地使用权及海域使用权、房屋建（构）筑物、造船用机器设备及配套设施、办公用品、车辆等。但办公楼、职工宿舍、食堂、供水设施、配电房等均是在占用他人土地上建造的违章建筑，在破产清算程序的处置中，无法处置变现，故该部分资产的清算价值7,647,300.00元（市场价值10,196,400.00元乘以75%变现率，见评估报告）应剔除。综合上述因素，管理人将东海造船公司资产的清算价值在评估的基础上调整为51,405,000.00元。

2、货币资金

截至2022年8月5日，管理人接管东海造船公司后收取的货币资金累计4,986,320.71元，在支付已发生的破产费用、共益费用后，管理人账面结余的货币资金为1,384,624.68元。

3、应收账款

审计报告体现东海造船公司有应收账款 3900 余万元，除三笔共计187.8余万元已收回外，其他3700余万元的应收款均超过五年以上账龄，审计机构认为“各单位因负责人拘留、人去楼空、经营异常、注销等原因无法联系或核对……，追款难度较大、成本高，预计收回的可能性极小”，按100%计提减值准备。另外，从法律层面分析也均已超过诉讼时效，债权亦无法实现，故在核算资产时，将上述应收账款予以剔除。

4、抵押物及其估值的说明

债权人李洁对债务人名下的43700平方米工业用地使用权享有抵押担保优先权，该优先权及于地上的建（构）筑物。但这些建（构）筑物有部分跨越红线，占用他人土地，经评估机构测算，抵押物价值在整个资产价值中的占比为40.74%，并按此比例估算抵押物变现价值。

三、负债情况

截至目前，东海造船公司的债务合计为126,108,150.47元（各类债权详见附件2）：

1、经管理人审核并报请法院裁定确认的债权总额为124,880,143.44元，其中财产担保债权为25,001,551.33元；税款债权为9423.25元；普通债权为99,869,168.86元。

2、无优先的职工债权为235,722.90元（高管高于职工平均工资标准的部分）。

3、有优先的职工债权为992,284.13元（含劳动合同解除应支付的经济补偿金424,633.52元）。

四、重整申请情况

破产清算案审理期间，东海造船公司全体出资人提出重整申请，并引进意向重整投资人。经与公司股东、意向重整投资人充分沟通，在法院的监督和支持下，管理人对东海造船公司实施有底保障的预重整。2022年6月，预重整计划草案获得债权人会议表决通过，管理人随即展开重整投资人的招募工作，最终由李洁、徐云良以托底价获取重整投资人资格。管理人据此制订出本重整计划草案，并提交法院批准（因本重整计划草案与已由第三次债权人会议表决通过的预重整计划草案无实质性变化，根据预重整计划草案的规定，对本重整计划草案不再进行表决，各债权人对预重整计划草案的表决效力及于本重整计划草案）。

五、重整方案

（一）重整模式

对东海造船公司采用清算式重整，即由投资人李洁、徐云良提供重整资金33,000,001.00元对东海造船公司进行清算式重整，重整资金用于支付破产费用、共益债务及清偿破产债权。重整后李洁、徐云良享有东海造船公司百分之百的股权。

（二）出资人权益调整

鉴于东海造船公司严重资不抵债，现有资产不足以清偿各类债权，东海造船公司出资人权益调整为零，李洁、徐云良的重整资金到位后，东海造船公司股东陈清祥、福安市祥和气体有限公司、宁波东海海运有限公司应将其所持有股份全部变更登记给李洁、徐云良（李洁的份额为10%，徐云良的份额为90%），如不配合则由法院强制调整。

（三）重整权益

1、重整权益范围

东海造船公司100%股权及对应资产的实际控制权。其中对应资产包括不动产、动产、无形资产、其他财产权利。

不动产、动产以评估报告中的财产清单为准；无形资产为债务人的名称、标识、各类资质等；其他财产权利为应收账款。

2、重整权益不包括以下资产及相关财产权益

①截至东海造船公司重整投资权益拍卖成交之日，管理人账户的银行存款；

②截至东海造船公司重整投资权益拍卖成交之日，管理人通过场地、设备出租等取得的收入和财产权益。

（四）重整的债权分类及调整

1、有财产担保债权

该组债权为25,001,551.33元。根据评估机构的测算，抵押物估值在债务人资产中的占比为40.74%，按此占比认定担保物的变现价值为13,444,200.00元（重整资金33,,000,001.00元×40.74%），有财产担保债权中的13,444,200.00元从重整资金中拨付，担保债权中未得到优先受偿的11,557,351.33元调整为普通债权清偿。

2、职工债权

东海造船公司结欠职工工资合计为803,373.51元，解除劳动合同应付的经济补偿金合计为424,633.52元（见附件2）。其中欠发公司高管的工资中有合计235,722.90元属于超过职工平均标准工资的部分，依照《破产法》第四十八条、最高人民法院《关于适用<破产法>若干问题的规定（二）》第24条的规定，调整为普通债权清偿。调整后的职工优先债权总额为992,284.13元，全额清偿。

3、税收债权

该组债权为9423.25元，全额清偿。

4、普通债权

该组债权总计111,662,243.09元，包含：1、经法院裁定确认的为99,869,168.86元；2、职工欠薪调整至普通债权的235,722.90元；3、有担保债权未能得到优先受偿的11,557,351.33。该组债权按暂按16%的分配比例进行调整。（具体见附件1）

（五）清偿方案

1、第一次清偿

重整投资人重整资金到位，重整计划获法院批准后两个月内，管理人将依重整计划编制债权清偿方案，安排清偿。

2、最终分配（补充分配）

第一次债权清偿后，预留资金如存在剩余，或管理人再有其他清理所得时，管理人将安排补充清偿，补充清偿在第一次清偿后的两年内实施，补充清偿将提高债权的清偿率。最终清偿分配后，各债权人未获得清偿部分不再清偿。

3、清偿方式

各债权人以现金方式清偿债权，偿债资金通过银行转账方式向债权人进行分配，管理人按照债权人在债权申报时已提供的受领偿债资金的银行账户信息进行转账。因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、划扣等产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

4、未受领分配资金的处理

债权人未按照重整计划的规定向管理人受领的偿债资金，自重整计划执行完毕公告之日起满三个月，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项的权利。管理人在扣除必要的费用后根据破产法的规定向其他债权人进行补充分配。

（六）债务的免除

1、各债权人在重整计划获得法院批准后，就此前对东海造船公司的债权已通过重整计划债权清偿方案进行调整，不得向重整后的东海造船公司进行主张，重整后的东海造船公司无需承担清偿责任。

2、因逾期申报或未申报债权造成的不利后果，由相关债权人自行承担。

六、破产费用和共益债务

（一）重整计划执行中发生的破产费用和共益债务，除管理人报酬外，均依破产法的规定及时清偿。

（二）制定清偿分配方案时，因存在预估发生的破产费用和共益债务，管理人将预留部分资金，并按实际发生额进行支付。

（三）管理人报酬按第一次债权人会议通过的《管理人报酬方案》确定，并报法院批准，在债权人得到清偿时同步收取。有财产担保债权已通过管理人与抵押权人协商确定，并按协商确定的数额收取。

七、重整经营方案

因重整计划采用的是清算式重整，用于清偿破产债权的资金主要来源于重整资金，而非依赖于企业重整后的经营所得。因此，东海造船公司重整经营与各债权人无关，与重整资金无关，更不影响破产债权的清偿，本重整计划草案不讨论重整经营方案。

八、重整计划的表决及批准

（一）表决

基于之前的预重整计划草案已获得债权人会议审议通过，本重整计划草案亦未对预重整计划草案内容作实质性调整，根据预重整计划草案的规定，本重整计划草案不再进行表决，直接提交法院批准。

（二）批准

自重整投资人招募成功，且管理人收到重整投资金之日起二十日内，管理人向法院提请批准重整计划。

九、重整计划的执行和监督

（一）重整计划的执行期限

重整计划的执行期限暂估为三个月，自法院裁定批准重整计划次日起算。如在上述期间内不能实现重整计划执行完毕标准的，管理人有权在执行期限届满前十五日内向法院提交延长重整期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。

（二）重整计划执行的监督

重整计划由东海造船公司出资人与重整投资人负责执行，管理人实施监督管理，监督管理期限同重整计划执行期限。

（三）重整计划执行完毕的标准

1、重整投资人已向管理人缴清了全部重整资金。

2、向重整投资人移交东海造船公司的资产和营业事务。

3、完成向重整投资人出让股权并办理股权变更登记。

4、付清破产费用和共益债务。

5、可供分配的款项按重整计划已全部分配给各类债权人，债权人未受领的分配额及预计债权对应的分配额已按重整计划的规定提存。

（四）执行重整计划的其他事宜

1、财产保全措施的解除

根据《破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对东海造船公司财产保全措施的债权人，应当在重整计划获得法院批准后协助办理完成解除财产保全措施的手续。

2、重整投资人的股权实现

重整投资人足额支付重整资金后，根据法院的相关法律文件，东海造船公司即配合办理股权变更登记手续，因股权变更登记涉及的税费由重整投资人承担。

十、特别事项

1、职工劳动合同的解除在管理人与重整投资人进行移交后方生效，移交前的员工薪酬仍按现有标准发放。

2、对于目前东海造船公司仍在履行的合同收益，移交前由管理人收取，移交后归重整投资人。

3、对于目前在厦门海事法院审理的有关催讨“南海5号”拖轮看管费用的诉讼，仍由管理人继续负责。如最终诉讼请求得到相关法院全部或部分支持并实现债权的，在扣除必要费用后由管理人向债权人进行再次分配。但对于移交后产生的看管费用，应按照法院裁判的标准分配给重整投资人。

4、税费处理按管理人与重整投资人签订的《托底重整协议》第7.6条的约定处理（见附件3）。

5、在管理人接管东海造船公司后，因继续履行合同产生的应收款86多万元，在陆续收取中，后续收回的款项纳入分配资金。

6、在清偿债务时，管理人还需预留不高于50万元的资金用于保证移交前企业的正常运转开支，最终所有的结余均向债权人分配。

福建省东海造船有限公司管理人

二〇二二年八月五日

管理人地址：福建省宁德市东侨经济技术开发区福宁北路2号东城国际1号楼1201。

联系电话：15160187108

附件1：各类债权受偿率

单位：元

特别说明：

1、关于破产费用

破产费用主要为破产案件的诉讼费用、管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用等，现已支付387,740.33元，尚需预提195万元，用于支付诉讼费用、评估审计尾款及管理人报酬等。

2、关于共益费用

共益费用主要为职工报酬、社会保险费用以及为履行合同所支付的费用等。截止目前已发生并随时支付的共益费用有2,945,374.74元，另需预提80万元用于与重整投资人交接过程中可能发生的费用。共益费用的数额（包括预提部分）最终以审计报告为准。

3、关于可用于清偿债务的资金数额

计划可用于清偿债务的资金暂计35,061,866.28元（上表分配金额栏中数额的合计），资金由以下几部分组成：一是重整投资人提供的3300万元；二是管理人接管东海造船公司期间收取的，在扣除管理期间列支的共益费用和破产费用后结余的货币资金138多万元；三是破产清算期间履行合同的应收款86多万元。

4、关于普通债权的分配

普通债权按16%的比例分配后，若仍有货币资金结余或还有其他可用于清偿债权的收入的，将再次进行分配。有关债权分配事宜，在后续管理人制作的《破产财产分配方案》中予以详细体现。

附件2：各类债权表

1、有财产担保债权

单位：元

2、普通债权

单位：元

3、税收债权

单位：元

4、职工债权（有优先）

单位：元

5、职工债权（按普通债权清偿）

单位：元

附件3：托底重整协议