四川省成都市青白江区人民法院

民 事 裁 定 书

（2021）川0113破2号之七

申请人：四川国龙集团金属制品有限公司、四川国龙集团科技有限公司、四川国龙房地产开发有限公司管理人。

代表人：贾守波，管理人负责人。

2022年8月25日，四川国龙集团金属制品有限公司、四川国龙集团科技有限公司、四川国龙房地产开发有限公司管理人向本院提出申请，称《重整计划草案（修订版）》已经由债权人会议各表决组表决通过，符合人民法院裁定批准的条件，请求本院批准重整计划（附后）。

本院认为，本案债权人会议的召集、召开与表决程序合法，《重整计划草案（修订版）》包含《中华人民共和国企业破产法》第八十一条规定的全部内容，债权调整方案、债权受偿方案公平对待同一表决组的成员，债权清偿顺序不违反《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条规定，债务人的经营方案具有一定的可行性，重整计划的执行期限、重整计划执行的监督期限明确、适当。现债权人会议各表决组均已表决通过《重整计划草案（修订版）》，重整计划即为通过。管理人申请批准重整计划，符合《中华人民共和国企业破产法》规定，本院予以支持。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款规定，裁定如下：

一、批准四川国龙集团金属制品有限公司、四川国龙集团科技有限公司、四川国龙房地产开发有限公司重整计划；

二、终止四川国龙集团金属制品有限公司、四川国龙集团科技有限公司、四川国龙房地产开发有限公司重整程序。

本裁定为终审裁定。

审 判 长 江 铮

审 判 员 马 磊

人民陪审员 张从阳

二〇二二年九月五日

书 记 员 易丹青

附：重整计划

四川国龙集团金属制品有限公司

四川国龙集团科技有限公司

四川国龙房地产开发有限公司

重整计划草案

（修订版）

二〇二二年八月

目 录

TOC \o "1-3" \h \z \u 前言 1

摘要 2

正文 5

一、债务人情况 5

（一）债务人基本信息 5

（二）重整受理与合并重整情况 6

（三）资产情况 7

（四）负债情况 7

（五）偿债能力分析 8

二、合并重整及其法律后果 9

三、出资人权益调整方案 10

（一）出资人权益调整的必要性 10

（二）出资人组的构成 10

（三）出资人权益调整内容 10

四、债权分类、调整及清偿方案 11

（一）职工债权 11

（二）税款债权 11

（三）有财产担保债权 12

（四）普通债权 13

（五）劣后债权 14

五、有担保财产处置方案 14

（一）国龙金属 14

（二）国龙科技 15

（三）国龙房地产 16

六、关于出资人权益调整及普通债权人转股方案的执行 16

（一）关于债转股的实施 16

（二）债转股后公司的管理架构、管理机构的产生 19

（三）债转股后，股东权利的确认和保障 21

七、关于重整实施后的资金筹集 21

八、经营方案 23

（一）国龙金属经营方案 23

（二）国龙科技经营方案 25

（三）国龙房地产处理方案 25

九、重整计划的执行 25

（一）执行主体 25

（二）执行期限 25

（三）执行期限的延长和提前 26

（四）执行完毕的标准 26

（五）执行完毕的效果 26

（六）重整计划不能执行的后果 26

（七）协助执行事项 27

十、重整计划执行的监督 28

（一）监督主体 28

（二）监督期限 28

（三）监督期限的延长和提前 28

（四）监督职责的终止 28

十一、关于执行重整计划的其他事宜 28

（一）重整计划生效条件与效力 28

（二）偿债资金、股权的分配与留债方案的执行 29

（三）偿债资金和股权的提存及处理 29

（四）转让债权的清偿 30

（五）破产费用的支付与共益债务的清偿 30

（六）抵押/质押登记注销及执行措施解除 31

（七）出资人权益调整所涉股权质押登记注销及冻结措施解除 31

（八）债务人信用等级的恢复 32

（九）重整计划的解释与变更 32

（十）重整后的公司主体 32

结语 34

释 义

除另有说明或者上下文另有所指，本文相关词语具有以下特定含义：

国龙集团3家公司、公司、债务人	指	四川国龙集团金属制品有限公司、四川国龙集团科技有限公司、四川国龙房地产开发有限公司
国龙金属	指	四川国龙集团金属制品有限公司
国龙科技	指	四川国龙集团科技有限公司
国龙房地产	指	四川国龙房地产开发有限公司
新莲花置业	指	成都新莲花置业有限公司
青白江法院或法院	指	成都市青白江区人民法院
青白江区税务局	指	国家税务总局成都市青白江区税务局
管理人	指	国龙集团3家公司管理人
《企业破产法》	指	2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
《企业破产法司法解释（三）》	指	最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（三）（2020修正）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法（2018修正）》
债权人	指	符合《企业破产法》第四十四条之规定的，国龙集团3家公司的某个、部分或全部债权人
出资人	指	截至重整受理之日国龙集团3家公司全体在册股东
有财产担保债权	指	依据《企业破产法》第八十二条第一款第（一）项之规定，就国龙集团3家公司享有担保权的债权
担保财产	指	为特定债权已设定抵押/质押担保等担保权的国龙集团3家公司特定财产
职工债权	指	依据《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项之规定，欠付职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的经济补偿金
税款债权	指	依据《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项之规定，国龙集团3家公司所欠税款
普通债权	指	依据《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项之规定，债权人对国龙集团3家公司享有的普通债权
劣后债权	指	依据《全国法院破产审判工作会议纪要》第二十八条、第三十九条之规定，债权人对国龙集团3家公司享有的劣后于普通债权清偿的债权
确认债权	指	已向管理人申报且经债权人会议核查并由法院裁定或经管理人依法审查确认的债权
未申报债权	指	国龙集团3家公司账面记载但债权人未向管理人申报的债权
暂缓确认债权	指	已向管理人申报但截至2022年1月24日因诉讼仲裁未决、证据材料待补充、债权人提出异议等原因未经管理人审查确认的债权
评估机构	指	为国龙集团3家公司重整案提供资产评估服务的四川大成房地产土地评估有限公司
《资产评估报告》	指	评估机构出具的四川大成（2022）资字第0006号、四川大成（2022）资字第0007号、四川大成（2022）资字第0008号《资产评估报告》
重整计划的通过	指	依据《企业破产法》第八十六条第一款之规定，债权人会议各表决组及出资人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即为通过
重整计划的批准	指	依据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准
执行期限	指	依据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限
监督期限	指	依据《企业破产法》第九十条之规定，重整计划中载明的管理人监督重整计划执行的期限
破产费用	指	《企业破产法》第四十一条所述破产费用
共益债务	指	《企业破产法》第四十二条所述共益债务
元	指	人民币元

前言

2021年4月29日，国龙集团3家公司因不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力、但具备一定重整价值，被青白江法院分别裁定进行破产重整。2021年6月2日，青白江法院指定北京康达（成都）律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所担任国龙集团3家公司管理人。

因国龙集团3家公司存在法人人格高度混同、区分各公司财产成本过高的情形，青白江法院于2021年9月18日裁定国龙集团3家公司进行合并重整。

在青白江区委区政府的领导和支持、青白江法院及管理人的监督和指导下，特别是在债权人的充分理解和配合下，公司积极配合管理人完成了债权审查和确认、资产评估及审计等各项重整工作。

公司在充分听取、吸收债权人意见和建议的基础上，在充分尊重各中介机构的专业意见的前提下，在充分进行风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《企业破产法》的相关规定，结合公司的实际情况，依法制定本重整计划草案，供债权人会议审议、表决，并提交出资人组会议对本重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

摘要

提示：本部分是对正文的高度概括，目的在于协助相关方理解本重整计划草案，最终应以正文内容为准。

一、如果本重整计划草案能够经债权人会议表决通过、被法院裁定批准，且顺利执行，将实现以下效果

（一）职工债权

本重整计划对职工债权不作调整，将由债务人在法院裁定批准重整计划后一年内以现金方式全额清偿。

（二）税款债权

本重整计划对税款债权不作调整，将由债务人在法院裁定批准重整计划后两年内以现金方式全额清偿。

（三）对特定财产享有担保权的债权

国龙集团3家公司有财产担保债权在担保财产清算评估值或者处置变现所得范围内优先受偿，未能受偿的部分转为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案进行清偿。担保财产处置变现的，将由债务人在重整计划执行期间内处置变现后以变现所得清偿担保债权；担保财产不处置变现的，就担保财产清算评估值范围内的债权，将由债务人在本重整计划获得法院裁定批准后予以留债分期清偿：

1.留债期限：五年，自法院裁定批准本重整计划之日的次月1日起算；

2.留债利率：按结息日适用的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）标准执行；

3.还本方式：第一年、第二年只付息不还本，第三年至第五年分别清偿留债本金的30%、30%、40%；

4.付息方式：第一年利息年付，第二年起利息半年付；

5.还本付息日：自法院裁定批准本重整计划之日的次月1日起满三年、满四年、满五年之日后第3个工作日分别清偿留债总额的30%、30%、40%；结息日为自法院裁定批准本重整计划之日的次月1日起计算满一年/半年的最后月的20日；付息日为结息日后第3个工作日。如遇还本付息日为法定节假日或公休日，则还本付息日顺延至其后第1个工作日；

6.担保方式：留债期间保留原财产担保关系，留债本息清偿完毕后，债权人应当主动注销对应担保财产的抵押/质押登记。

（四）普通债权

经对债务人偿债能力进行分析，在假定债务人破产清算状态下，若债务人财产均能按照清算价值予以快速变现，则普通债权受偿率约为0.72%。为最大限度提升债权清偿水平，保护债权人的合法权益，本重整计划中普通债权调整及清偿方案如下：

1. 对于每家债权人10万元以下（含10万元）的普通债权部分，由债务人在法院裁定批准重整计划后3年内以现金方式全额清偿，第一年只付息不还本，第二、三年分别偿还50%，利率按照全国银行间同业拆借中心最新公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的40%确定。

2. 若债权人的普通债权总金额在10万元以上（不含10万元）且不超过40万元（含40万元）的，则由债务人对该债权人10万元以上（不含10万元）的普通债权部分在法院裁定批准重整计划后3年内以现金方式按照10%的比例予以清偿，第一、二年只付息不还本，第三年还本，利率按照全国银行间同业拆借中心最新公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的40%确定；若债权人的普通债权总金额在40万元以上（不含40万元）的，则由债务人对该债权人10万元以上（不含10万元）的普通债权部分在重整计划执行期间内予以转股。债务人将以国龙金属出资人所让渡的全部实缴出资额用于清偿所有参与转股的普通债权。普通债权转为国龙金属股权的比例取决于依照前述方案应予转股的债权总金额。

3.转股期满后，仍未完成债转股（包括不能作为公司股东或不愿进行债转股）的债权人，由国龙集团以现金方式清偿其债权。其中：40万元以下（含40万元）部分，按《国龙集团重整计划（草案）》的规定执行；40万元以上（不含40万元）部分，则由债务人对该债权人40万元以上（含40万元）的普通债权部分在法院裁定批准重整计划后5年内，以现金方式按照8%的比例予以清偿，不额外计息。

（五）劣后债权

劣后债权不直接占用本次重整的偿债资源。在本重整计划执行完毕且普通债权全额清偿后，为未申报债权预留的偿债资源仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权的清偿方案进行清偿；若剩余的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

（六）出资人权益调整

为争取国龙集团3家公司重整成功，本着公平调整各方权益的原则，对于债务人出资人权益调整如下：（1）国龙金属全体出资人无偿让渡其100%股权；国龙科技和国龙房地产全体出资人无偿让渡其100%股权；（2）国龙科技和国龙房地产全体出资人让渡的股权转由国龙金属持有；（3）国龙金属出资人所让渡股权用于清偿本重整计划规定的参与转股的普通债权；（4）因国龙科技和国龙房地产现有全部或部分股权已由国龙金属持有，对该部分股权无需办理股权变更手续。

二、如果债权人会议表决未通过、青白江法院未批准本重整计划，将有以下结果

债务人将进行破产清算，若债务人财产均能按照清算价值予以快速变现，则按照法律规定的顺序进行清偿，普通债权受偿率约为0.72%。对特定财产享有担保权的债权，就该特定财产享有优先受偿的权利，但受偿过程及价值存在不确定性。其他类别债权的受偿情况也存在不确定性。

三、如果本重整计划草案能够表决通过、被青白江法院批准，但执行过程中遇到障碍，将有以下结果

债务人不能执行或不执行本重整计划的，管理人或者利害关系人可以请求法院裁定终止本重整计划的执行，并宣告债务人破产。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，未受清偿部分作为破产债权继续受偿。

正文

一、债务人情况

（一）债务人基本信息

国龙金属成立于1992年11月6日，注册资本为15,600万元，主营业务为制造、销售镀锌钢丝等金属制品。截至2021年4月29日，国龙金属共有股东8名，股东及其持股情况具体如下：

序号	股东姓名或名称	出资方式	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例
1	赵中彬	货币	5,500.00	35.2564%
2	成都微分国龙股权投资合伙企业（有限合伙）	货币	3,600.00	23.0769%
3	赵如航	货币	1,500.00	9.6154%
4	刘体桃	货币	1,000.00	6.4103%
5	刘志敏	货币	1,000.00	6.4103%
6	赵如微	货币	1,000.00	6.4103%
7	张宝秀	货币	1,000.00	6.4103%
8	成都合其包装材料有限公司	货币	1,000.00	6.4103%
合计			15,600.00	100.00%

国龙科技成立于2000年7月17日，注册资本为1,500万元，主营业务为金属制品成套设备研发、生产、销售及表面处理。截至2021年4月29日，国龙金属持有其100%股权。

国龙房地产成立于1999年2月4日，注册资本为1,720万元，主营业务为房地产开发及经营等。截至2021年4月29日，国龙房地产共有股东4名，股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	出资方式	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	国龙金属	货币	790.00	45.9302%
2	赵中彬	货币	560.00	32.5581%
3	赵如航	货币	270.00	15.6977%
4	刘志敏	货币	100.00	6.4103%
合计			1,720.00	100.00%

（二）重整受理与合并重整情况

1. 重整申请与受理情况

2021年4月14日，债权人李进春以国龙金属到期不能清偿债务且资产不足以清偿全部债务、但仍有重整价值为由，向青白江法院申请对国龙金属进行重整，青白江法院于2021年4月29日作出（2021）川0113破申1号《民事裁定书》，裁定受理债权人对国龙金属提出的重整申请。

2021年4月14日，国龙科技及国龙房地产以其到期不能清偿债务且明显缺乏清偿能力、但仍有重整价值为由，向青白江法院申请进行重整，青白江法院于2021年4月29日分别作出（2021）川0113破申5号《民事裁定书》、（2021）川0113破申10号《民事裁定书》，裁定受理国龙科技及国龙房地产的重整申请。

2021年6月2日，青白江法院指定北京康达（成都）律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所担任上述3家公司的管理人。

2.自行管理财产和营业事务的批准

2021年7月5日，青白江法院分别出具（2021）川0113破2号之一、（2021）川0113破5号之一及（2021）川0113破10号之一《决定书》，准许国龙金属、国龙科技及国龙房地产在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

3. 债权申报期及第一次债权人会议召开情况

青白江法院通过全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn）于2021年6月7日发布公告确定国龙金属、国龙科技和国龙房地产的债权人应于2021年7月29日前向3家公司的管理人申报债权。

2021年8月12日，国龙金属、国龙科技及国龙房地产破产重整案第一次债权人会议采用网络方式召开。管理人在上述会议中就其执行职务工作情况向债权人会议作出报告，就债权申报及审查情况进行说明，同时债权人会议依法对债权表进行核查。

4. 合并重整情况

2021年9月18日，经国龙金属管理人申请，青白江法院裁定国龙金属、国龙科技及国龙房地产公司进行实质合并重整。

（三）资产情况

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，国龙集团3家公司房屋建筑物、设备类资产以及土地使用权等资产的清算价值总额为22,104.39万元，其中，国龙金属的清算价值为15,990.72万元，国龙科技的清算价值为2,638.67万元，国龙房地产的清算价值为3,475.00万元。另外，未来有可能收回的与土地相关的约1,800万元款项未包含在前述评估范围内。

（四）负债情况

1. 债权申报情况

截至2022年1月24日，债权人向管理人申报债权340笔，共计189,055.97万元。其中有财产担保债权4笔，申报金额为23,668.64万元，职工债权（社保）454.16万元，税款债权1,670.29万元；普通债权共计332笔，申报总金额163,252.38万元。

根据债务人提供的资料，截至2021年4月29日债务人财务账簿记载但在2022年1月24日前尚未申报的债权约为8,924万元，同时不排除存在其他未申报且账面未记载的债权。另外，因国龙金属涉嫌非法采矿罪可能产生的追缴或退赔债权未记载于账面。

2. 债权审查情况

截至2022年1月24日，经管理人对已申报债权依法进行审查，结果如下：

（1）确认债权

管理人初步审查确认债权金额共计117,758.90万元，其中有财产担保债权22,493.66万元，职工债权（社保）391.62万元，税款债权1,247.67万元，普通债权总金额为93,625.95万元。

（2）暂缓确认债权

根据债权申报及初步审查情况，因涉及未决诉讼、证明材料待补充等原因暂缓确认债权金额预计约30,000万元，暂定性质均为普通债权，后续将根据法律及相关司法解释认定相关债权性质及金额，部分债权可能最终认定为劣后债权。

3. 职工债权调查情况

经管理人调查，国龙集团3家公司职工债权金额合计约为946万元，其中已审查认定的职工债权金额为539.45元，另有约407万元职工债权因相关人员异议等原因尚待审查并报债权人会议核查。

【管理人特别说明】对本重整计划草案中所列的债权总额，以经管理人审核、债权人会议核查并经青白江区法院裁定确认的无异议债权金额为准。

（五）偿债能力分析

经对债务人偿债能力进行分析，如国龙集团3家公司破产清算，假定其财产均能按照清算评估值快速变现（备注：评估范围暂未包括未来有可能收回的与土地相关款项），按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有财产担保债权，其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务、职工债权、税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权，含初步审查确认债权、暂缓确认债权（以预估金额暂列）、担保债权中依法按照普通债权清偿的金额以及账面记载但未申报债权，不含可能存在的未申报且账面未记载的债权和因国龙金属涉嫌非法采矿罪可能产生的追缴或退赔债权。在前述清偿顺序下，国龙集团3家公司在假定破产清算状态下普通债权受偿率约为0.72%，具体计算过程如下：

项目	清偿测算（万元）
清算状态下的资产评估值	22,104.39
减：有担保债权优先受偿部分	15,956.78
减：破产费用和共益债务(含资产处置税费)	2,958.80
减：职工债权	946.00
减：税款债权	1,247.67
可清偿普通债权的资产评估值	995.13
需清偿的普通债权	138,985.46
破产清算状态下普通债权受偿率	0.72%

基于上述数据，假定破产清算状态下，若债务人财产均能按照清算价值予以快速变现，普通债权受偿率仅为0.72%。同时，考虑到司法实践中破产清算程序耗时较长，产生的破产费用很可能超过上述预估费用；资产中的房屋建筑物、构筑物被迫进行快速变现，价值将大打折扣；资产中的设备大多属于专有设备，处置难度大，处置时间预计较长，变现困难。此外，破产清算下需对国龙集团3家公司现有职工全部进行安置，将另外产生职工安置费用。因此，破产清算下国龙集团3家公司普通债权的受偿率可能更低。

二、合并重整及其法律后果

国龙集团3家公司在业务、机构、人员、财务及财产上均不具有独立性，法人人格高度混同，内部之间资金相互交叉混同使用，且互相之间存在高额的关联债务和交叉担保。部分债权人在申报债权时，也是将3家公司或其中的部分公司作为一个法人主体对待。基于此，根据最高人民法院《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定，参考实践中的同类案例，并按照经债权人会议审议通过的《四川国龙集团金属制品有限公司管理人关于申请国龙金属等九家关联公司合并重整的报告》，本重整计划将国龙集团3家公司作为一个整体进行重整。国龙集团3家公司的财产作为合并重整后债务人的破产财产，由国龙集团3家公司的债权人在同一程序中按照法定顺序公平受偿；3家公司之间共同债务、连带债务及因互相担保形成的债权不重复计算，同类债权按照同一方案清偿；国龙集团3家公司之间的债权债务不计入债务人的破产财产或应予清偿的破产债权。

三、出资人权益调整方案

（一）出资人权益调整的必要性

国龙集团3家公司已不能清偿到期债务，且根据资产评估和债权申报审查情况，其资产不足以清偿全部债务。如果国龙集团3家公司进行破产清算，其现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为0。为挽救国龙集团3家公司，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划将对国龙集团3家公司出资人权益进行调整。

（二）出资人组的构成

根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组对该事项进行表决。出资人组由国龙集团3家公司全体在册股东组成，上述股东在重整受理之日至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股权的受让方及/或承继人。

（三）出资人权益调整内容

为争取国龙集团3家公司重整成功，本着公平调整各方权益的原则，对于债务人出资人权益调整如下：（1）国龙金属全体出资人无偿让渡其100%股权；国龙科技和国龙房地产全体出资人无偿让渡其100%股权；（2）国龙科技和国龙房地产全体出资人让渡的股权转由国龙金属持有；（3）国龙金属出资人所让渡股权用于清偿本重整计划规定的参与转股的普通债权；（4）因国龙科技和国龙房地产现有全部或部分股权已由国龙金属持有，对该部分股权无需办理股权变更手续。

四、债权分类、调整及清偿方案

根据《企业破产法》及相关司法解释的规定，结合债权申报与审查情况，国龙集团3家公司的债权将分为职工债权、税款债权、有财产担保债权、普通债权及劣后债权五类。具体调整和受偿方案如下：

（一）职工债权

经管理人调查公示，国龙集团3家公司职工债权金额共计约为946万元,其中已审查认定的职工债权金额为539.45元，另有约407万元职工债权因相关人员异议等原因尚待审查并报债权人会议核查；成都市青白江区社会保险局已申报并经管理人确认职工债权（社保）为391.62万元。

本重整计划对职工债权不作调整，将由债务人在法院裁定批准重整计划后一年内以现金方式全额清偿。

（二）税款债权

1. 经管理人调查确认，截至2021年4月29日，青白江区税务局对国龙集团3家公司享有优先受偿的税款债权金额为1,247.67万元；青白江区税务局申报债权中另有约422万元依据《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》等法律规定将作为普通债权受偿；国龙集团3家公司破产受理后产生的滞纳金按照《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条的规定不属于破产债权。

2. 根据本重整计划，青白江区税务局对国龙集团3家公司享有的税款债权不作调整，将由债务人在法院裁定批准重整计划后两年内以现金方式全额清偿。

3. 国龙集团3家公司拟按照以下计划时间清偿青白江区税务局的税款债权：

序号	清偿时间	清偿金额（万元）
1	重整计划经法院裁定批准后6个月内	300.00
2	2023年4月30日前	300.00
3	2023年9月30日前	300.00
4	2024年4月30日前	347.67

国龙集团3家公司届时将根据资金状况在上述时间截点届满前分批或一次性清偿上述税款债权；另外，国龙集团3家公司进入重整程序后（2021年4月29日之后）产生的税款公司计划在重整计划草案通过后利用日常生产经营所得随时予以缴纳，预计在2023年4月30日之前缴纳完毕。

（三）有财产担保债权

经管理人审查，国龙集团3家公司有财产担保债权金额为22,493.66万元。

发挥国龙集团关联公司协同重整的条件，对在国龙集团和新莲花置业均享有债权的债权人，优先通过新莲花置业的资产处置后进行清偿，对其未从新莲花置业获清偿的债权，继续参与国龙集团债权清偿。

国龙集团3家公司有财产担保债权在担保财产清算评估值或者处置变现所得范围内优先受偿，未能受偿的部分转为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案进行清偿。担保财产处置变现的，将由债务人在重整计划执行期间内处置变现后以变现所得清偿担保债权；担保财产不处置变现的，就担保财产清算评估值范围内的债权，将由债务人在本重整计划获得法院裁定批准后予以留债分期清偿：

1.留债期限：五年，自法院裁定批准本重整计划之日的次月1日起算；

2.留债利率：按结息日适用的全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）标准执行；

3.还本方式：第一年、第二年只付息不还本，第三年至第五年分别清偿留债本金的30%、30%、40%；

4.付息方式：第一年利息年付，第二年起利息半年付；

5.还本付息日：自法院裁定批准本重整计划之日的次月1日起满三年、满四年、满五年之日后第3个工作日分别清偿留债总额的30%、30%、40%；结息日为自法院裁定批准本重整计划之日的次月1日起计算满一年/半年的最后月的20日；付息日为结息日后第3个工作日。如遇还本付息日为法定节假日或公休日，则还本付息日顺延至其后第1个工作日；

6.担保方式：留债期间保留原财产担保关系，留债本息清偿完毕后，债权人应当主动注销对应担保财产的抵押/质押登记。

（四）普通债权

经管理人审查，国龙集团3家公司普通债权总额为132,549.95万元（不含担保债权中依法按照普通债权清偿的金额、账面未申报债权金额和因国龙金属涉嫌非法采矿罪可能产生的追缴或退赔债权金额），其中管理人初步审查确认债权为93,625.95万元，暂缓确认的债权预估为30,000万元，账面记载但在2022年1月24日前尚未申报的债权约为8,924万元。同时，不排除存在其他未申报且账面未记载的债权。担保债权中未能优先受偿的部分转为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案进行清偿。未申报债权依法申报并经管理人审查及法院裁定确认后按照本重整计划所规定的同类债权清偿方案进行清偿。

经对债务人偿债能力进行分析，在假定债务人破产清算状态下，若债务人财产均能按照清算价值予以快速变现，则普通债权受偿率约为0.72%。为最大限度提升债权清偿水平，保护债权人的合法权益，本重整计划中普通债权调整及清偿方案如下：

1. 对于每家债权人10万元以下（含10万元）的普通债权部分，由债务人在法院裁定批准重整计划后3年内以现金方式全额清偿，第一年只付息不还本，第二、三年分别偿还50%，利率按照全国银行间同业拆借中心最新公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的40%确定。

2. 若债权人的普通债权总金额在10万元以上（不含10万元）且不超过40万元（含40万元）的，则由债务人对该债权人10万元以上（不含10万元）的普通债权部分在法院裁定批准重整计划后3年内以现金方式按照10%的比例予以清偿，第一、二年只付息不还本，第三年还本，利率按照全国银行间同业拆借中心最新公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的40%确定；若债权人的普通债权总金额在40万元以上（不含40万元）的，则由债务人对该债权人10万元以上（不含10万元）的普通债权部分在重整计划执行期间内予以转股。债务人将以国龙金属出资人所让渡的全部实缴出资额用于清偿所有参与转股的普通债权。普通债权转为国龙金属股权的比例取决于依照前述方案应予转股的债权总金额。

3. 转股期满后，仍未完成债转股（包括不能作为公司股东或不愿进行债转股）的债权人，由国龙集团以现金方式清偿其债权。其中：40万元以下（含40万元）部分，按《国龙集团重整计划（草案）》的规定执行；40万元以上（不含40万元）部分，则由债务人对该债权人40万元以上（含40万元）的普通债权部分在法院裁定批准重整计划后5年内，以现金方式按照8%的比例予以清偿，不额外计息。

（五）劣后债权

劣后债权不直接占用本次重整的偿债资源。在本重整计划执行完毕且普通债权全额清偿后，为未申报债权预留的偿债资源仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权的清偿方案进行清偿；若剩余的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。

五、有担保财产处置方案

（一）国龙金属

鉴于本重整计划将依靠国龙金属公司长期经营，因此国龙金属名下所有厂房及对应土地使用权、机器设备和其他经营性资产暂不予处置。

国龙集团重整后，将引入投资人新建生产线及进行项目合作，因此，国龙集团办公大楼及相关地块上的土地使用权暂不予处置，以保证国龙集团重整后办公场地、项目建设的需要。

若国龙集团在国龙集团实施重整、国龙金属债转股后董事会成立之日起满三年时，仍未能落实新项目的建设（未签署与项目相关的任何生效协议、取得相关部门同意或批准文件），国龙集团办公楼应该进行处置；经国龙集团与抵押权人协商一致，国龙集团抵押资产可以提前进行处置。

资产处置方式可采用公开竞价或在不低于评估价的基础上，采用以资抵债、打包出售等多种经抵押权人同意的方式进行，处置所得优先用于清偿相关资产上的抵押债权。除上述方式外，资产处置方式也以国龙集团与抵押权人协商一致的其他方式进行，协商不成时，参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》进行。

处置所得相关税费，由交易各方各自按照相关法律规定承担。

处置所得优先用于清偿相关资产上的抵押债权。

（二）国龙科技

国龙科技资产及土地予以处置，为配合重整方案执行，予以延期处置。延期期限不超过1年，自法院裁定批准本重整计划之次日起计算。处置方式包括国龙科技土地由国龙集团自行调整规划进行房地产商业开发或申请政府收储：

（1）政府收储：即由国龙集团提请青白江区政府部门对国龙科技位于青白江区大同西路7号的土地使用权及厂房进行收储。收储所得优先用于清偿相关资产上的抵押债权。

（2）自行调整规划进行开发：即由国龙集团自行向青白江区政府及规划自然资源局申请对国龙科技位于青白江区大同西路7号的土地使用权的用途申请调整为二类住宅用地或二类住宅与商业混合用途。该处置方式应以政府相关部门颁发的土地使用权证载明的用途变更为准，用途完成变更后，国龙集团应以该资产作价8000万元支付给抵押权人用于清偿实现资产上的抵押债权（实际支付时以抵押权人未获清偿的债权为限）。若在用途完成变更后120日内，仍未向抵押权人足额支付款项或未另行达成一致意见的，则将该土地使用权及地上建筑物公开拍卖处置，处置方式参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》进行。拍卖交易相关税费，由交易各方各自按照相关法律规定承担，处置所得优先用于清偿相关资产上的抵押债权。

若自法院裁定批准本重整计划之日起一年未实现上述处置方式，即未能与政府部门达成收储协议或期限内土地使用权用途变更为住宅或住宅商业兼容用途，则自一年期满后10个工作日内，国龙集团应将国龙科技公司名下资产（包括土地使用权、厂房地上建筑物等）整体挂淘宝网公开拍卖处置。在淘宝网上公开处置的，参照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》进行。

不论以上述何种方式处置国龙科技资产，处置交易所付税费，由交易各方按照相关法律规定各自承担。处置所得优先用于清偿资产上的抵押债权。

国龙科技资产在淘宝网公开处置的，抵押权人承诺以自己或指定第三人名义参与拍卖竞价，竞价不低于7000万元。抵押权人或指定第三人参与竞价的，不缴纳保证金，竞价成功后优先以扣减债权方式支付对价。如抵押权人未参与竞价且实际成交价低于7000万元的，抵押权人承诺以国龙科技资产整体作价7000万元清偿债权；如抵押权人未参与竞价并流拍的，抵押权人承诺仍以作价7000万元受让或指定第三人受让抵偿。如抵押权人或指定第三人受让国龙科技资产需垫付卖方应纳税费或其他第三方竞买成交价款中需垫付卖方应纳税费的，所垫付税费金额应从清偿抵押债权金额中相应扣减，并在其他抵押资产上优先受偿。

（三）国龙房地产

国龙房地产的资产均在国龙集团重整计划经法院裁定批准之日起三个月内开始进行处置，处置方式按国龙金属资产处置方式进行。

六、关于出资人权益调整及普通债权人转股方案的执行

（一）关于债转股的实施

1.债转股的标的公司

国龙金属100%股权无偿让渡给债权清偿方案所明确债转股的债权人。若国龙集团重整计划执行期间，参与转股人数或自行组建的持股平台总数不超过50人，债务人出资人所让渡的国龙金属股权将由可以参与转股的债权人或债权人自行组建的持股平台直接持有，债权人直接或通过持股平台取得债务人出资人所让渡的国龙金属股权，使其对国龙集团的债权得以获得清偿。债权人也可以提交委托书，委托其他债权人代为持股并将其可以获得的股份登记在受托债权人名下，使其对国龙集团的债权得以获得清偿。债权人与受托债权人之间的关系由二者自行处理。债务人将以国龙金属出资人所让渡的全部实缴出资额用于清偿所有参与转股的普通债权。

因按照《国龙集团重整计划（草案）》可以参与转股人数，已经超过《公司法》第二十四条关于有限责任公司的股东人数，若国龙集团重整计划执行期间，直接或自行组建的持股平台总数超过50人，债务人、管理人有权将国龙金属改制为股份有限公司。

2.债转股标的公司股权设置

为保证按照《国龙集团重整计划（草案）》可以参与转股的债权人，在其债权得到确认后，可以取得国龙金属股权，国龙金属注册资本的100%对应的债权总额，暂按国龙集团管理人预估的普通债权总额14.8亿元计算。各债权人可以经青白江法院确认的债权额度与普通债权总额14.8亿元计算的比例，取得并享有国龙金属相应股份及权益。

3.预留股权

（1）鉴于国龙集团重整实施时，因部分债权人的债权金额未获得确认、可转股债权额存在不确定性、持有股权资格限制、未及申请即时转股等原因，将使部分债权人未能通过取得国龙金属股权而使其对国龙集团的债权得以获得清偿，该部分债权所对应的国龙金属股权，将进行预留。

（2）预留的国龙金属股权，由国龙金属工会代持，并在相关债权人提出转股申请后，通过股权转让的方式，转至相关债权人指定的股权持有人。

在国龙集团重整实施时，若国龙金属工会尚未取得持股资格，预留的国龙金属股权，由债转股后国龙金属董事长、财务总监等人组建合伙企业代持。作为合伙人的国龙金属董事长、财务总监等人的职务发生变更时，应将其在合伙企业中的权益转给其职务的继任人。

（3）代持的预留国龙金属股权，属于国龙集团相关债权人所有，不属于代持人的财产，代持人不得处分该股权，也不享有包括出席股东大会的权利、相关投票权及其他与该预留股权相关的所有权利和利益。

（4）按照《国龙集团重整计划（草案）》可以参与转股的债权人，在提出转股申请后，代持人应按照重整计划的规定，协助相关债权人办理股权变更登记。若不履行协助义务，相关权益人可向法院申请强制执行。

（5）在未明确或转至转股的债权人前，预留股权不参与股东会的会议，也不行使相关的表决权。该部分股权不计入参加债权人会议的股权总额。

（6）虽未转至转股的债权人，但其权益已明确对应相关的债权人时，对应预留股权参与股东大会会议并行使表决权的权利，由权益已明确的相关债权人行使。

（7）在预留股权存续期间，若国龙金属有股东分配相关行为，预留股权相关的分配额应予提存，并在转至转股的债权人后，将相关分配额分配给转股的债权人。

（8）在转股期满后，未转出或明确权益人的预留股权，按除代持预留股权的股东外、国龙金属其他股东的持股比例进行分配。

4.转股期

（1）仅在国龙集团享有普通债权的债权人，转股期在《国龙集团重整计划（草案）》获青白江法院批准满三年之日结束。虽在国龙集团享有普通债权但在新莲花置业享有抵押债权或普通债权的债权人，在其对新莲花置业的有财产担保债权、普通债权未予清偿或放弃前，暂不进行股东及股权登记，其转股期在其对国龙集团的债权确定满6个月或《国龙集团重整计划（草案）》获青白江法院批准满三年之日（以较晚的时间为准）结束。

（2）债权清偿方案所明确可以债转股的债权人，可以在转股期内，向国龙金属要求办理股东及股权登记。

（3）债权清偿方案所明确可以债转股的债权人，若因受相关法律限制不能作为公司股东或不愿进行债转股的债权人，可在《国龙集团重整计划（草案）》获青白江法院批准后三年内，完成其对国龙集团债权的转让、划拨等，并通知国龙集团，由国龙集团为受让相关债权的第三方进行股东及股权登记。

5.转股期满后未转股债权的清偿

转股期满后，仍未完成债转股（包括不能作为公司股东或不愿进行债转股）的债权人，由国龙集团以现金方式清偿其债权。其中：40万元以下（含40万元）部分，按《国龙集团重整计划（草案）》的规定执行；40万元以上（不含40万元）部分，则由债务人对该债权人40万元以上（含40万元）的普通债权部分在法院裁定批准重整计划后5年内，以现金方式按照8%的比例予以清偿，不额外计息。

6.转股期内，未转股债权的权益行使

按照《国龙集团重整计划（草案）》可以参与转股的债权人，在转股期内未完成转股的，暂不进行股东及股权登记，但已通过预留股权的方式为其留足可供转股的股权及分红（若有），且该等债权人享有与其在国龙集团债权金额对应的、在国龙金属股东会中的临时表决权。

7.转股的办理

（1）在国龙集团重整计划开始实施后的三个月内，国龙集团应在收到债权人要求办理股东及股权登记通知后的一个月内完成登记；在国龙集团重整计划开始实施三个月后，国龙集团应在收到债权人要求办理股东及股权登记通知后的三个月内完成登记。

（2）若因受《公司法》第一百四十一条关于发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让的限制而不能按前述时间办理股东及股权登记，不视为不按照重整计划执行的行为。限制转让期间，相关登记行为不能办理，但国龙金属应保证申请转股债权人的权益及权利行使，相关限制解除后，国龙金属应及时为申请转股的债权人办理登记。

（二）债转股后公司的管理架构、管理机构的产生

1.实施债转股的债权人，在成为国龙金属的股东或权益人后，即享有与其权益对应的、国龙金属股东相关的权利，并承担遵守国龙金属章程规定的义务。

2.债转股后的国龙金属设立股东会，由实施债转股后的债权人，根据其直接或间接持有国龙金属股东权益的比例，行使在国龙金属股东会中的表决权，参与公司的决策和管理。首次股东会在重整方案经法院批准后三个月内召开，由届时有表决权的债权人组成，首次股东会应通过公司章程并设立董事会、监事会。

3.债转股后的国龙金属设立由5至13名董事且为单数的成员组成的董事会。董事会候选成员应有一定的代表性，债转股后国龙金属的首届董事会候选董事，由相关债权人自荐或推荐、向债权人代表陈述并回答询问、管理人征询相关债权人意见后提名，经国龙金属首次股东会选举产生。国龙金属首次董事会会议应在首次股东会召开后3日内召开，选举国龙金属董事长（即法定代表人），并聘用公司经营管理层。

4.债转股后国龙金属设立由3至5名监事且为单数的成员组成的监事会，监事会成员应有职工代表及不同意《国龙集团重整计划（草案）》的债权人代表。其中，不同意《国龙集团重整计划（草案）》的债权人出任的监事，不应少于监事会成员总数的三分之一，并担任监事会主席。《国龙集团重整计划（草案）》中留债且未得以清偿的有财产担保债权人1人。监事有权列席公司董事会会议，并监督公司董事、高管及经营情况。除职工代表出任的监事由职工大会或职工代表大会选举产生外，债转股后国龙金属的首届监事会其余候选人，由相关债权人自荐或推荐、向债权人代表陈述并回答询问、管理人征询相关债权人意见后提名，经国龙金属首次股东会选举产生。国龙金属首次监事会会议应在首次股东会召开后3日内召开，选举国龙金属监事会主席。

5.债转股后的国龙金属经营管理层（总经理、副总经理、财务负责人），由国龙金属董事会通过管理人员自荐、相关人员推荐、公开招聘等方式，多方发掘适当的经营人才，并由国龙金属董事会决定聘用或解聘。

6.债转股后的国龙金属除管理层（总经理、副总经理、财务负责人）外的其他工作人员，由国龙金属总经理负责聘用或解聘。在聘用人员时，应该优先聘用国龙金属原有员工。

7.国龙金属股东会、董事会、经营管理层的债权及议事规则、决策程序，按公司法的相关规定执行。

为规范债转股后国龙金属的管理，参照成都市市场监管局股份有限公司章程、有限责任公司章程示范文本，并根据国龙集团重整的特殊性草拟的《四川国龙集团金属制品股份有限公司章程》（重整后适用）、《四川国龙集团金属制品有限公司章程》（重整后适用），详见本重整计划草案附件。

8.在涉及《企业破产法》第69条相关的下列行为时，应由国龙金属股东及未获清偿的债权人表决同意的特别程序处理。特别程序由国龙金属股东及未获清偿的债权人表决，表决程序为国龙金属股东及未获清偿的债权人人数过半，国龙金属股东表决权及未获清偿的普通债权金额过半。

涉及《企业破产法》第69条相关的行为包括：

（1）涉及土地、房屋等不动产权益的转让；

（2）全部库存或者营业的转让；

（3）借款；

（4）设定财产担保；

（5）对国龙金属及债权人利益有重大影响的其他财产处分行为。

（三）债转股后，股东权利的确认和保障

鉴于债权人实施债转股后，债权人将直接或通过持股平台间接持有国龙金属股权，享有国龙金属股东权益。为保障国龙集团债权人的权益，国龙金属应设立股东名册，并向实施债转股后的债权人出具股权证明书或权益证明书，证明其直接或间接持有国龙金属股权，并享有相应的权益。

七、关于重整实施后的资金筹集

目前已有部分债权人通过提供生产材料以及垫付资金的方式在国龙金属进行代加工生产，在仅有数百万元用于保障生产材料供应的情况下，保证了国龙金属的持续生产和运营，维护了客户和市场。

国龙金属目前的市场容量较大，按国龙金属历史数据测算，如国龙集团重整计划开始实施，国龙金属流动资金达到2000万元以上，则可以支撑国龙金属全面恢复生产，加之准备执行国龙集团重整计划所列偿债资金，所需资金总额预计为3000万元。该资金拟通过以下方式筹集：

1.由国龙集团债权人在《国龙集团重整计划（草案）》提交青白江法院批准前筹集

计划筹资额3000万元，该款可在《国龙集团重整计划（草案）》提交青白江法院批准前完成资金筹集工作，在法院批准前筹集的存入国龙金属管理人账户，待国龙集团重整计划获青白江法院批准后，即可转入国龙金属账户，用于国龙金属设备改造完善、生产所需流动资金及包括逐步清偿职工债权等与生产经营相关的事项。

上述3000万元资金，可由部分债权人先行筹集，在国龙集团重整计划执行后，国龙集团债权人均可按其所持债权的比例，参与该资金筹集计划。为避免国龙金属承担利息成本，上述资金筹集计划中的筹资人，不向国龙金属收取固定的资金利息，但可以按不超过国龙金属实现年度营业利润30%的比例，分享国龙金属重整后的经营成果，以取得资金占用所得。前述筹资人的资金占用所得的计取期间为国龙集团实际使用资金的期间。

国龙金属年度经营所得，优先用于执行《国龙集团重整计划（草案）》中的债务清偿计划。若清偿债务后所余资金不足以向筹资人分派经营所得，应向筹资人支付的资金占用费，列为国龙金属向筹资人的借款，并按不超过届时适用之LPR的150%的标准，计付资金利息。

上述资金筹集计划的执行期暂定为三年，在执行期间，国龙金属可随时另筹资金以替代债权人筹资。

2.由国龙集团债权人在《国龙集团重整计划（草案）》获青白江法院批准后筹集

计划筹资额3000万元，该款在《国龙集团重整计划（草案）》获青白江法院批准之日起的三个月内完成资金筹集。除筹集时间差异外，筹集资金额度、用途、对象、回报等事项，均按上一项筹资方式相同的模式执行。

3.通过引进投资人的方式，筹集重整所需资金

计划筹资额不低于3000万元，在国龙金属董事会成立之日起的三个月内完成。所筹资金的用途、管理、回报等事项，由债转股后国龙金属董事会提交国龙金属股东会表决执行。

4.除通过上述方式筹集资金外，国龙集团重整后，国龙集团将尽快完善企业征信的恢复，建立银行融资渠道，以融资所获资金，进一步降低资金使用成本，保障经营和偿债资金需求。

八、经营方案

（一）国龙金属经营方案

国龙金属成立于1992年，占地近300亩，于1998年成为四川地区唯一的金属制品规模以上企业。国龙金属在一般用途钢丝绳、特种用途钢丝绳、民用弹簧钢丝、光电缆材料、高铁和公路护坡用钢丝钢绳等产品方面有着广泛的知名度。2013年、2014年产能达到12万吨，年销售收入5.6亿元、利润3,600万元，主要客户包括掌上明珠、全友家私、富通科技、恒通等。

2015年起因金融机构收缩贷款规模、抽贷压贷，导致公司融资难度加大，加上拟投资新建项目购地短期贷款无法转为长期项目贷款而使得公司现金流日趋紧张，生产经营陷入捉襟见肘的困境，债务负担日益沉重直至被债权人申请破产重整。进入破产重整程序后，公司的生产经营性资产保存完整，同时为防止客户及技术人员流失，公司一直保持生产状态。重整完成后，公司轻装上阵，生产经营也将重新回到正轨。

在对行业现状及未来发展进行分析后，公司基于对未来金属制品制造行业的预测，结合自身优势，形成重整后的经营方案具体如下：

1. 聚焦主业，尽快恢复原有产能及市场占有率

国龙金属主打产品包括弹簧钢丝、民用护坡用钢丝钢绳及特殊钢绳。在弹簧钢丝领域，国龙金属拥有双虎家私、金可儿、喜临门等长期稳定客户，公司有业内领先的机器设备及生产能力，在重整成功后将积极恢复并扩大产能，恢复公司原有市场占有率；在护坡用钢丝、钢绳领域，国龙金属作为西南地区产能最大的企业，拥有产能和区位优势，加之川藏线、绵九线等的开工建设，未来10年护坡用钢丝、钢绳将是国龙金属的重要盈利点。在重整成功后公司将本着发挥现有最大产能，严抓生产管控，抓住时机创造最大价值；在特殊钢绳领域，我们将继续发挥区位优势，努力辐射好云贵川、重庆及陕西地区，做好与经销商的沟通，在电梯及特殊用钢丝绳邻域发挥技术优势，继续突破，保证产品质量；矿用及石油绳领域在继续做好国内市场的同时尽早恢复出口市场；在光电缆用材料领域，在重整后我们将努力恢复原有客户，在做好产品的同时控制好生产成本，控制好账期，逐步恢复越南、泰国等的东南亚出口市场。

当前国龙金属正逐步恢复产能，预计2022年前两季度金属制品月产量将突破1,500吨，达到盈亏平衡点，并稳步实现月产量2,500吨，实现月销售收入1,751万元；在2022年前两季度产能恢复的基础上，第三、四季度力争实现月产量4,000吨，实现月销售收入2,793万元。预计2023年将实现月产量5,500吨，实现月销售收入3,958万元；预计2025年实现月产量8,000吨，实现月销售收入5,577万元。

2. 技改升级与成本控制体系建立

在逐步恢复产能及优化生产工艺的同时，国龙金属将不断推动生产线技改升级，提高自动化程度和智能制造水平以使公司关键设备技术能力达到行业领先水平，确保生产成本管控目标的有效达成。同时，公司将建立全面的数据统计与成本核算模式，对各环节的物料、能源、人工的耗用，以及库存周转率和呆滞物料等信息进行统计核算，管理团队将制定成本控制改善措施并监督各部门有效执行。通过建立完善的成本控制管理体系，持续开展技术改造和升级，推行管理优化和改善，公司将形成较强的成本控制能力。

3. 合作投资建设高端金属制品生产基地

债务人正在积极推进与潜在产业投资人合作投资的“高端金属制品生产基地项目”，该项目所涉用地问题及其他相关审批或备案手续尚需与区委区政府进行进一步沟通落实。在区委区政府的支持下，待前述事项落实后，将助力国龙金属开辟新的业务增长点，提高盈利能力。

若该合作投资项目进展顺利，预计该项目一期将于2022年底建成并投产，可实现年销售收入3亿元；预计该项目二期将于2023年底建成并投产，可实现年总销售收入6亿元。因国龙金属现有金属制品产业与该合作投资项目的高端金属制品业务具有较强协同性，如该合作投资项目能顺利落地，将有利于增加国龙金属现有金属制品市场覆盖率，且该合作投资项目拟生产的公路、铁路用高端渗锌产品与国龙金属现有金属产品可形成优势互补，有利于在金属材料制品行业形成完整且具有产业优势及竞争力的产业链，更好地满足市场需求。

重整后国龙金属将与潜在产业投资人共同致力于发展高端金属制品制造产业，在双方原有业务和客户基础上，利用青白江区铁路港区位优势和良好的营商环境，吸引优秀人才，提高创新创造能力，扩大青白江地区高端金属制品的出口贸易，为青白江地区经济发展贡献力量，同时增加更多就业岗位，吸引更多上下游产业。

（二）国龙科技经营方案

国龙科技作为国龙金属的配套产业，将继续为国龙金属提供配套服务，并在符合相关政策与审批要求的情况下尝试开展原有的表面处理业务，与青白江地区内现有家电制造、电子产品等产业形成配套。

（三）国龙房地产处理方案

国龙房地产主要从事房地产开发业务，相关房地产开发项目在进入破产重整程序前早已开发完成，现仅剩部分商业物业尚未销售，且均已抵押，目前国龙房地产不存在新开发项目，且无继续从事房地产开发项目的计划，故在国龙房地产名下相关资产处置后将办理国龙房地产工商登记注销手续。

【管理人特别说明】鉴于原由债务人向国龙集团第二次债权人会议提交的《国龙集团重整计划（草案）》已经债权人表决，故此，除前述拟补充、修改、完善的部分外，管理人不对《国龙集团重整计划（草案）》原有的其他内容进行调整。管理人提示各债权人，对《国龙集团重整计划（草案）》中的经营方案，后期将存在调整和变化的可能，对《国龙集团重整计划（草案）》中的经营指标预测数据，存在因各种因素影响而不能实现的可能。

九、重整计划的执行

（一）执行主体

根据《企业破产法》第八十九条的规定，本重整计划由债务人负责执行。

（二）执行期限

本重整计划的执行期限为二年，自法院裁定批准本重整计划之日起计算。

（三）执行期限的延长和提前

如非债务人自身等原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕的，债务人将于执行期限届满前15日，向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院裁定批准的执行期限继续执行。

重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。

（四）执行完毕的标准

自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：

1.职工债权和税款债权依照本重整计划规定已受偿完毕或已提存至提存账户。

2.根据本重整计划的规定，对于担保财产处置变现的，担保债权人应优先受偿的偿债资金已分配完毕或提存至提存账户；对于担保财产不处置变现的，债务人已向担保债权人发出留债清偿告知书；担保债权中未能优先受偿的债权应分配的资金或股权已分配完毕或已提存至提存账户；应向普通债权人分配的偿债资金、股权已分配完毕或已提存至提存账户；预留的偿债资金、股权已提存完毕。

（五）执行完毕的效果

根据本重整计划调整后减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。

（六）重整计划不能执行的后果

根据《企业破产法》第九十三条的规定“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。”，国龙金属集团不能执行或者不执行重整计划的，经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告国龙金属集团破产。

具体到本重整计划，符合《企业破产法》第九十三条的规定“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。”情形如下：

（1）国龙集团不能在法院裁定批准本重整计划后3个月内召开第一次股东会并组建完成公司治理架构和工商登记的；

（2）不能按照本重整计划中债务清偿计划及时足额清偿（包括有财产担保债权人利息及本金；清偿税金等其他债权人；支付筹资利息等）

（3）国龙集团不能按照本重整计划及时处置相应资产；

（4）国龙集团自法院裁定批准本重整计划之日后出现经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性。

（5）国龙集团股东会或董事会经营决策形成僵局，超过三个月无法作出有效决议；

（6）其它不能执行或者不执行重整计划的情形。

出现以上任一情形时，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。

法院裁定终止本重整计划执行的，本重整计划规定的“债权分类、调整及清偿方案”失去效力，债权人因执行本重整计划所受的清偿仍然有效，受偿的现金无需向债务人返还或者向其他债权人分配，债权未受清偿的部分作为破产债权。已接受清偿的债权人只有在其他同顺位债权人所受的清偿达到与已接受清偿的债权人同一比例时，才能继续接受分配。

（七）协助执行事项

重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，债务人和/或管理人可向青白江法院提出申请，请求青白江法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。

十、重整计划执行的监督

（一）监督主体

根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。在本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。

本重整计划监督期限内，债务人应及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、资产处置等事项。

（二）监督期限

本重整计划执行的监督期限与执行期限一致，自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。

（三）监督期限的延长和提前

如根据本重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限，则管理人应向法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院裁定批准的期限继续履行监督职责。

重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

（四）监督职责的终止

在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人应向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

十一、关于执行重整计划的其他事宜

（一）重整计划生效条件与效力

1. 重整计划生效条件

依据《企业破产法》第八十四条至第八十七条之相关规定，本重整计划草案提交国龙集团3家公司债权人会议及出资人组进行分组表决，在各表决组表决通过并经法院裁定批准后生效，或各表决权组表决虽未通过但经申请法院裁定批准后生效。

2. 重整计划的效力

本重整计划获得法院裁定批准后，对国龙集团3家公司、国龙集团3家公司全体股东、国龙集团3家公司全体债权人等均有约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方和/或受让方。

（二）偿债资金、股权的分配与留债方案的执行

1. 每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配。

因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和风险由相关债权人自行承担。债权人可以指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。债权人指令将偿债资金支付至其他主体账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的其他纠纷和风险由相关债权人自行承担。

2. 每家债权人以股权抵偿的债权部分，在本重整计划执行期限内由债务人按本重整计划规定的清偿方案，将国龙金属的股权或持股平台的股权/份额向债权人进行分配。

3. 根据重整计划应当留债清偿的债权，在法院裁定批准本重整计划后，债务人应向有关债权人出具留债清偿告知书；留债清偿告知书中明确留债金额及支付安排，债务人按照留债清偿告知书确定的留债金额及支付安排进行清偿。债权人可以根据需要与债务人签署书面留债协议，协议内容应符合本重整计划的规定。

（三）偿债资金和股权的提存及处理

债权人未按照本重整计划的规定受领分配的偿债资金和股权的，根据本重整计划应向其分配的资金和股权将提存至指定账户，提存的偿债资金或股权自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领清偿款项及股权的权利；相应的已提存偿债资金将用于补充债务人经营性流动资金，相应的已提存股权由债务人进行处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充债务人经营性流动资金。

因涉及未决诉讼等原因导致暂缓确认的债权金额与最终确认的债权金额存在差异的，应以生效裁判文书确定的金额为准，按照本重整计划的规定受领偿债资金及/或股权。已按照本重整计划预留的偿债资金和股权在清偿债权后仍有剩余的，则相应的偿债资金将用于补充债务人经营性流动资金，相应的股权由债务人进行处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充债务人经营性流动资金。

对于未在法院规定的债权申报期限向管理人申报债权且在重整计划执行完毕之日起满三年仍未向债务人主张权利的，根据本重整计划为其提存的偿债资金用于补充债务人经营性流动资金，为其提存的股权由债务人进行处置，处置变现价款在支付相应的处置成本后用于补充债务人经营性流动资金。

债权人的债权同时存在多个连带债务人的，债权人从所有连带债务人处所获得的受偿额不超过其债权总额。

（四）转让债权的清偿

债权人在重整受理日（即2021年4月29日）之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划规定的该笔债权应获得的受偿资源及数额进行受偿。债权人向两个或两个以上的受让人转让债权的，债权清偿资金和股权向受让人按照其受让的债权比例分配；两个或两个以上的债权人向同一受让人转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划规定的该笔债权应获得的受偿资源及数额进行受偿。若因债权转让导致受让人无法根据本重整计划受偿的，由此造成的后果由债权人及其债权的受让人承担。

（五）破产费用的支付与共益债务的清偿

根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及管理人报酬方案，管理人报酬的金额及支付时间由青白江法院按照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条之规定确定。

在重整期间及重整计划执行期间，管理人报酬、破产案件受理费、管理人聘请评估机构等中介机构费用、管理人执行职务发生的其他费用等破产费用以及因继续履行合同等原因产生的共益债务，预计约为1,200万元至1,600万元，前述费用将根据实际发生金额以债务人财产随时支付或清偿。

（六）抵押/质押登记注销及执行措施解除

1. 对债务人财产抵押/质押登记的注销

在法院裁定批准本重整计划后15日内，债权人（涉及留债清偿的除外）应配合债务人、管理人完成对债务人财产抵押/质押登记的注销。若债权人未在上述期限内配合注销财产抵押/质押登记，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管理人有权依法向法院申请强制注销原抵押/质押登记；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股权等予以暂缓分配，待债权人配合注销财产抵押/质押登记之后再行分配；给债务人造成损失的，相关债权人应承担赔偿责任。

2. 对债务人财产查封冻结等措施的解除

在法院裁定批准本重整计划之日起15日内，债权人应申请并配合解除对债务人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封、冻结等措施，对重整计划的执行造成阻碍的，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除查封、冻结等措施；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股权等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封、冻结等措施之后再行分配；给债务人造成损失的，相关债权人应承担赔偿责任。

（七）出资人权益调整所涉股权质押登记注销及冻结措施解除

因债务人已严重资不抵债，本重整计划对债务人出资人权益进行调整，调整所涉股权质押登记应予注销，冻结措施应予解除。相关债权人应在法院裁定批准本重整计划之日起15日内申请并配合债务人或管理人办理股权质押登记注销及冻结措施解除；若债权人未在上述期限内配合注销股权质押登记及解除冻结措施，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管理人有权依法向法院申请强制注销质押登记及解除冻结措施；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股权等予以暂缓分配，待债权人配合注销股权质押登记及解除冻结措施之后再行分配；给债务人造成损失的，相关债权人应承担赔偿责任。

（八）债务人信用等级的恢复

在法院裁定批准本重整计划之日起15日内，将债务人纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股权等予以暂缓分配，待失信信息删除及信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务人企业信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后的债务人运营符合征信要求。

（九）重整计划的解释与变更

1. 重整计划的解释

在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对本重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致债权人或利益相关方的权益受到影响的，债权人或利益相关方可以向管理人或债务人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人或债务人在收到该等申请之后，应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。

2. 重整计划的变更

因出现国家政策调整、法律修改变化或客观情况发生重大变化等情形，导致本重整计划无法执行的，债务人可以申请变更重整计划。重整计划变更未对债权人利益造成不利影响的，无须债权人同意；因重整计划变更对债权人利益造成不利影响的，应提交因重整计划变更而遭受不利影响的债权人进行表决。

鉴于债权人人数众多，且涉及事项较为复杂，为提高效率、节省不必要的支出，重整计划执行期内，出现本重整计划草案未规定或规定不明确的事项，在不改变“债权调整和清偿方案”的前提下，债务人有权对本重整计划作出必要补充。

（十）重整后的公司主体

国龙金属在重整后继续存续。

国龙科技如按本重整计划进行资产处置的，在资产处置完成后予以注销。国龙科技如按本重整计划进行房地产项目开发的，在重整后继续存续，其100%股权将全部由实施债转股后的国龙金属持有，其权益由实施债转股后国龙金属的全体股东享有。

国龙房地产在资产处置后予以注销。

结语

自法院裁定国龙集团3家公司重整后，经与各利益相关方进行充分的沟通和协商，结合各利益相关方的合理诉求，债务人在法律、法规、司法解释允许的范围内制定本重整计划。根据《企业破产法》的规定，若本重整计划未获得债权人会议表决通过的，债务人将被宣告破产清算，给各方造成巨大损失。

本重整计划能否通过直接关系到每家债权人能否顺利获得受偿，同时关乎数百名职工的就业和生存问题。只有在本重整计划顺利获得通过并经法院裁定批准后，债务人才能通过后续的持续经营发展彻底恢复盈利能力，使所有利益主体切实分享债务人重整成功带来的巨大重整效益。为实现这一目标，债务人真诚希望各位债权人鼎力支持公司的重整，在债权人会议上投票赞成本重整计划草案。

【管理人特别说明】本重整计划草案（修订版）是以第二次债权人会议通过的《国龙3家公司重整计划草案》为基础，按照第三次债权人会议通过的《重整计划草案调整方案》的内容进行修改后予以确定。该重整计划草案（修订版）已由债权人会议各表决组通过，在报请青白江法院批准后实施。

四川国龙集团金属制品有限公司管理人

四川国龙集团科技有限公司管理人

四川国龙房地产开发有限公司管理人

二〇二二年八月二十四日